ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

16.08.2022

Дело № А40-95307/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена  11.08.2022

Полный текст постановления изготовлен  16.08.2022

 

Арбитражный суд Московского округа 

в составе: председательствующего-судьи Л.В. Федуловой,

судей А.Р. Беловой, И.В. Лазаревой, 

при участии в судебном заседании:

от акционерного общества "Арктикморнефтегазразведка" – не явился, извещен;

от акционерного общества "Арктикнефть"– не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Арктикморнефтегазразведка"

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда                                от 18.05.2022 по делу №А40-95307/2021 

по иску (заявлению) акционерного общества "Арктикморнефтегазразведка" 

к акционерному обществу "Арктикнефть" 

о взыскании денежных средств,

по встречному иску акционерного общества "Арктикнефть" 

к акционерному обществу "Арктикморнефтегазразведка" 

о взыскании денежных средств, 

 

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Арктикморнефтегазразведка" (далее -                         АО "АМНГР") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Акционерному обществу "Арктикнефть" (далее - АО "АНК") о взыскании суммы процентов за пользование чужими денежными средствами в размере                              1 054 444 руб. 45 коп. 

Протокольным определением Арбитражного суда города Москвы принят к производству суда встречный иск АО "АНК" к АО "АМНГР" о взыскании суммы долга в размере 6 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 550 018,02 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.02.2022 первоначальные требования удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречных требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2022  решение Арбитражного суда г. Москвы от 18.02.2022 изменено, встречное исковое заявление удовлетворено частично, с АО "АМНГР" в пользу АО "АНК" взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в размере  88 560 руб. 99 коп., расходы по оплате государственной пошлины по иску в размере 2 249 руб., в удовлетворении остальной части встречных требований отказано; решение Арбитражного суда г. Москвы от 18.02.2022 в остальной части оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенным постановлением в части удовлетворенных встречных требований, АО "АМНГР" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление отменить, принять новый судебный акт. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права. 

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от  АО "АНК" поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции приходит  к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения постановления в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, 23.08.2016 между истцом (продавец) и АО «Арктикнефть» заключен договор купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале ООО "АНК" (далее - договор купли-продажи).

Согласно п. 4.1 Договора купли-продажи в соответствии с законодательством Российской Федерации все права на долю переходят к ответчику с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений. 

Согласно сведений ЕГРЮЛ возникновение у ответчика обязательных прав в отношении ООО "АНК" произошло 29.08.2016.

В соответствии с п. 5.4 Договора купли-продажи АО "АМНГР" должен обеспечить погашение всей имеющей задолженности ООО "АНК" перед третьими лицами. Если после завершения сделки по купли-продажи доли будут выявлены обязательства ООО "АНК", существовавшие на 29.08.2016 и относящие к периоду до этой даты, в том числе не известные ООО "АНК", то          АО "АМНГР" выплатит ООО "АНК" сумму, равную размеру таких обязательств.

12.08.2016  между ООО "АНК" и ООО "МурманФрахт" заключен договор №10/08/2016/АНК на оказание услуг по экологической безопасности при наливе танкера сырой нефтью в период 11.08.2016 по 25.08.2016. В дальнейшем у сторон указанного договора возникли разногласия по периоду оказания услуг и их соответствующей оплате.

В соответствии с Договором уступки прав требования (цессии)                           от 18.11.2016, заключенным между ООО "МурманФрахт" (Цедент, первоначальный Кредитор) и ООО "Аксис" (Цессионарий, Новый Кредитор), Новому Кредитору - ООО "Аксис" переданы все имеющиеся права денежного требования к ООО "АНК", возникшие на основании договора N 10/08/2016/АНК от 12.08.2016 между ООО "МурманФрахт" и ООО "АНК", а также все иные соответствующие права требования, включая право требования основного долга, неустойки, убытков, компенсации возможных судебных расходов.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.07.2018 по делу №А40-127799/2017 с ООО "АНК" в пользу ООО "Аксис" взыскана задолженность в размере 2 971 433 руб. 24 коп. основного долга, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 42 595 рублей                        41 копейка.

В соответствии с постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2018 по делу N А40-127799/17-102-1246 решение арбитражного суда первой инстанции было изменено: с ООО "АНК" в пользу ООО "Аксис" взыскана сумма основного долга в размере 5 648 000 рублей 00 копеек, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 42 595 рублей                         41 копейку.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.05.2019 по делу №А40-127799/2017 произведено процессуальное правопреемство ООО "АНК" на АО "АНК" (ответчик) и ООО "Аксис" на ООО "Тандем" (истец).

22.10.2019 в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление о признании АО "Арктикнефть" несостоятельным (банкротом) в связи с задолженностью в размере 5 648 000 руб. основного долга, а также расходов по оплате государственной пошлины в размере 42 595 рублей 41 копейку. Для принятия указанного заявления судом ООО "Тандем" оплатило государственную пошлину в размере 6 000 рублей 00 копеек. 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.10.2019 по делу №А40-96127/2019 заявление ООО "Тандем" принято, но отложено до рассмотрения ранее поступивших заявлений.

28.11.2019 на основании финансового поручения N 85 от 27.11.2019 (направленного истцом своей управляющей компании АО "Петросах") и финансового поручения N 111 от 27.11.2020 (направленного АО "Петросах" в адрес ООО "Петросах Энерджи") задолженность АО "АНК" перед                           ООО "Тандем" погашена в полном объеме.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.07.2020 по делу №А40-96127/2019 производство по заявлению ООО "Тандем" прекращено, поскольку АО "АНК" в полном объеме погасило имеющуюся задолженность перед ООО "Тандем", а также расходы по оплате государственной пошлины, связанные с подачей заявления о банкротстве.

27.02.2020 между АО "АНК" и АО "АМНГР" заключено Соглашение о взаимозачете, которым устанавливалась окончательная сумма задолженности  АО "АНК" перед АО "АМНГР" за излишне перечисленную ответчиком сумму за аренду земельных участков за период с 01.01.2015 по 28.08.2016 в размере                            7 855 552 руб. 38 коп. из которых: 5 690 595 рублей 41 копейка погашались зачетом встречных однородных требований в день подписания Соглашения о взаимозачете от 27.02.2020; 2 164 956 рублей 97 копеек на основании письма             АО "АМНГР" N 19/266 от 30.04.2020 о предоставлении отсрочки должны были быть уплачены АО "Арктикнефть" в срок до 26.06.2020; задолженность в                        2 164 956 рублей 97 копеек погашена АО "Арктикнефть" 29.06.2020 на основании платежного поручения N 2335.

Отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя встречные требования в размере  88 560 руб. 99 коп., суд апелляционной инстанции вопреки выводам суда первой инстанции пришел к выводу о том, что при рассмотрении дела №А40-127799/2017 установлен факт наличия задолженности ООО "АНК" перед третьим лицом, возникшей до 29.08.2016.

Вместе с тем, рассмотрев расчет, представленный АО "АНК", счел его арифметически неверным и произвел перерасчет процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму 5 690 595,41 руб. за период с 28.11.2019 по 26.02.2020.

Суд апелляционной инстанции счел правомерным начисление процентов на указанную сумму с даты перечисления денежных средств, а именно с 28.11.2019, датой окончания периода начисления процентов судебная коллегия сочла дату, предшествующую подписанию соглашения о взаимозачете от 27.02.2020 на указанную сумму, то есть 26.02.2020, в связи с чем пришла к выводу об обоснованности заявленных требований АО "Арктикнефть" в части требований встречного иска о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму 5 690 595,41 руб. за период с 28.11.2019 по 26.02.2020 в размере 88 560 руб. 99 коп.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для  частичного удовлетворения встречных требований, учитывая установленные вступившим в законную силу судебным актом №А40-127799/2017 обстоятельства.

Оснований не согласиться с выводами суда кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судом установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не опровергают выводы суда апелляционной инстанции, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами и не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права, направлены на переоценку установленных судом апелляционной инстанции фактических обстоятельств, имеющихся в деле доказательств и основанных на них выводов судов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу части 2 статьи                287 АПК РФ.

Судом правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены постановления в части удовлетворения встречных требований, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

          Руководствуясь статьями 176, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда  от 18.05.2022 по делу №А40-95307/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу  – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                              Л.В. Федулова

 

Судьи:                                                                                                          А.Р. Белова

 

                                                                                                                      И.В. Лазарева