Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А20-4545/2023

г. Нальчик

21 февраля 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 04 февраля 2025

Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики

в составе судьи Ф.М. Тишковой                           

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А.Р.Хабачировой,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

акционера АО «Проектно-строительная фирма «Каббалкмостстрой» - общества с ограниченной ответственностью «ВИС» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>), г. Терек

к ФИО1 (ИНН 

<

***>), г. Нальчик

к ФИО2 (ИНН 

<

***>), г. Нальчик

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

-акционерного общества Проектно-строительная фирма «Каббалкмостстрой» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>), г. Нальчик

-акционерного общества «Сервис-Реестр» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>), г. Москва

- акционеров АО Проектно-строительной фирмы «Каббалкмостстрой»:

-ФИО3 (адрес: 360000, КБР, 

<

...>;

-ФИО4 (адрес: 361102, КБР, 

<

...>;

-ФИО5 (адрес: 361330, КБР, 

<

...>;

-ФИО6 (адрес: 361102, КБР, 

<

...>;

-ФИО7 (адрес: 361336, КБР, г, Нарткала, ул. Ленина д.105, кв.57;

-ФИО8 (адрес: 360009, КБР, 

<

...>;

-ФИО9 ( адрес: 194356, 

<

...>,

-Акционерного общества «ВТБ-Регистратор», г. Москва

-нотариуса Нальчикского нотариального округа Кабардино-Балкарской Республики ФИО10, г. Нальчик

о признании договора дарения, недействительным и переводе на истца права и обязанности покупателя по договору дарения 60282 акций, 

при участии в судебном заседании:

от ООО «ВИС»: ФИО11 (доверенность от 13.11.2024),

от ФИО2: ФИО12 (доверенность от 12.05.2022),

от ФИО1: ФИО12 (доверенность от 08.05.2024), 

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «ВИС» обратилось в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с исковым заявлением к ФИО1 и ФИО2, в котором просит:

-признать недействительным договор дарения обыкновенных акций акционерного общества Проектно-строительная фирма «Каббалкмостстрой», заключенный между ФИО1 и ФИО2;

- применить к договору дарения правила купли-продажи и перевести на ООО «ВИС» права и обязанности покупателя по договору дарения 60282 акций, заключенному между ответчиком и соответчиком.

Одновременно заявлено о возмещении уплаченной чеком-ордером ПАО Сбербанк от 18.09.2023 государственной пошлины в размере 6000 рублей (л.д. 26 т.1).

Исковые требования аргументированы тем, что договор дарения является притворной сделкой на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ, так как прикрывает сделку купли-продажи акций, совершенную ФИО13 и ФИО2 с нарушением пункта 3 статьи 7 ФЗ «Об акционерных обществах» что нарушает права и интересы общества 

Определением арбитражного суда КБР от 21.09.2023 исковое заявление оставлено без движения.

13.10.2023 (л.д.43-81 т.1) от истца поступили документы во исполнение определения суда, а также заявлены ходатайства, в котором просит:

 -истребовать у ответчиков договор дарения или иной договор, подтверждающий переход владения акций от ответчика к соответчику;

-истребовать у реестродержателя АО «Сервис-Реестр» ФИО14 Мажидовича о передаче акций ФИО2;

-привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора- акционерное общество проектно-строительная фирма «Каббалкмостстрой».

Определением Арбитражного суда КБР от 17.10.2023 (л.д.6 т.1) указанное исковое заявление судом принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 14.11.2023, истребованы документы, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены:

-Акционерное общество проектно-строительная фирма «Каббалкмостстрой»,

-Акционерное общество «Сервис-Реестр» (регистратор).

10.11.2023 (л.д.82-117 т.1) через канцелярию суда от АО ПСФ «Каббалкмостстрой» поступил отзыв, в котором указывает, что согласно уставу, акционеры пользуются преимущественным правом приобретения акций, при этом, ФИО1 о намерении продать акции общества, не извещал общество, документов, обосновывающих переход права владения акциями от ФИО1 к ФИО15, обществу не предоставлял.

Определением суда от 14.11.2023 (л.д. 118 т.1) дело назначено к судебному разбирательству на 12.12.2023.

07.12.2023 через систему «Мой Арбитр» (л.д. 125-131 т.1) и 25.12.2023 (л.д.1-6 т.2) через почтовую отправку по запросу суда от АО «Сервис-Реестр» поступили документы, в том числе: доверенность от 26.06.2021, выданная ФИО1 на имя ФИО12, зарегистрированная в реестре нотариальных действий №07/3-н/07-20210201418, распоряжение о совершении операции о списании/зачислении ценных бумаг от 12.01.2023, справка об операции от 07.12.2023, согласно которым переход права собственности на спорные акции зарегистрированы за ФИО2 от 17.01.2022 по договору дарения акций, зарегистрированного нотариально в реестре №07/3-н/07 2021-2-2002 от 21.08.2021.

11.12.2023 (л.д. 132-133 т.1) от ответчика ФИО1 поступил письменный отзыв, в котором указывает, что являлся акционером АО ПСФ «Каббалкмостстрой», имел в собственности 60282 акции указанной фирмы. Примерно в декабре 2021 к нему обратился гражданин ФИО15 совместно с другим гражданином, представившийся юристом, имя которого не запомнил. С указанным гражданином ранее не был знаком, в родственных и деловых отношениях не состоит. Суть его обращения была в просьбе продать ему принадлежащие ФИО1 акции АО «ПСФ «»Каббалкмстстрой». Договорившись о цене, указанные граждане передали ФИО1 420000 рублей. Кроме того указано, что, учитывая, что поскольку ФИО1 не владеет достаточными юридическими познаниями, оформление сделки взяли на себя указанные граждане, пояснив, что оформят сделку в такой форме, чтобы не пришлось на законных основаниях платить налог с продаж. Подготовив необходимые документы для купли-продажи акций, они предоставили ФИО1 документы на подпись, что он не задумываясь и сделал, так как стоимость акций уже была ему оплачена. Других акционеров общества о продаже акций, ФИО1 не уведомлял. Безвозмездно передать кому-либо свои акции намерений не было.

12.12.2023 (л.д.134-152 т.1) в судебном заседании от ФИО2 поступило ходатайство о применении срока исковой давности, поскольку считает, что истец узнал о сделке 27.04.2023, обратился в суд 18.09.2023 и отказать в иске в полном объеме, в обоснование которой приложены следующие документы:

- письменное обращение акционера ФИО2 от 26.04.2023 (л.д.137-139 т.1) в адрес генерального директора и единственного учредителя ООО «Вис», в котором заявлено о принадлежности ему 60282 обыкновенных акций, но не указывая об основаниях их приобретения,с целью как восстановления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества, так и для прекращения полномочий генерального директора и наблюдательного совета общества в связи с отсутствием у исполнительного органа навыков управления и эффективной экономической политики, предложено провести ряд мер с целью устранения подозрений в заинтересованности акционера ООО «ВИС» в сложившейся ситуации. В тексте обращения указано, что приложена выписка из реестра акционеров, но согласно описи вложения данная выписка не значится (л.д.141 т.1). Данное обращение ФИО15 направил экспресс-почтой с описью ценных вложений 26.04.2023, которое согласно отчетам об отслеживании получено ООО «Вис» 27.04.2023 (л.д.140-145 т.1);

-заявление в адрес генерального директора АО ПСФ «Каббалкмостстрой» от 12.04.2023 (л.д. 146-149 т.1) в котором указывая, что является акционером общества, просит предоставить ему информацию (копии перечисленных в заявлении документов (9 позиций).В тексте заявления указано, что приложена выписка из реестра акционеров, но согласно описи вложения данная выписка не значится (л.д.148 т.1). Данное заявление ФИО15 направил экспресс-почтой с описью ценных вложений 12.04.2023, которое согласно отчетам получено АО ПСФ «Каббалкмостстрой» 13.04.2023;

-договор дарения акций 07АА081936 от 21.08.2021 (л.д.150 т.1) , удостоверенный нотариально, в соответствии с которым ФИО1 (даритель) дарит ФИО16 (одаряемый) принадлежащие ему на праве собственности 60282 штуки обыкновенных именных акций АО ПСФ «КБМС», государственный регистрационный номер в реестре 07/3-н/07-2021-2-2002;

- выписки из реестра акционеров филиала АО «Сервис-Реестр» в г. Нальчик №21-01-1628/007 от 09.06.2021 на дату 10.02.2022, согласно которой на лицевом счете ФИО2 числится 60282 обыкновенных именных акций АО ПСФ «КБМС» государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-56263-Р (л.д.151 т.1).

-информация из реестра акционеров об имени зарегистрированных лц и о количестве акций каждой категории, учитываемых на лицевых счетах (л.д.152 т.1).

Определением суда от 12.12.2023 (л.д. 159 т.1) судебное заседание отложено на 01.02.2024.

06.02.2024 (л.д.7-14 т.2) от ООО «Вис» поступил отзыв с приложенным протоколом от 19.06.2023, о котором указано в исковом заявлении, считает доводы ФИО2 о пропуске срока исковой давности необоснованными, ссылаясь на то, что АО ПСФ «Каббалкмостстрой» не извещалось о продаже акций, ссылка ФИО2 о приобретении 60282 штук обыкновенных именных акций в указанных им обращениях, несостоятельна, поскольку выписка из реестра акционеров не приложена. О приобретении ФИО2 в соответствии с договором дарения от 21.08.2021, зарегистрированном 17.01.2022, спорных акций истцу стало известно из справки отчета об операциях, совершенных по лицевому счету ФИО1 за период с 17.01.2022 по 17.01.2023, представленной АО «Сервис-Реестр» в настоящее дело по запросу суда 07.12.2023 (л.д.125-131 т.1), в связи с чем, по мнению истца, именно с этой даты следует исчислять срок исковой давности, когда он узнал об условиях сделки в соответствии с Постановлением №10/22 от 29.04.2010. Истец указывает, что только на собрании акционеров от 19.06.2023 (л.д.9 т.2) ему стало известно о новом акционере (но не об условиях сделки). При этом, Истец не обладал информацией о том, в результате заключения какой именно сделки ФИО15 приобрел статус акционера общества, поэтому просит отклонить ходатайство ответчика о пропуске срока исковой давности.

06.02.2024 (л.д.15 т.2) от истца (ООО «ВИС») поступило ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: акционеров АО Проектно-строительная фирма «Каббалкмостстрой» (7 акционеров).

Определением арбитражного суда КБР от 08.02.2024 (л.д.18 т.2) судебное заседание отложено на 12.03.2024, указанное ходатайство истца судом удовлетворено и к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены следующие акционеры АО Проектно-строительная фирма «Каббалкмостстрой»:

-ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ г.р., адрес места жительства: 360000, КБР, 

<

...>;

-ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ г.р., адрес места жительства: 361102, КБР, 

<

...>;

-ФИО5, ДД.ММ.ГГГГ г.р., адрес места жительства: 361330, КБР, 

<

...>;

-ФИО6, ДД.ММ.ГГГГ г.р., адрес места жительства: 361102, КБР, 

<

...>;

-ФИО7, ДД.ММ.ГГГГ г.р., адрес места жительства: 361336, КБР, г, Нарткала, ул. Ленина д.105, кв.57;

-ФИО8, ДД.ММ.ГГГГ г.р., адрес места жительства: 360009, КБР, 

<

...>;

-ФИО9, ДД.ММ.ГГГГ г.р., адрес места жительства: 194356, 

<

...>.

26.03.2024 (л.д.35-43 т.2) от ООО «ВИС» поступили ходатайства, в котором просит привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора:

- нового держателя акций: Акционерное общество «ВТБ Регистратор», которое с 26.02.2024 является реестродержателем акций АО «ПСФ «Каббалмостстрой» согласно выписке из ЕГРЮЛ на 25.03.2024, заменив первоначального держателя акций АО «СервисРеестр», который прекратил свою деятельность на территории Кабардино-Балкарской Республики; 

-нотариуса ФИО10, а также истребовать от нотариуса документы, связанные с удостоверением спорной сделки - договора дарения обыкновенных акций АО Проектно-строительная фирма «Каббалкмостстрой» от 21.08.2021, заключенный между ФИО1 и ФИО2

Определением Арбитражного суда КБР от 26.03.2024 (л.д.49 т.2) судебное заседание отложено на 24.04.2024, заявленные ходатайства истца судом удовлетворены, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: 

-акционерное общество «ВТБ Регистратор» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>, адрес: 127015, 

<

...>) вместо первоначального держателя акций АО «СервисРеестр», который прекратил свою деятельность на территории Кабардино-Балкарской Республики; 

-Нотариус Нальчикского нотариального округа Кабардино-Балкарской Республики ФИО10 (360022, КБР, 

<

...>).

12.04.2024 (л.д.56-88 т.2) через канцелярию суда от нотариуса ФИО10 поступили документы, послужившие основанием для оформления сделки и пояснение о том, что при обращении к ней за удостоверением данной сделки, при проведении преддоговорной беседы не было выявлено никаких взаимных финансовых и иных обязательств, никто ни на кого не давил, сделка заключена без принуждения. Все юридически значимые действия по регламенту совершения нотариальных действий, устанавливающему объем информации, необходимой нотариусу для совершения нотариальных действий и способ ее фиксирования, утвержденному приказом МинЮста России от 30.08.2017 №156, нотариусом соблюдены и совершены своевременно. В Уставе АО ПСФ «Каббалкмостстрой» запрета на дарение акций третьим лицам не имеется и дополнительных согласий не требуется, в связи с чем, просит в удовлетворении иска ООО «ВИС» о признании договора дарения акций недействительным, отказать.

23.04.2024. (л.д.89-93 т.2) через систему «Мой Арбитр» от АО «ВТБ Регистратор» поступили пояснения о том, что АО «ВТБ Регистратор» осуществляет ведение реестра акционеров АО ПСФ «Каббалкмостстрой» с 26.01.2024 на основании договора на оказание услуг по ведению реестра №КАБР-31/230124 от 23.01.2024. Документы и информация, составляющие систему ведения реестра были получены 25.01.2024 от АО «Сервис – Реестр» (предыдущий держатель реестра) по акту приема-передачи. Согласно данным из регистрационного журнала системы ведения реестра акционеров АО ПСФ «Каббалмостстрой» по лицевому счету ФИО1, содержится следующая информация: 17.01.2022 предыдущим реестродержателем была проведена операция по переходу прав собственности в количестве 60281 штук обыкновенных именных акций, рег.№ 1-01-56263-Р с л/с ФИО1 на л/с ФИО2 Основанием для проведения операции послужило предоставленное Распоряжение о совершении операции по списанию/зачислению ЦБ от 12.01.2022 (вх.22-1628/2 от 12.01.2022) со ссылкой на договор дарения акций №07/3-н/07-2021-2-2002 от 21.08.2021. Кроме того, указано, что действующим законодательством не предусмотрено предоставление в адрес Регистратора договоров, являющихся основанием для перерегистрации ценных бумаг.

08.05.2024 (л.д.105 т.2) и 15.07.2024 (л.д.17 т.3) к делу приобщен отзыв (дополнительно) ФИО1 на ходатайство ФИО2 о применении срока исковой давности, в котором доводит до сведения суда следующую информацию. В конце апреля начале мая 2023 более точной даты не помнит, к нему с просьбой предоставить информацию о наличии у него акций АО «КБмостстрой» обратился представитель истца (ООО «Вис»), на что им был дан ответ о продаже им акций ответчику ФИО2 еще в августе 2021. Следовательно, ООО «Вис» знал о состоявшейся сделке с августа 2021, в связи с чем, ходатайство ФИО2 о пропуске срока исковой давности к требованиям истца находит подлежащим удовлетворению.

08.05.2024 (л.д.106-127 т.2) по ходатайству представителя ФИО2 к делу приобщен протокол осмотра доказательств от 19.06.2023 с флэш-картой. 

Определением Арбитражного суда КБР от 13.05.2024 (л.д.133 т.2) судебное заседание отложено на 02.07.2024.

12.07.2024 (л.д.6-16 т.3) от ООО ВИС» поступило ходатайство о приобщении к делу протокола осмотра доказательств от 11.07.2024 со стенограммой и CD-R диском с аудиозаписью разговора между ФИО17 и ФИО1 

15.07.2024 (л.д.18-27 т.3) от ответчика поступило ходатайство об отложении судебного заседания.

17.07.2024 (л.д.28-34 т.3) от истца поступило ходатайство об истребовании от ПАО «Вымпелком» сведений о том, является ли владельцем указанного номера телефона ФИО1 Указанное ходатайство судом удовлетворено, направлен соответствующий запрос, на который получен положительный ответ.

Определением Арбитражного суда КБР от 18.07.2024 (л.д.42 т.3) судебное заседание отложено на 14.08.2024, истребованы от участников процесса дополнительные документы, суд признал личную явку ФИО1 и ФИО2 в судебное заседание обязательной для дачи пояснений.

06.08.2024 (л.д.50-52 т.3) от АО «ВТБ Регистратор» поступило пояснение о том, что не располагает запрашиваемыми судом документами.

19.08.204 (л.д.55 т.3) от ФИО1 предоставлено пояснение в дополнение к ранее указанным пояснениям о том, что подписание документов происходило в нотариальной конторе, расположенной на пересечении пр.Ленина и ул.Толстого, больше пояснять нечего.

Определением Арбитражного суда КБР от 20.08.2024 (л.д.61-66 т.3) судебное заседание по ходатайству истца (л.д.56 т.3) отложено на 09.10.2024, суд повторно признал личную явку ФИО1 и ФИО2 в судебное заседание обязательной для дачи пояснений.

Определением Арбитражного суда КБР от 09.10.2024 (л.д.68-72 т.3) судебное заседание по ходатайству истца (л.д.67 т.3) отложено на 19.11.2024, суд снова признал личную явку ФИО1 и ФИО2 в судебное заседание обязательной для дачи пояснений.

18.11.2024 (л.д.77-79 т.3) от ФИО1 поступило возражение на исковые требования, в котором просит в иске истцу отказать в полном объеме по указанным им основаниям.

26.11.2024 (л.д.80-88 т.3) от истца поступила письменные пояснения (обобщенная правовая позиция), в котором просит удовлетворить исковые требования в полном объеме, доводы о пропуске срока исковой давности отклонить.

28.11.2024 (л.д.89-98 т.3) от ФИО1 и ФИО2 поступило ходатайство о приостановлении рассмотрения настоящего дела до рассмотрения дела по существу №А20-5744/2024.

04.12.2024 (л.д.101-108 т.3) от ФИО2 поступили возражения на письменные пояснения истца, в котором просит в иске истцу отказать в полном объеме.

10.12.2024 (л.д.109-113 т.3) от истца поступили дополнительные пояснения №2 к исковому заявлению (относительно пропуска срока исковой давности), в котором просит удовлетворить исковые требования в полном объеме, доводы о пропуске срока исковой давности отклонить.

 Протокольным определением от 17.12.2024 (л.д.122 т.3) ходатайство от ФИО1 и ФИО2 от 28.11.2024 (л.д.89-98 т.3) о приостановлении рассмотрения настоящего дела до рассмотрения дела по существу №А20-5744/2024, судом отклонено.

Определением Арбитражного суда КБР от 17.12.2024 (л.д.124-129 т.3) судебное заседание отложено на 21.01.2025, суд вновь признал личную явку ФИО1 и ФИО2 в судебное заседание обязательной для дачи пояснений.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

16.01.2025 (л.д.130-141 т.3) через систему «Мой Арбитр» от истца поступило заявление об уточнении исковых требований, в котором просит:

-перевести на общество с ограниченной ответственностью «ВИС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) права и обязанности покупателя 60282 обыкновенных акций АО ПСФ «Каббалкмостстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) по договору купли-продажи от 21.08.2021, заключенного между ФИО2 и ФИО1, списав с лицевого счета ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт серии 8310 №041801, выданный Отделом №1 УФМС России по Кабардино-Балкарской Республике в городе Нальчике 30.11.2010, зарегистрированного по адресу: 

<

...>) 60282 обыкновенных акций АО ПСФ «Каббалкмостстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и зачислив 60282 обыкновенных акций АО ПСФ «Каббалкмостстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) на лицевой счет общества с ограниченной ответственностью «ВИС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), открытый в Акционерном обществе «ВТБ Регистратор» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебном заседании 21.01.2025 объявлен перерыв до 23.01.2025

23.01.2025 после перерыва судебное заседание продолжено с участием представителя истца и ответчиков.

Представитель ответчика заявил ходатайство о приобщении к делу 2-х договоров купли-продажи акций АО ПСФ «Каббалкмостстрой» от 15.02.2021, заключенные между ФИО18 и ООО «Вис», а также между ФИО19 и ООО «Вис» (л.д.142-151 т.3).

Представитель истца в судебном заседании ходатайство ответчика о приобщении к делу указанных документов просит отклонить как не имеющие отношения к делу.

 В соответствии с нормами статей 67,68, 49,159АПК РФ, ходатайство ответчика судом удовлетворено, указанные два договора приобщены к материалам дела, а также заявление истца от 16.01.2025 (л.д.130-141 т.3) об уточнении исковых требований, судом приняты к рассмотрению.

Представитель истца в судебном заседании поддерживает заявленные исковые требования в полном объеме с учетом уточнения от 16.01.2025. 

Представитель ответчика ФИО1 и ФИО2 просит в иске истцу отказать по указанным в возражениях.

 В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебном заседании 23.01.2025 объявлен перерыв до 27.01.2025.

 27.01.2025 после перерыва судебное заседание продолжено с участием представителей истца и ответчиков.

Представитель истца в судебном заседании заявил ходатайство о перерыве для корректировки уточненных исковых требований.

Представитель ответчиков не возражает относительно перерыва в судебном заседании.

В соответствии со статьей 163, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ходатайства истца судом удовлетворено, в судебном заседании 27.01.2025 объявлен перерыв до 04.02.2025

 04.02.2025 после перерыва судебное заседание продолжено с участием представителей истца и ответчиков.

03.02.2025 (л.д.130-141 т.3) через систему «Мой Арбитр» от истца поступило заявление об уточнении (корректировки) исковых требований, в котором просит:

 -перевести на общество с ограниченной ответственностью «ВИС» права и обязанности покупателя 60282 штук обыкновенных акций акционерного общества Проектно-строительная фирма «Каббалкмостстрой» (номер государственной регистрации 1-01-56263-Р), учтенных на лицевом счете ФИО2, приобретенных по договору дарения акций от 21.08.2021, заключенного между ФИО2 и ФИО1

 В соответствии с нормами статей 49,159 АПК РФ, заявление истца от 03.02.2025 об уточнении исковых требований, судом приняты к рассмотрению.

Представитель истца поддерживает заявленные исковые требования в полном объеме с учетом уточнения от 03.02.2025 и основывает свои требования на том, что, по его мнению, спорный договор дарения прикрывает сделку купли-продажи. 

Представитель ответчиков ФИО1 и ФИО2 просит в иске истцу отказать по указанным в возражениях основаниям.

 Акционер ФИО3 в судебном заседании 12.03.2024 (л.д.47-49 т.2) пояснил, что у него нет никаких вопросов по данному спору, идет тяжба между истцом и ответчиком, пояснил, что никаких дивидендов от общества не получал. 

 Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о месте и времени судебного разбирательства в установленном законом порядке, что подтверждается почтовыми уведомлениями, приобщенными к материалам дела, а также публично, путем публикации определения суда на сайте суда согласно пункту 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов", явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Как указано выше, определениями Арбитражного суда КБР от 18.07.2024 (л.д.42-46 т.3), от 20.08.2024 (л.д.61-65 т.3), от 09.10.2024 (л.д.68-71 т.3) от 17.12.2024 (л.д.124-128 т.3) суд признал личную явку ФИО1 и ФИО2 в судебное заседание обязательной для дачи пояснений на предмет:

- того, кем ФИО1 приходится ФИО15, которому он подарил акции по спорному договору дарения; где и при каких обстоятельствах состоялось знакомство ФИО1 с ФИО2; какие интересы преследовал ФИО1 отдавая в дар акции; в каком конкретно месте по какому адресу проводились переговоры с ФИО2 по поводу заключения спорного договора дарения, по какому конкретно адресу составлялся и подписывался спорный договор дарения, иные документы;

-аналогичные вопросы - кем ФИО2 приходится ФИО1, от которого он принял в дар акции по спорному договору дарения; где и при каких обстоятельствах состоялось знакомство ФИО2 и дарителя акций; какие интересы преследовал ФИО15 принимая в дар акции; в каком конкретно месте по какому адресу ФИО20 проводил переговоры с дарителем по поводу заключения спорного договора дарения, по какому конкретно адресу составлялся и подписывался спорный договор дарения, иные документы.

Однако, указанные ответчики не обеспечили личную явку в судебное заседание, ограничившись явкой своего представителя, никаких пояснений относительно поставленных судом вопросов, суду не представили.

Заявление рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом.

Рассмотрев и оценив представленные в материалы дела доказательства, выслушав доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд первой инстанции установил следующие обстоятельства.

Из материалов дела следует и подтверждается Уставом (л.д.84-100 т.1), выпиской из ЕГРЮЛ на 12.10.2023 (л.д.56-77 т.1), что АО Проектно-строительная фирма «Каббалкмостстрой» (далее-АО ПСФ «Каббалкмостстрой») создано 07.12.2016, путем реорганизации в форме преобразования товарищества с ограниченной ответственностью «ПМК-5, зарегистрированного постановлением главы администрации г. Нальчика №1385 от 09.08.1994, в ЗАО ПСФ «Проектно-строительная фирма «ПМК-5», зарегистрированное распоряжением ДУГИ г. Нальчика №120 от 25.06.1998. Распоряжением главы администрации г. Нальчика №325 от 08.06.2001 зарегистрированы изменение в Устав: наименование общества читать в следующей редакции: ЗАО Проектно-строительная фирма «Каббалкмостстрой» (п.1.2. Устава), которое стало правопреемником товарищества. Основным видом деятельности АО ПСФ «Каббалкмостстрой» является строительство инженерных сооружений и производство из бетона, цемента и гипса (п.2.2. Устава.). Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 12.10.2023 (л.д.56-77 т.1) основным видом деятельности является строительство автомобильных дорог и автомагистралей; держателем реестра акционеров акционерного общества является АО «Сервис-Реестр», впоследствии АО «ВТБ-Регистратор».

Согласно пункту 3.1. Устава АО ПСФ «Каббалкмостстрой» (л.д. 84-100 т.1) и сведениям первоначального держателя акций АО «Сервис-Реестр» (л.д. 101-108 т.1), уставный капитал составляет 800 000 обыкновенных именных акций в бездокументарной форме номинальной стоимостью 1 рубль каждая (пункты .1. и 3.2. Устава).

Согласно сведениям держателя реестра акционеров, по состоянию на 01.05.2021 акционерами АО ПСФ «Каббалкмостстрой» являлись 10 лиц (л.д. 42-диск, 102 т.1), в том числе: 

-ООО «ВИС», владеющий 652841 штук обыкновенных именных акций АО ПСФ «КБМС», что составляет 81,6051 % от общего количества ценных бумаг;

-ФИО1, владеющий 60282 штук обыкновенных именных акций АО ПСФ «Каббалкмостстрой», что составляет 81,6051 % от общего количества ценных бумаг.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ (л.д.29 т.1), ООО «Вис» создан 04.02.2020, который является мажоритарным акционером АО ПСФ «Каббалкмостстрой» и владеет 652841 штук обыкновенных именных акций, что составляет 81,6051 % от общего количества ценных бумаг (л.д. 42 т.1).

19.06.2023 (л.д.9-14 т.2; л.д.94-100 т.2) проведено годовое общее собрание акционеров АО ПСФ «Каббалкмостстрой» в присутствии уполномоченного регистратора АО «Сервис-Реестр» с указанной в нем повесткой. Для участия в общем собрании акционеров явился представитель ФИО15- ФИО12 действующий на основании доверенности, удостоверенной нотариусом Нальчикского нотариального округа КБР. По вопросам повестки дня собрания, в том числе: №2 (утверждение годового отчета общества за 2022), №3 (утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2022, №4 (о распределении прибыли (в том числе выплате (объявлении) дивидендов и убытков общества за 2022), №5 (избрание наблюдательного совета общества), №6 (избрание ревизионной комиссии), №8 (избрание единоличного исполнительного органа (генерального директора), представитель ФИО2 –ФИО12 проголосовал против. В связи с наличием кворума, по всем повестки дня приняты соответствующе решения, в том числе о прекращении полномочий генерального директора АО ПСФ «Каббалкмостстрой»- ФИО21 и избрании нового генерального директора -ФИО22, в том же день 19.06.2023 составлен протокол.

Поскольку ООО «ВИС» не обладало информацией о переходе прав собственности на акции АО ПСФ «Каббалкмостстрой» на ФИО2, полагая, что в результате какой-то сделки с ФИО1 он стал собственником акций в количестве 60282 шт. в нарушение преимущественного права их приобретения иными акционерами общества, ООО «ВИС» обратилось 18.09.2023 в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

С учетом выясненных в ходе судебного разбирательства обстоятельств, истец 03.02.2025 (л.д.130-141 т.3) уточнил (корректировки) исковые требования, в котором просит: перевести на общество с ограниченной ответственностью «ВИС» права и обязанности покупателя 60282 штук обыкновенных акций акционерного общества Проектно-строительная фирма «Каббалкмостстрой» (номер государственной регистрации 1-01-56263-Р), учтенных на лицевом счете ФИО2, приобретенных по договору дарения акций от 21.08.2021, заключенного между ФИО2 и ФИО1. Исковые требования аргументированы тем, что договор дарения является притворной сделкой на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ, так как прикрывает сделку купли-продажи акций, совершенную ФИО13 и ФИО2 с нарушением пункта 3 статьи 7 ФЗ «Об акционерных обществах» что нарушает права и интересы общества, просит отклонить ходатайство ответчиков о пропуске срока исковой давности, поскольку об условиях сделки узнал в ходе судебного разбирательства из истребованных судом от регистратора документов 07.12.2023. 

В ходе судебного разбирательства на основании истребованных судом документов, в том числе представленных нотариусом, судом установлено следующее.

 21.08.2021 (л.д.150 т.1; л.д.56-88 т.2) между ФИО1 (даритель) и ФИО16 (одаряемый) заключен договор дарения акций, в соответствии с условиями пункта 1 которого ФИО1 подарил ФИО2 принадлежащие ему на праве собственности 60282 штуки обыкновенных именных акций АО ПСФ «КБМС», государственный регистрационный номер 1-01-56263-Р. Указанные акции принадлежали дарителю - ФИО1 на праве собственности на основании выписки из реестра акционеров филиала АО «Сервис-Реестр» в г. Нальчик №21-01-1628/007 от 09.06.2021 (пункт 2 договора). Стороны оценивают указанные акции в 350 000рублей (п.3). При этом, согласно пункту 5 договора, даритель гарантирует, что он заключает настоящий договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях и настоящий договор не является для него кабальной сделкой. При этом, до заключения указанного договора, получено согласие супруги дарителя на передачу акций. Указанный договор дарения удостоверен временно исполняющим обязанности нотариуса Нальчикского нотариального округа (л.д. 150 т.1; л.д.56-88 т.2).

Переход права собственности на ценные бумаги зарегистрирован регистратором АО «Сервис-Реестр» путем внесения соответствующей записи в регистрационном журнале (л.д. 125-131, 151-152 т.1) на основании:

- распоряжения держателя акций АО «Сервис-Реестр» о совершении операции по списанию /зачислению ценных бумаг от 17.01.2022 на основании договора дарения, дата выполнения регистрации перехода осуществлена регистратором операцией №79 от 17.01.2022 (л.д. 128-129 т.1);

-справки держателя акций АО «Сервис-Реестр» (отчет) об операциях, проведенных по лицевому счету зарегистрированного лица за период 17.01.2022(л.д.130-131, т.1), 

-доверенности от 26.06.2021, выданной ФИО1 на имя ФИО12, зарегистрированная в реестре нотариальных действий №07/3-н/07-20210201418,

-выписки из реестра держателя акций АО «Сервис-Реестр» на дату 10.02.2022 о том, что владельцем акций именных обыкновенных номинальной стоимостью 1 руб. в количестве 60282 рубля является ФИО15 государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-01-56263-Р (л.д.151 т.1).

Согласно ответу АО ПСФ «Каббалкмостстрой» от 12.10.2023 на запрос ООО «ВИС» (л.д. 109 т.1) АО указало, что не получало от акционера ФИО1 уведомлений о намерении продать акции, а также не получало документов в обоснование перехода акций к ФИО2 

 Согласно ответу АО «Сервис-реестр» от 12.10.2023 (л.д.110 т.1) на запрос АО ПСФ «Каббалкмостстрой» о владельцах ценных бумаг от 11.10.2023 (л.д. 110 т.1), регистратор направил информацию о зарегистрированных лицах по состоянию на 18.09.2023 (л.д. 105-108 т.1). В указанном ответе Регистратор сообщил, что ФИО15, является держателем 60282 акций, перевод акций на нового владельца акций осуществлен на основании распоряжения зарегистрированного лица о передаче ценных бумаг и указано, что договоры купли-продажи, дарения и иные договоры в обоснование передачи акций, Регистратору не предоставляются. 

Согласно разделу 4 Устава АО ПСФ «Каббалкмостстрой», каждая акция предоставляет акционеру (владельцу) одинаковый объем прав. Акционеры общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них. Общество имеет преимущественное право приобретения акций, продаваемых акционерами, если акционеры не использовали преимущественное право приобретения акций. Акционер, намеренный продать акции третьему лицу, обязан известить об этом общество.

Однако ответчиком, по мнению истца, данный порядок соблюден не был, чем грубо нарушены права и законные интересы акционеров общества. 

Так, ФИО1 передавший акции ФИО2 дал пояснения (л.д. 132 т.1; л.д.17 т.3), что имел в собственности 60282 акции указанной фирмы. Примерно в декабре 2021 к нему обратился гражданин ФИО15 совместно с другим гражданином, представившийся юристом, имя которого не запомнил. С указанным гражданином ранее не был знаком, в родственных и деловых отношениях не состоит. Суть его обращения была в просьбе продать ему принадлежащие ФИО1 акции АО «ПСФ «»Каббалкмстстрой». Договорившись о цене, указанные граждане передали ФИО1 420000 рублей. В отзыве указано, что поскольку ФИО1 не владеет достаточными юридическими познаниями, оформление сделки взяли на себя указанные граждане, пояснив, что оформят сделку в такой форме, чтобы не пришлось на законных основаниях платить налог с продаж. Подготовив необходимые документы для купли-продажи акций, они предоставили ФИО1 документы на подпись, что он не задумываясь и сделал, так как стоимость акций уже была ему оплачена. Других акционеров фирмы о продаже акций, ФИО1 не уведомлял. Безвозмездно передать кому-либо свои акции намерений не было. Кроме того, поддерживая ходатайство о пропуске срока исковой давности, в отзыве от 08.05.2024 (л.д.105 т.2) ФИО1 доводит до сведения суда следующую информацию. В конце апреля начале мая 2023 более точной даты не помнит, к нему с просьбой предоставить информацию о наличии у него акций АО «КБмостстрой» обратился представитель истца (ООО «Вис»), на что им был дан ответ о продаже им акций ответчику ФИО2 еще в августе 2021.

Учитывая выясненные обстоятельства заключения договора дарения между ответчиками, полагая, что договор дарения является притворной сделкой, прикрывающей фактическую куплю-продажу ценных бумаг, которая повлекла нарушения преимущественного права истца как акционера и остальных акционеров общества на покупку указанных акций, истец обратился 18.09.2023 в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением с учетом уточнения от 03.02.2025.

Изучив материалы дела, выслушав позиции сторон, суд находит исковые требования с учетом уточнения подлежащими удовлетворению по следующим основаниям. 

В силу частей 2-3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Гражданские права могут быть ограничены на основании федерального закона и только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства. При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

 В части 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими (корпоративные отношения), договорные и иные обязательства, а также другие имущественные и личные неимущественные отношения, основанные на равенстве, автономии воли и имущественной самостоятельности участников, регулируются гражданским законодательством.

 Статьей 128 Гражданского кодекса Российской Федерации имущественные права, включая бездокументарные ценные бумаги, отнесены к объектам гражданских прав.

Акции, составляющие уставный капитал акционерного общества, в силу положений статьи 99, части 2 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации являются бездокументарными ценными бумагами.

В силу части 1 статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации акционерным обществом признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Согласно части 3 статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации правовое положение акционерного общества и права и обязанности акционеров определяются в соответствии с настоящим Кодексом и Законом об акционерных обществах.

В соответствии с частями 1-2 статьи 1 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Федеральный закон от 26.12.1995 №208-ФЗ) в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации настоящий Федеральный закон определяет порядок создания, реорганизации, ликвидации, правовое положение акционерных обществ, права и обязанности их акционеров, а также обеспечивает защиту прав и интересов акционеров. Настоящий Федеральный закон распространяется на все акционерные общества, созданные или создаваемые на территории Российской Федерации, если иное не установлено настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии со ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. По смыслу указанной нормы способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

По общему правилу лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Как следует из материалов дела, ООО «Вис» не является стороной оспариваемого им договора дарения между ФИО1 и ФИО2

Согласно доводам истца, указанные сделки нарушают предоставленное статьей 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" преимущественное право на приобретение акций и положений Устава АО.

Согласно пунктам 1 статьи 7 Закона об акционерных обществах, общество может быть публичным или непубличным, что отражается в его уставе и фирменном наименовании.

В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. В случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам (мена, отступное и другие) преимущественное право приобретения таких акций может быть предусмотрено уставом непубличного общества только по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, акционеры пользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них. Кроме того, уставом непубличного общества, предусматривающим преимущественное право его акционеров на приобретение отчуждаемых по возмездным сделкам акций, может быть предусмотрено также преимущественное право непубличного общества на приобретение отчуждаемых акций в случае, если его акционеры не использовали свое преимущественное право. 

Согласно абзацам 1, 2 пункта 4 статьи 7 Закона об акционерных обществах акционер, намеренный осуществить отчуждение своих акций третьему лицу, обязан известить об этом непубличное общество, устав которого предусматривает преимущественное право приобретения отчуждаемых акций. Извещение должно содержать указание на количество отчуждаемых акций, их цену и другие условия отчуждения акций. Не позднее двух дней со дня получения извещения общество обязано уведомить акционеров о содержании извещения в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, если иной порядок извещения не предусмотрен уставом непубличного общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного осуществить отчуждение своих акций.

Акционер вправе осуществить отчуждение акций третьему лицу при условии, что другие акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех отчуждаемых акций в течение двух месяцев со дня получения извещения обществом, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества. Если отчуждение акций осуществляется по договору купли-продажи, такое отчуждение должно осуществляться по цене и на условиях, которые сообщены обществу. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, не может быть менее чем 10 дней со дня получения извещения обществом. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании преимущественного права или об отказе от его использования.

В подпункте 9 пункта 14 Постановления №19 указано, что преимущественное право акционеров (общества) действует при отчуждении участником этого общества акций только путем продажи. 

При этом, Закон об акционерных обществах не предусматривает преимущественного права приобретения акций закрытого акционерного общества, отчуждаемых по иным, нежели купля-продажа, договорам (пункт 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ").

Данное преимущественное право и порядок приобретения акций АО ПСФ «Каббалкмостстрой» его акционерами, предусмотрены разделом 4 Устава (л.д.84-100 т.1). 

Соответственно, суд приходит к выводу о том, что уставом общества предусмотрено как преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, так и право самого общества на приобретение отчуждаемых акций в случае, если его акционеры не использовали свое преимущественное право.

Следовательно, заключению возмездных сделок с акциями общества, предполагающих их отчуждение в пользу лиц, не являющихся участниками общества, должно предшествовать исполнение установленных законом требований, обеспечивающих реализацию другими акционерами общества и самим обществом предусмотренного законом и уставом преимущественного права приобретения акций.

Из приведенных норм Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ и положений устава общества во взаимосвязи с Постановлением Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" следует, что право акционера непубличного общества на отчуждение акций ограничено уставом общества в целях сохранения персонального состава участников корпорации (status quo) и исключения, тем самым, рисков произвольного вмешательства третьих лиц в ведение общего дела, что имело бы место в случае изменения состава акционеров общества волей одного из них без согласования с интересами других акционеров, а также преимущественное право приобретения отчуждаемых третьему лицу акций закрытого акционерного общества рассчитано на обеспечение акционерам такого общества возможности контролировать состав акционеров; данное право ограничивает свободное распоряжение акциями, направлено на защиту интереса акционеров закрытого акционерного общества по контролю персонального состава его участников.

Между тем,  в силу абзаца 3 пункта 4 статьи 7 Закона об акционерных обществах при отчуждении акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционеры, имеющие такое преимущественное право, либо само общество, если его уставом предусмотрено преимущественное право приобретения им акций, в течение трех месяцев со дня, когда акционер общества либо общество узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи или цены, определенной уставом общества, а в случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам - передачи им отчужденных акций с выплатой их приобретателю цены, определенной уставом общества, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о преимущественном праве.

Таким образом, указанная норма устанавливает иное, нежели недействительность сделки, последствие продажи акций с нарушением преимущественного права приобретения, а именно: предоставляет любому акционеру, а также обществу (при закреплении уставом за обществом соответствующего права) потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Из этого следует, что нарушение при заключении договора купли-продажи акций общества преимущественного права приобретения акций не влечет недействительности этого договора, на что прямо указано в пункте 13 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.06.2009 № 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ".

В соответствии с абзацем 2 подпункта 8 пункта 14 Постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", при разрешении споров, связанных с использованием акционерами закрытого общества (обществом) преимущественного права приобретения акций, продаваемых другими акционерами данного общества, необходимо иметь в виду следующее: в случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.

Аналогичная правовая позиция содержится в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ", согласно которому если заключенные договоры дарения и купли-продажи акций являются притворными и прикрывают единый договор купли-продажи акций, акционер ЗАО вправе требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя по единому договору купли-продажи, который действительно имелся в виду.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Пунктом 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление № 25) разъяснено, что к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно пункту 1 статьи 572 ГК РФ, по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. 

Таким образом, названными нормами установлен обязательный признак договора дарения-безвозмездный характер передачи имущества, заключающийся в отсутствии встречного предоставления. Если же дарение формально обусловлено совершением каких-либо действий другой стороной, то оно квалифицируется как притворная (ничтожная) сделка.

При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 настоящего Кодекса (статья 572 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно части 2 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления.

Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное (часть 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации возмездная передача имущества определяется как купля-продажа.

Из положений части 2 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что к купле-продаже ценных бумаг применяются общие положения о купле-продаже (§ 1 гл. 30 Гражданского кодекса Российской Федерации), если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.         

Согласно разъяснениям, содержащимся в подпункте 10 пункта 14 Постановления №19, закон предусматривает преимущественное право акционеров (общества) на приобретение акций, отчуждаемых участником общества, в случаях, когда владелец намерен продать их третьему лицу (не являющемуся участником данного общества). 

Между тем, согласно Постановлению Пленума №19 при разрешении споров, связанных с использованием акционерами закрытого общества (обществом) преимущественного права приобретения акций, продаваемых другими акционерами данного общества, необходимо иметь в виду следующее: предусмотренное Законом преимущественное право приобретения акций не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения) либо перехода акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства. 

В случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Преимущественное право акционеров (общества) действует при отчуждении участником этого общества акций только путем продажи.

В соответствии с п. 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее-Постановление №25), согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В силу указанной нормы права признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку. 

Таким образом, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. 

Как следует из пункта 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. 

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Как указано в Определении Верховного Суда РФ от 22.11.2011 года № 23-В11-6, обе стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка. Аналогичная правовая позиция содержится в Определении Верховного Суда РФ от 16.07.2013 года № 18-КГ13-55 и Определении Верховного Суда РФ от 15.02.2011 № 4-В10-45.

Учитывая изложенное, в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора, то есть, что притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для создания ложного представления у третьих лиц, когда намерение сторон направлено на достижение иных правовых последствий, вытекающих из прикрываемой сделки, то есть в данном случае, на установление отношений по купле-продаже акций.

Бремя доказывания притворности договора дарения в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ лежит на заинтересованном лице – в данном случае на истце.

Из анализа вышеизложенных норм права, разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации следует, что при рассмотрении аналогичных споров учитываются и косвенные доказательства по делу, которые оцениваются в их совокупности.

Вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания ответчиками в материалы дела не представлено доказательств исполнения требований положений абзацев 1-2 части 4 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ. Напротив, ответчиком ФИО1 в ходе рассмотрения дела  в письменных отзывах подтверждает, что не обращался в общество с соответствующим уведомлением, предложение о продаже акций ему не направлял, и не получал согласия акционеров на отчуждение акций третьим лицам, что подтверждает лично в отзыве.

Таким образом, преимущественное право истца на приобретение акций общества нарушено.

Факт притворности спорного договора дарения, истец обосновывает признанием самим ФИО23, который в отзыве на иск (л.д. 132 т.1; л.д.17 т.3) дал пояснения, что имел в собственности 60282 акции указанной фирмы. Примерно в декабре 2021 к нему обратился гражданин ФИО15 совместно с другим гражданином, представившийся юристом, имя которого не запомнил. С указанным гражданином ранее не был знаком, в родственных и деловых отношениях не состоит. Суть его обращения была в просьбе продать ему принадлежащие ФИО1 акции АО «ПСФ «»Каббалкмстстрой». Договорившись о цене, указанные граждане передали ФИО1 420000 рублей. В отзыве указано, что поскольку ФИО1 не владеет достаточными юридическими познаниями, оформление сделки взяли на себя указанные граждане, пояснив, что оформят сделку в такой форме, чтобы не пришлось на законных основаниях платить налог с продаж. Подготовив необходимые документы для купли-продажи акций, они предоставили ФИО1 документы на подпись, что он не задумываясь и сделал, так как стоимость акций уже была ему оплачена. Других акционеров фирмы о продаже акций, ФИО1 не уведомлял. Безвозмездно передать кому-либо свои акции намерений не было. 

Таким образом, факт продажи акций подтвержден самим ФИО1, который подтвердил, что с ФИО2 не знаком, в родственных и деловых отношениях не состоит, то есть отсутствуют основания для оформления дарения акций.

Кроме того, данное обстоятельство также подтверждает, что в действиях сторон отсутствовала направленность на заключение договора купли-продажи спорных акций.

Абзац седьмой пункта 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах устанавливает иное последствие продажи акций с нарушением преимущественного права приобретения, а именно: предоставляет любому акционеру, а также ЗАО (при закреплении уставом за обществом соответствующего права) потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. 

В связи с этим нарушение при заключении договора купли-продажи акций ЗАО преимущественного права приобретения не влечет недействительности этого договора. 

Данная правовая позиция подтверждается пунктом 13 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.06.2009 N 131 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ».

Оценивая спорный договор дарения, суд в данном случае исходит из направленности взаимной воли ответчиков, их действительных намерений и мотивов отчуждения акции путём дарения лицу, ранее не являвшегося акционером.

Действия ответчиков (дарение), по мнению суда, свидетельствуют об их согласованной воле на передачу ФИО2 с целью создать видимость законности отчуждения акций и лишить других акционеров реализовать своё право преимущественного приобретения акций Общества.

Исследовав и оценив представленные доказательства и пояснения сторон, суд приходит к выводу о том, что спорный договор дарения акций лицу, не являющемуся акционером, заключён ответчиками в обход правила о преимущественном праве акционеров на покупку акций. 

Таким образом, данную сделку суд квалифицирует как притворную, прикрывающие заключенный между ответчиками договор купли-продажи 60282 обыкновенных акций АО МСФ «Каббалкмострой» по спорному договору дарения.

О совершении такой сделки истец как акционер Общества не извещался, предложений о покупке акций не поступало, в связи с чем преимущественное право на приобретение акций Общества нарушено.

В силу абзаца третьего пункта 4 статьи 7 Закона об акционерных обществах, поскольку преимущественное право истца на приобретение акций Общества нарушено, он вправе потребовать перевода на него прав и обязанностей приобретателя с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи или цены определенной уставом общества. В данном случае истец вправе требовать перевода на него прав и обязанностей покупателя по договору дарения 60282 обыкновенных акций АО МСФ «Каббалкмострой».

Российское законодательство предписывает участникам гражданского оборота действовать добросовестно, разумно и осмотрительно (статья 10, пункт 1 статьи 401, пункт 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность и разумность действий предполагается. В целях реализации указанного выше правового принципа абзацем 1 пункта 1 статьи 10 ГК РФ установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у всех участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Бремя доказывания притворности договора дарения в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лежит на заинтересованном лице - в данном случае на истце.

Поскольку в материалы дела ответчиками не представлено доказательств соблюдения указанного преимущественного права других акционеров, в том числе и прав истца, то в силу п. 4 ст. 7 ФЗ «Об акционерных обществах» истец вправе потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи ему отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи или цены, определенной уставом общества.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу об обоснованной реальной возможности истца для исполнения обязанности покупателя по вышеуказанному договору.

Таким образом, придя к выводу о наличии правовых оснований для восстановления нарушенных прав истца, суд считает необходимым и правомерным возложить на него и возникающие в связи с этим, обязательства Покупателя. 

Из условий оспариваемой сделки, а также материалов дела следует, что стоимость акций составляет 350000рублей по договору дарения, но ФИО24 Ю,М. утверждает в отзыве, что получил за акции 420000рублей.

Как следует из материалов дела, факт продажи акций подтвержден самим ФИО23, который письменно подтвердил о продаже их по цене 420 000руб. (л.д.132-133т.1; л.д.105 т.2), в связи чем, исковые требования являются обоснованными.

Довод ответчиков о пропуске истцом трёхмесячного срока исковой давности на обращение в суд с требованием о переводе прав и обязанностей приобретателя акций подлежит отклонению судом по следующим основаниям.

В обоснование пропуска срока исковой давности истцом представлены следующие документы: 

- письменное обращение акционера ФИО2 от 26.04.2023 (л.д.137-139 т.1) в адрес генерального директора и единственного учредителя ООО «Вис», в котором заявлено о принадлежности ему 60282 обыкновенных акций, но не указывая об основаниях их приобретения,с целью как восстановления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества, так и для прекращения полномочий генерального директора и наблюдательного совета общества в связи с отсутствием у исполнительного органа навыков управления и эффективной экономической политики, предложено провести ряд мер с целью устранения подозрений в заинтересованности акционера ООО «ВИС» в сложившейся ситуации. В тексте обращения указано, что приложена выписка из реестра акционеров, но согласно описи вложения данная выписка не значится (л.д.141 т.1). Данное обращение ФИО15 направил экспресс-почтой с описью ценных вложений 26.04.2023, которое согласно отчетам об отслеживании получено ООО «Вис» 27.04.2023 (л.д.140-145 т.1);

-заявление в адрес генерального директора АО ПСФ «Каббалкмостстрой» от 12.04.2023 (л.д. 146-149 т.1) в котором указывая, что является акционером общества, просит предоставить ему информацию (копии перечисленных в заявлении документов (9 позиций).В тексте заявления указано, что приложена выписка из реестра акционеров, но согласно описи вложения данная выписка не значится (л.д.148 т.1). Данное заявление ФИО15 направил экспресс-почтой с описью ценных вложений 12.04.2023, которое согласно отчетам получено АО ПСФ «Каббалкмостстрой» 13.04.2023.

В соответствии со статьей 250 Гражданского кодекса Российской Федерации, при продаже доли с нарушением преимущественного права покупки, любой другой участник долевой собственности имеет право в течение трех месяцев требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя .  

Таким образом, Закон связывает начало течения срока исковой давность с моментом возникновения и существования одновременно двух обстоятельств: 

1. когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и не увязывает начало течение срока с моментом, когда Истец мог бы узнать о нарушении, если бы совершил ряд действий;

2. когда лицо узнало, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права, поскольку для защиты нарушенного права требуется перевод прав и обязанностей по совершенной двухсторонней сделке. 

Следовательно, важен момент не просто установления факта совершения сделки, но и факт установления сторон сделки

В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Существом преимущественного права покупки является наличие у определенного законом лица правовой возможности приобрести имущество на тех условиях (в том числе по той цене), по которым это имущество готово приобрести третье лицо.

Согласно подпункту 7 пункта 14 Постановления Пленума ВАС РФ № 19, при отчуждении акционером принадлежащих ему акций третьему лицу по цене, которую готовы были уплатить в пределах установленного Законом (уставом) срока акционеры общества (общество), акционеры или общество, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, вправе в течение трех месяцев с момента, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода прав и обязанностей покупателя этих акций на соответствующее заинтересованное лицо.

Вместе с тем, применительно к разъяснениям, данным в пункте 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010, момент возникновения у истца права потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя связан со днем, когда ему стало известно или должно было стать известно о совершении сделки. При этом, поскольку данное право реализуемо только в случае возможности возмещения истцом покупателю понесенных им в связи с приобретением имущества денежных средств, то датой начала течения срока исковой давности в рассматриваемой ситуации будет не просто тот момент, с которого истцу стало известно о сделках, а с того момента, как истец узнал об условиях данных сделок, в частности, о цене договора купли-продажи.

При этом, сам факт наличия у истца информации о том что ответчик является акционером общества, ввиду его участия в собраниях наряду с иными акционерами, не свидетельствует о том что истец должен был знать, в результате каких сделок последний стал акционером общества, мело ли место нарушение при этом преимущественного права истца.

Истец обратился в суд с исковым заявлением 18.09.2023.

Как указал истец, о смене состава акционеров с ФИО25. на ФИО2 истец узнал на общем собрании акционеров АО ПСФ «Каббалкмостстрой», проведенной 19.06.2023. Однако, истец не обладал информацией ни о субъектном составе ни об условиях сделки.

В целях выяснения обстоятельств сделки, истец обращался к АО ПСФ «Каббалкмостстрой», а последний , в свою очередь, обратился к регистратору «АО «Сервис-Реестр» (л.д.109-111 т.1), который сообщил, что держатель реестра проводит операции в реестре, связанные с переходом прав на ценные бумаги, на основании распоряжения зарегистрированного лица о передаче ценных бумаг. Договоры купли-продажи, дарения и иные договор регистратору не предоставляются.

Данное обстоятельство подтверждено также письмом АО «ВТБ Регистратор» от 23.04.2024 (л.д.89-93 т.2) в котором указано, что действующим законодательством не предусмотрено предоставление в адрес Регистратора договоров, являющихся основанием для перерегистрации ценных бумаг.

Об условиях сделки стало известно истцу в ходе судебного разбирательства после предоставления реестродержателем 07.12.2023 во исполнение определения суда об истребовании доказательств передаточных распоряжений и списков зарегистрированных лиц в реестре владельцев ценных бумаг.

В связи с чем, суд приходит к выводу, что истцом срок исковой давности не пропущен, поскольку срок подлежит исчислению с момента, когда он узнал об условиях сделки. 

В любом случае факт получения списка лиц, осуществляющих права по ценным бумагам, сформированного по состоянию на 07.12.2023, в котором акционером указан ФИО15 с общим количеством акций 60282, правового значения для исчисления срока исковой давности по требованию о переводе прав и обязанностей приобретателя акций не имеет.

Значимым обстоятельством, как указывалось выше, является определение момента, когда истец узнал об условиях сделок по приобретению акций. 

Суд обращает внимание на то, что сам факт наличия у истца информации о том, что ответчик является акционером общества, в виду его участия в собрании наряду с иными акционерами, а также направленные ФИО2 обращения к акционерному обществу как новый акционер, (без приложения договора дарения) безусловно не свидетельствует о том, что истец должен был знать, в результате каких сделок последний стал акционером общества, имело ли место нарушение при этом преимущественного права истца.

Суд не может согласиться с позицией ответчика, поскольку его утверждения носят вероятностный характер, поскольку наличие только информации о новом акционере, не свидетельствует о том, что истец осведомлен об условиях конкретной сделки.

Информация о цене сделок по отчуждению акций в пользу ФИО2, как один из ключевых элементов правомочия по осуществлению преимущественного права, являлась объективно недоступной для истца, а реестродержатель в письме от 12.10.2023 (л.д.109-111 т.1) отказал истцу в предоставлении такой информации.

Поскольку такую информацию, как следует из материалов дела, истец получил только после обращения в суд с настоящим иском, срок исковой давности нельзя считать пропущенным.

Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, ответчик не доказал обстоятельства, свидетельствующие о том, что Истец узнал или должен был узнать о своем нарушенном праве более чем за три месяца до обращения с соответствующим иском в суд.

Истец, заявляя данный иск, подтвердил финансовую возможность произвести оплату спорных акций.

При таких обстоятельствах исковые требования подлежат удовлетворению.

Иные доводы ответчика ФИО2 не имеют правового значения для рассматриваемого спора. 

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Истцом при подаче иска в суд уплачена чеком-ордером ПАО Сбербанк от 18.09.2023 государственная пошлина в общем размере 6 000 рублей, которая относится на ответчиков поровну и подлежит взысканию в пользу истца.

В соответствии с частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дата изготовления решения в полном объеме считается датой принятия решения.

 Руководствуясь статьями 110, 49, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

Р Е Ш И Л :

Исковые требования с учетом заявления об уточнении исковых требований от 03.02.2025, удовлетворить.

Перевести на общество с ограниченной ответственностью «ВИС» права и обязанности покупателя 60282 штук обыкновенных акций акционерного общества Проектно-строительная фирма «Каббалкмостстрой» (номер государственной регистрации 1-01-56263-Р), учтенных на лицевом счете ФИО2, приобретенных по договору дарения акций от 21.08.2021, заключенного между ФИО2 и ФИО1

 Взыскать в пользу истца расходы по государственной пошлине на общую сумму 6000рублей, в том числе: с ФИО1 в размере 3000рублей; с ФИО2 в размере 3000рублей.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

 Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

 Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Ф.М. Тишкова