СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

город Томск Дело № А45-6739/2023 

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2023 года.  Постановление изготовлено в полном объеме 08 декабря 2023 года.  

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Киреевой О.Ю., судей Апциаури Л.Н.,  ФИО1, 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кузиной М.В.,  рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной  ответственностью «Новоплекс Трейд» ( № 07АП-8033/2023) на решение от  14.08.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-6739/2023  по иску общества с ограниченной ответственностью «Дельтализинг» (ОГРН  

<

***>), Приморский край, г. Владивосток, к 1) обществу с ограниченной  ответственностью «ЭкоЛотос» (ОГРН 

<

***>), 

<

...>) обществу с ограниченной ответственностью «Новоплекс Трейд» (ОГРН  

<

***>), Новосибирская область, Новосибирский район, с. Марусино, о  взыскании 18 076 278 рублей 64 копеек,  

В судебном заседании приняли участие: 

от истца: ФИО2 по доверенности от 14.11.2022 (сроком на 3 года), паспорт,  диплом (путем использования системы веб-конференции),  

от ответчика ООО «Новоплекс Трейд»: ФИО3 по доверенности от 01.09.2023  (сроком на 3 года), диплом, паспорт (путем использования системы веб- конференции),  

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Дельтализинг» (далее - ООО  «Дельтализинг», истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с  исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ЭкоЛотос»  (далее – ООО «ЭкоЛотос», ответчик (1)), обществу с ограниченной  ответственностью «Новоплекс Трейд» (далее – ООО «Новоплекс Трейд», ответчик  (2)) о взыскании солидарно 18 076 278 руб. 64 коп. задолженности.  

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 14.08.2023  (резолютивная часть объявлена 05.02.2015) исковые требования удовлетворены, с  ООО «ЭкоЛотос» и ООО «Новоплекс Трейд» солидарно в пользу истца взыскано  18 076 278 руб. 64 коп. задолженности, 113 381 руб судебных расходов по уплате  государственной пошлины.  

Не согласившись с решением суда, ООО «Новоплекс Трейд» обратилось с  апелляционной жалобой, в которой просит в удовлетворении иска отказать в  полном объеме, ссылаясь, в том числе на то, что сделка по договору лизинга, а так  же сделка по заключению дополнительного соглашения к договору лизинга,  заключенная между Истцом и ООО «Эколотос» является крупной сделкой; договор  поручительства, так же является крупной сделкой, а так же является производной  от договора лизинга (в случае если договор лизинга заключен с нарушением  действующего законодательства (ничтожный договор, то и договор поручительства  - ничтожная сделка).  

От истца в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации (далее – АПК РФ) поступил отзыв, в котором с доводами  апелляционной жалобы не согласился, просил решение суда оставить без  изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, отмечая, что судом  первой инстанции обоснованно сделан вывод о том, что одобрение поручительства  не требовалось. Лизинговая сделка одобрена участниками Ответчика № 1 ООО  «ЭкоЛотос». Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов,  которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при  рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного  акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо  опровергали выводы Суда первой инстанции. При вынесении Решения Судом  первой инстанции соблюдены нормы материального и процессуального права,  выяснены все обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы соответствуют  обстоятельствам дела и имеющимся документам.  

ООО «ЭкоЛотос», извещенное надлежащим образом о времени и месте  судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции своих  представителей не направило.  

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей  123, 156 (частей 1, 3), 266 (части 1) АПК РФ рассмотреть апелляционную жалобу в  отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.  

В судебном заседании представитель апеллянта поддержал доводы,  изложенные в апелляционной жалобе.  

Представитель истца в судебном заседании поддержал позицию, изложенную  в отзыве на апелляционную жалобу.  

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, изучив доводы  апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в соответствии со статьей 268  АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции в пределах  доводов жалобы, апелляционная инстанция считает его не подлежащим отмене или  изменению по следующим основаниям.  

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО  «Дельтализинг» (лизингодатель) и ООО «ЭкоЛотос» (лизингополучатель) заключен  договор финансовой аренды № 93109-ФЛ/НС21 от 03 ноября 2021 года, соглашение  от 01.07.2022 об условиях передачи прав и обязанностей (перенайме).  

Договор лизинга является договором присоединения к Правилам движимого  имущества в редакции № 2.0 от 30.04.2019г. (далее – Правила лизинга).  

Согласно условиям договора лизинга, Правил лизинга лизингодатель  обязуется осуществить финансирование лизингополучателя путем оплаты предмета  лизинга, приобретаемого у выбранного лизингополучателем продавца на условиях  отдельно заключенного с ним договора купли-продажи, и подлежащего передаче  лизингополучателю, а лизингополучатель в течение срока действия договора  лизинга обязуется в полном объеме возвратить предоставленное финансирование, а  также внести плату за пользование им.  

В качестве Предмета лизинга определено оборудование, указанное в  Приложении № 2 к договору лизинга: комплекс для переработки отходов  полистирола общего назначения (вспененного и экструзионного пенопласта) 300  кг/ч, 202 года выпуска, страна производства Россия. Сумма договора лизинга - 26  449 678,64 рублей. Срок лизинга до 05 сентября 2022 года.  

Во исполнение лизинговой сделки, между ООО «Дельтализинг» (в качестве  покупателя) и ООО «Отечественное Перерабатывающее Оборудование» (в качестве  продавца) был заключен договор купли-продажи № 93109 от 03.11.2021, предметом  которого являлось приобретение лизингодателем вышеуказанного оборудования  для передачи его во временное владение и пользование (финансовую аренду) ООО  «ЭкоЛотос». ООО «Дельтализинг» оплачено продавцу 23 550 000 рублей.  

Приобретен в собственность предмет лизинга и передан во владение и  пользование ответчику как лизингополучателю, что подтверждается актом о  приеме-передаче предмета лизинга № RN0000093 от 05.05.2022.  

05 сентября 2022 года между истцом и ООО «ЭкоЛотос» при участии  поручителя ООО «Новоплекс трейд» было подписано дополнительное соглашение   № 1 к договору лизинга об условиях досрочного приобретения в собственность  Предмета лизинга (далее – Соглашение).  

05 сентября 2022 года между истцом и ООО «ЭкоЛотос» было подписано  дополнительное соглашение к договору лизинга о переходе права собственности на  предмет лизинга.  

Согласно п. 4 данного Соглашения ООО «ЭкоЛотос» обязалось оплатить  сумму досрочного закрытия сделки в размере 18 076 278,64 рублей в срок до 05  марта 2023 года.  

Данный срок оплаты и данная сумма продублированы и в п. 2 Соглашения о  переходе права собственности на предмет лизинга.  

Из материалов дела следует, что дополнительное соглашение № 1 к договору  лизинга об условиях досрочного приобретения в собственность Предмета лизинга  (далее – Соглашение) было подписано с участием поручителя ООО «Новоплекс  трейд».  

В материалы дела представлен договор поручительства заключенный между  Лизингодателем и ООО «Новоплекс трейд» от 03.11.2021 № 93109/1 в обеспечение  исполнения обязательств по договору лизинга № 93109-ФЛ/НС21 от 03 ноября  2021 года.  

Пунктом 1.1. договора определен его предмет и объем обязательств  поручителя.  

Согласно разделу 1 договора поручительства поручитель обязуется солидарно  с лизингополучателем отвечать всем своим имуществом перед лизингодателем за  исполнение лизингополучателем всех его обязательств по договору лизинга  

полностью, в том числе: выплата общей суммы договоров лизинга в размере и  сроки, установленные договором лизинга; выплата неустойки за несвоевременную  или частичную уплату лизинговых платежей; возмещение любых штрафов, суммы  конфискации, наложения ареста, неустоек, ущерба; возмещение расходов,  связанных с изъятием предмета лизинга; исполнение любых денежных требований  лизингодателя (включая требования о единовременной выплате суммы досрочного  закрытия сделки).  

Пунктом 1.2 договора предусмотрена солидарная ответственность  лизингополучателя и поручителя перед лизингодателем в случае ненадлежащего  исполнения обязательств.  

В силу п. 3.1. договора поручительства в случае неисполнения или  ненадлежащего исполнения лизингополучателем обязательств по договору лизинга,  лизингодатель направляет поручителю требование об исполнении обязательств  лизингополучателя по договору лизинга с приложением документов,  подтверждающих указанные требования.  

В материалы дела также представлено согласие поручителя отвечать за  нового лизингополучателя ООО «Эколотос» в объеме и на условиях,  предусмотренных договором поручительства.  

Как следует из материалов дела и иного не доказано, ООО «ЭкоЛотос» свои  обязательства по заключенному договору лизинга, Соглашению об условиях  досрочного приобретения в собственность предмета лизинга надлежащим образом  не исполнило.  

Истец 06 марта 2023 года направил требование в адрес ООО «ЭкоЛотос» и  поручителя о необходимости исполнения обязательства путем погашения  имеющейся задолженности перед ООО «Дельтализинг» в сумме 18 076 278,64 руб.  в срок до 14 марта 2023 года. Требования оставлены без удовлетворения.  

Ссылаясь на неуплату ООО «ЭкоЛотос» суммы досрочного закрытия сделки,  в связи с чем, у ответчиков образовалась задолженность перед истцом в размере 18  076 278 руб. 64 коп, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.  

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции принял по существу  правильное решение, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции  соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном  применении норм действующего законодательства Российской Федерации.  

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции,  отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.  

В соответствии со статьями 307, 309 Гражданского кодекса Российской  Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу  другого лица (кредитор) определенные действия, а кредитор имеет право требовать  от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться  надлежащим образом.  

По общему правилу, только надлежащее исполнение прекращает  обязательство (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации).  Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310  Гражданского кодекса Российской Федерации).  

В соответствии с пунктом 1 статьи 361 ГК РФ, по договору поручительства  поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение  последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства  может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств,  а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.  

Согласно пункту 1 статьи 363 ГК РФ, при неисполнении или ненадлежащем  исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель  и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором  поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.  

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник,  включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и  других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим  исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором  поручительства (пункт 2 статьи 363 ГК РФ).  

При этом, кредитор вправе предъявить иск одновременно к должнику и  поручителю либо только к должнику или только к поручителю.  

При солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать  исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в  отдельности, притом как полностью, так и в части долга.  

Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных  должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных  должников.  

Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство  не исполнено полностью.  

Материалами дела подтверждается и ответчиками не опровергнуто наличие у  ответчиков перед истцом задолженности в размере 18 076 278 руб. 64 коп. в связи с  неуплатой ООО «ЭкоЛотос» суммы досрочного закрытия сделки.  

Отклоняя все доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд исходит из  того, что в соответствии с п. 7 ст. 45, п. 7 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998  N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» к обществам,  состоящим из одного участника, который одновременно является единственным  лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа  общества положения об одобрении сделок не применяется, согласие на совершение  сделки не требуется.  

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на дату заключения  договора поручительства № № 93109/1 от 03 ноября 2021г. в ООО «Новоплекс  Трейд» имелся учредитель с 100% долей в уставном капитале – ФИО4 Он  же одновременно являлся единоличным исполнительным органом, подписавшим  Договор поручительства, соответственно, одобрение поручительства не  требовалось.  

Более того, лизинговая сделка одобрена участниками ООО «ЭкоЛотос».  Между ООО «ЭкоЛотос» и ООО «ДельтаЛизинг» заключен Договор финансовой  аренды № 93109- ФЛ/НС-21 от 03 ноября 2021 года (далее по тексту – Договор  лизинга) путем подписания Соглашения от 01.07.2022г. об условиях передачи прав  и обязанностей (перенайме). Данная сделка была совершена с согласия  учредителей. В ООО «ДельтаЛизинг» был представлен протокол общего собрания  от 27.06.2022г. о выдаче согласия на заключение лизинговой сделки на общую  сумму 32 185 500,00 рублей.  

Подписание дополнительного соглашения о переходе права собственности  совершено в рамках лизинговой сделки.  

Кроме того, согласно п. 4 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ  «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с  нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана  недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена  совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников  

(участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов  участников общества.  

Доказательств того, что сделки в установленном порядке были признаны  недействительными, не представлено, в рамках настоящего дела такого требования  не заявлено, доказательств в обоснование своих доводов апеллянтов не  представлялось. Более того, апелляционный суд отмечает, что из материалов дела  не следует, что ООО «Эколотос» уполномочивало апеллянта представлять  интересы от его имени.  

Поскольку доказательства уплатой суммы досрочного закрытия сделки в  материалах дела отсутствуют, суд первой инстанции пришел к обоснованному  выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.  

Нарушений норм материального или процессуального права, допущенных  судом первой инстанции, судом апелляционной инстанции не установлено.  

Таким образом, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на  переоценку фактических обстоятельств и представленных в дело доказательств,  правильно установленных и оцененных судом первой инстанции, и не могут  служить основаниями для отмены принятого решения.  

Доводов, основанных на доказательственной базе, опровергающих  установленные судом первой инстанции обстоятельства и его выводы, в  апелляционной жалобе не приведено  

Учитывая изложенное, оснований для отмены решения суда первой  инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда  апелляционной инстанции не имеется.  

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение  апелляционной жалобы относится на ее подателя.  

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа,  подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи  с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на  официальном сайте суда в сети «Интернет».  

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 110, 271, Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 14.08.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А456739/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного  производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не  превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи  кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.  

 Председательствующий О.Ю. Киреева  

 Судьи Л.Н. Апциаури  

 ФИО1