АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

11 июля 2022 года

Дело №

А56-40104/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Казарян К.Г., Яковлева А.Э., 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Консалтинг. Право. Образование» генерального директора ФИО1 (решение от 25.11.2020 № 1), от общества с ограниченной ответственностью «Пальмира» представителя Высоцких С.С. (доверенность от 19.01.2022), от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Мостоотряд № 75» ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 02.12.2020),

рассмотрев 05.07.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Консалтинг. Право. Образование» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2022 по делу № А56-40104/2019,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Мостоотряд № 75», адрес: 191124, Санкт-Петербург, Ставропольская ул., д. 10, лит. А, пом. 6Н, оф. № 413(16), ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество).

Определением 10.07.2019 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4. 

Решением от 10.03.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО4 

Определением от 30.10.2020 ФИО4 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника. 

Определением от 06.12.2020 конкурсным управляющим должником утвержден ФИО2.

Конкурсный управляющий ФИО2 24.06.2021 обратился  в суд с заявлением, в котором, с учетом уточнения требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просил  признать недействительными сделками платежи Общества в пользу общества с ограниченной ответственностью «Пальмира» (далее - Компания) на общую сумму 6 101 695 руб. 92 коп., совершенные в период  с 05.02.2019 по 08.02.2019, и применить последствия недействительности сделок.

Определением от 06.12.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2022, в удовлетворении заявления отказано. 

В кассационной жалобе конкурсный кредитор общество с ограниченной ответственностью «Консалтинг .Право. Образование» (далее - Фирма) просит отменить определение от 06.12.2021 и постановление от 11.04.2022, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

Податель жалобы настаивает, что имеются основания для признания оспариваемых платежей недействительными по правилам пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). 

По мнению Фирмы, договоры между Компанией и Обществом, на которые ссылается Компания как на основание возникновение обязательства Общества по оплате за поставленный товар, имеют признаки притворных сделок и в этой связи ничтожны по смыслу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В отзыве Компания просила оставить без изменения обжалуемые судебные акты. 

В судебном заседании представитель Фирмы поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представители конкурсного управляющего и Компании возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили.

Законность судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Компания (продавец) и Общество (покупатель) 02.04.2018 заключили договор купли-продажи № 4-К/18, по которому Компания обязалась передать в собственность Общества оборудование - кондукторы для погружения свай различных типов, а Общество обязалось произвести оплату в размере 6 000 000 руб., включая налог на добавленную стоимость (далее - НДС) по ставке 18 % (далее - договор купли-продажи). 

В связи с увеличением ставки НДС до 20% Общество уплатило Компании    6 101 694 руб. 92 коп. тремя оспариваемыми в настоящем деле платежами.

Конкурсный управляющий, полагая, что в результате совершения сделок Компании оказано предпочтение в удовлетворении ее требования по отношению к требованиям иных кредиторов должника, о чем Компания должна быть осведомлена, обратился в суд с настоящим заявлением о признании платежей недействительными по правилам пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве. 

В обоснование довода об осведомленности Компании о наличии у должника признаков неплатежеспособности ФИО2 указал, что Компания является также кредитором должника по иному обязательству, просрочка по которому возникла в 2016 году, а сведения о наличии у Общества иных кредиторов размещены в общедоступной картотеке арбитражных дел в Интернете. 

Суд первой инстанции установил, что оспариваемые платежи совершены в пределах шести месяцев до возбуждения дела о банкротстве. 

Суд указал, что оплаты осуществлены в рамках обычной хозяйственной деятельности, доказательства того, что у Общества имелись признаки неплатежеспособности, а также осведомленности Компании об этом как и об оказании ей предпочтения, в материалы дела не представлены.

В этой связи суд отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего. 

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с абзацем пятым пункта 1 статьи 61.3 Закон о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Такая сделка, совершенная должником в течение шести месяцев до принятия судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана недействительной, если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества. Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное (пункт 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что оспариваемые платежи совершены за два месяца до возбуждения производства по делу о банкротстве (12.04.2019), то есть в пределах периода подозрительности, указанного в пункте 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Как верно отметили суды, совершение сделки в пределах периода подозрительности незадолго до возбуждения производства по делу о банкротстве само по себе заведомо не свидетельствует о недобросовестности ее сторон и не освобождает заявителя от доказывания указанной в пункте 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве совокупности обстоятельств.

В данном случае доказательства, подтверждающие осведомленность Компании о наличии у должника признаков несостоятельности, а также доказательства аффилированности сторон договора купли-продажи в дело не представлены.

Компания раскрыла экономический смысл совершенных платежей, исключающий намерение причинить вред кредиторам, представила доказательства реальности обязательств, положенных в основание оплаты по договору, и наличия встречного предоставления.

Так, апелляционный суд установил, что оборудование, приобретенное Компанией в 2016 и 2017 годах за 42 200 000 руб., было сдано в аренду Обществу по договорам от 01.04.2016 и 16.01.2017, затем передано должнику на хранение по договору от 30.08.2017 и впоследствии продано ему по цене 6 000 000 руб., сформированной с учетом его использования и амортизации.  

Достоверность представленных Компанией пояснений, данных со ссылкой на имеющиеся в материалах дела доказательства, Фирмой, в свою очередь, не опровергнута.

С учетом изложенного, суды правомерно заключили, что совершение платежей не привело к неправомерному уменьшению имущества должника и в этой связи не усмотрели оснований для констатации недействительности сделок в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды также верно указали, что оспариваемые платежи отвечают критериям обычной хозяйственной сделки и в этой связи не могут быть признаны недействительными по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве.

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Приведенным Фирмой в кассационной жалобе доводам о мнимом и притворном характере указанных выше договоров купли-продажи, аренды, хранения апелляционным судом дана надлежащая оценка, оснований не согласиться с которой суд кассационной инстанции не усматривает.

Доводы Фирмы о завышении цены аренды оборудования, установленной в договорах от 01.04.2016 и 16.01.2017, не принимаются судом кассационной инстанции, поскольку данные доводы не приводились при рассмотрении дела судом первой инстанции и, кроме того, условия договоров аренды не являются предметом исследования в настоящем обособленном споре. 

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального права. Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2022 по делу № А56-40104/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Консалтинг.Право.Образование» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

К.Г. Казарян

 А.Э. Яковлев