ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-33088/2024; 09АП-33088/2024

Дело № А40-188849/23

г. Москва

28 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 28 июня 2024 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гончарова В.Я.,

судей Кораблевой М.С., Левиной Т.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ногеровой М.Б.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ООО "Инжектор ННВ", ООО "ТомскГеоНефтеГаз" на решение Арбитражного суда города Москвы от 02.04.2024 по делу №А40-188849/23,

по иску ООО "ТомскГеоНефтеГаз" (ИНН 

<

***>)

к ООО "Инжектор ННВ" (ОГРН 

<

***>)

о взыскании 198 718 667 руб. 39 коп.

При участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен,

от ответчика: не явился, извещен. 

УСТАНОВИЛ:

Решением суда от 02.04.2024 присуждено ко взысканию с ООО "Инжектор ННВ" в пользу ООО "ТомскГеоНефтеГаз" неосновательное обогащение в размере 129 052 285, 26 рублей. В остальной части исковых требований отказано. 

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой в которой просил отменить решение суда, в связи с неполным выяснением имеющих значение для дела обстоятельств, несоответствием выводов суда изложенных в решении обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права, приняв по делу новый судебный акт отказе в удовлетворении исковых требований.

Истцом также подана апелляционная жалоба, в которой истец просит отменить  решение суда в части отказа в удовлетворении исковых требований, взыскать с ответчика неосновательное обогащение в заявленном размере. 

Дело рассмотрено в соответствии со ст. ст. 121 - 124, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей истца и ответчика, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела (в том числе публично путем размещения информации в сети Интернет), но не явившихся в заседание и не направивших своих представителей. 

Проверив законность и обоснованность принятого решения в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционных жалоб, отзыва, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного решения в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, иск заявлен в связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по Агентскому договору № 15/12/22 от 15.12.2022. 

Решением Арбитражного суда Томской области по делу № А67-6187/2021 от 10.03.2023 ООО «Томскгеонефтегаз» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1, член Ассоциации арбитражных управляющих саморегулируемой организации «Центральное агентство арбитражных управляющих».

Ответчик обязался совершать от своего имени и за счет истца действия по поиску покупателей и дальнейшей реализации принадлежащей истцу нефти скважин Конторовичского и Соконварского нефтяных месторождений, а истец обязался уплачивать ответчику вознаграждение за оказываемые услуги.

По условиям п. 2.1.2 Агентского договора Агент обязался заключать договоры купли-продажи и поставки продукции Принципала с покупателями от своего имени, производить реализацию продукции на условиях, наиболее выгодных для Принципала, стоимость продукции на каждую отдельную партию определяются Принципалом в товаросопроводительных документах на ее реализацию.

В соответствии с п. 3.3 Агентского договора денежные средства за реализованную агентом продукцию Принципала покупатели продукции перечисляют на расчетный счет Принципала на основании заключенных Агентом от своего имени договоров поставки принадлежащей принципалу продукции.

В рамках исполнения агентского договора ответчик от своего имени заключил 15.12.2022г. с ООО «ТСК» договор поставки № 15/12/22, по условиям которого ответчик обязался поставлять в адрес ООО «ТСК» нефть, принадлежащую ООО «Томскгеонефтегаз» (п. 5 Спецификаций к договору поставки).

Согласно имеющейся у конкурсного управляющего в распоряжении первичной документации, предоставленной ООО «ТСК», ООО «ИНЖЕКТОР ННВ» в период с декабря 2022 года по март 2023 года отгрузило в адрес ООО «ТСК» нефть, принадлежащую ООО «Томскгеонефтегаз», в следующих объемах: 31.12.2022 года 3 479,585 тонн нефти на общую сумму 62 886 539,71 рублей, 31.01.2022 года 2 080,877 тонн нефти на общую сумму 44 210 312,74 рублей,  27.02.2023 года 2 099,97 тонн нефти на общую на сумму 51 560 563,41 рублей, 31.03.2023 года 1 581,386 тонн нефти на общую на сумму 40 061 251,53 рублей.

При этом по условиям договора поставки (п.3.4) ООО «ТСК» обязалось производить оплату за поставленную нефть на расчетный счет ООО «ИНЖЕКТОР ННВ», что и было сделано. Вышеуказанный поставленный объем нефти был отгружен ООО «Томскгеонефтегаз» и полностью оплачен напрямую ООО «ИНЖЕКТОР ННВ», о чем свидетельствуют УПД и акты сверки взаимных расчетов между сторонами.

Ответчик нарушил условия п. 3.3 Агентского договора и, получив от ООО «ТСК» оплату за нефть, принадлежащую ООО «Томскгеонефтегаз», в общем размере 198 718 667,39 рублей не вернул полученные денежные средства, причитающиеся ООО «Томскгеонефтегаз».

28.06.2023 истцом в адрес ответчика направлена претензия, которая оставлена без удовлетворения.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Вопреки доводам апелляционных жалоб, суд первой инстанции, исследовав имеющие значение для дела обстоятельства, полно, детально, подробно, достоверно описав представленные в материалы дела доказательства, верно оценил в порядке ст.71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, правильно применив нормы материального, процессуального права сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела, принял по делу правомерный и обоснованный судебный акт, досконально описав необходимые обстоятельства дела, согласно которым сделал правильные выводы.

В соответствии со ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона и односторонний отказ от их исполнения не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом.

С учетом положений раздела 3 агентского договора (в редакции дополнительных соглашений от 15.12.2022, от 09.01.2023 № 1 и от 03.02.2023 № 2) размер вознаграждения ООО «Инжектор ННВ» составил 5 069 753 рублей.

В период с января по февраль 2023 года во исполнение условий агентского договора ответчик перечислил истцу денежные средства в размере 11 428 149, 99 рублей.

В период действия агентского договора, ООО «Инжектор ННВ», в порядке оказания содействия истцу, неоднократно исполняло обязательства за ООО «Томскгеонефтегаз» по выплате заработной платы сотрудникам последнего, а также оплаты по договорам ГПХ, в общем размере 349 157, 06 рублей

В соответствии с пунктом 3.3. договора в редакции, действовавшей в период с 15.12.2022 по 09.01.2023, денежные средства за реализованную агентом продукцию принципала покупатели продукции перечисляют на расчетный счет агента на основании заключенных агентом от своего имени договоров поставки принадлежащей принципалу продукции.

Общий размер полученных ООО «ИНЖЕКТОР ННВ» от ООО «ТСК» денежных средств по договору поставки в указанный период составил 40 097 000 рублей.

Таким образом, с учетом условий договора сторон, названные денежные средства являются собственностью ответчика и не могут быть квалифицированы как неосновательное обогащение в пользу истца.

В связи с изложенным не подлежали удовлетворению требования в части взыскания с ответчика неосновательного обогащения в размере 69 666 382,13 рублей.

Оценивая доводы апелляционной жалобы истца, апелляционный суд полагает их необоснованными в силу следующего.

Утверждение истца относительно невозможности проведения зачета в рамках настоящего спора ввиду того, что истец признан несостоятельным (банкротом), основаны на неверном толковании норм права.

Согласно пункту 1 статьи 5 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в целях настоящего Федерального закона под текущими платежами понимаются денежные обязательства, требования о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими.

Производство по делу № А67-6187/2021 о признании ООО «Томскгеонефтегаз» несостоятельным (банкротом) принято к  производству определением от 28.07.2021 Арбитражного суда Томской области.

Таким образом, все требования кредиторов к ООО «Томскгеонефтегаз», возникшие после 28.07.2021, являются текущими.

Спорный договор № 15/12/22 между истцом и ответчиком был заключен 15.12.2022.

Таким образом, все требования ООО «ИНЖЕКТОР ННВ» к ООО «Томскгеонефтегаз», вытекающие из указанного договора, являются текущими и не имеют отношения к очередности, установленной в реестре кредиторов ООО «Томскгеонефтегаз» в рамках дела о несостоятельности, банкротстве.

Более того, несмотря на многократные отложения судебных заседаний с целью обеспечения для истца возможности представить в материалы дела дополнительные доказательства, в том числе, но не исключительно, реестр кредиторов, иные документы о наличие требований по отношению к ООО «Томскгеонефтегаз», истец указанным правом не воспользовался.

Каких-либо условий об обязанности агента осуществить перечисление указанных денежных средств в пользу принципала условия договора не содержат ни в одной из существующих редакций (дополнительных соглашений).

Таким образом, с учетом условий договора сторон, поименованные денежные средства правомерно исключены судом из состава предъявляемого к взысканию неосновательного обогащения.

Доводы апелляционной жалобы ответчика рассмотрены судом и подлежат отклонению.

В соответствии с ч.1 ст.132 АПК РФ ответчик до принятия арбитражным судом первой инстанции судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, вправе предъявить истцу встречный иск для рассмотрения его совместно с первоначальным иском.

Согласно ч.3 ст.132 АПК РФ встречный иск принимается арбитражным судом в случае, если встречное требование направлено к зачету первоначального требования; удовлетворение встречного иска исключает полностью или в части удовлетворение первоначального иска; между встречным и первоначальным исками имеется взаимная связь и их совместное рассмотрение приведет к более быстрому и правильному рассмотрению дела. В силу ч.4 ст.132 АПК РФ в случае отсутствия условий, предусмотренных частью 3 данной статьи, арбитражный суд возвращает встречный иск по правилам статьи 129 АПК РФ.

Как следует из п.3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в первой инстанции", предмет иска означает материально-правовое требование истца к ответчику, основание иска означает обстоятельства, на которых истец основывает свое требование к ответчику.

Правилами ст. 132 АПК РФ предусмотрено, что встречный иск представляет собой правовое требование ответчика к истцу.

Вместе с тем, встречный иск не содержит требование, направленное на зачет первоначального требования, удовлетворение встречного иска не исключает полностью или в части удовлетворение первоначального иска, а также между встречным и первоначальным исками не имеется взаимная связь и их совместное рассмотрение приведет к более быстрому и правильному рассмотрению дела.

Арбитражный апелляционный суд полагает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что совместное рассмотрение первоначального иска и встречного искового заявления не приведет к более быстрому и правильному рассмотрению дела и иски имеют различные предмет и основания, различный круг доказательств.

Доводы апелляционной жалобы заявителя основаны на ошибочном толковании норм действующего законодательства.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции полагает обоснованным вывод суда первой инстанции о нецелесообразности совместного рассмотрения данных заявлений, поскольку это не приведет к более быстрому и правильному рассмотрению спора, а напротив, усложнит и затянет судебное разбирательство и может препятствовать соблюдению процессуальных сроков его рассмотрения.

Различная оценка одних и тех же фактических обстоятельств дела судом первой инстанции и заявителями апелляционных жалоб не является правовым основанием для отмены решения суда по настоящему делу, поскольку данное решение суда соответствует фактическим обстоятельствам дела и требованиям действующего законодательства. 

Оснований для удовлетворения апелляционных жалоб не усматривается, поскольку приведенные в них доводы не влияют на законность и обоснованность правильного по существу решения суда и не могут повлечь его безусловную отмену.

Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам, у суда апелляционной инстанции не имеется оснований для их переоценки.

Доводы апелляционных жалоб, повторяющие позицию в суде первой инстанции, правомерно отклоненные арбитражным судом первой инстанции, в том числе с иным толкованием законодательства, не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем, не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. И у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для изменения или отмены решения Арбитражного суда г. Москвы. 

Расходы по оплате госпошлины за подачу апелляционной жалобы распределяются согласно ст.110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 02.04.2024 по делу №А40-188849/23 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения. 

Взыскать с ООО "ТомскГеоНефтеГаз" (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3000 (три тысячи) рублей.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа. 

Председательствующий-судья        В.Я. Гончаров

Судьи:                                                                                                                 М.С Кораблева

 

                                                                                                                     Т.Ю. Левина