РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-264660/21-55-1825

г. Москва

09 сентября 2022 г.

Резолютивная часть решения объявлена 08 сентября  2022 года

Мотивированный текст решения изготовлен 09 сентября  2022 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Дубовик О.В.

При ведении протокола судебного заседания помощником судьи Э.С. Ма-ко-е

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление 

БАНКА ВТБ (ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) (ОГРН: 1027739609391, Дата присвоения ОГРН: 22.11.2002, ИНН: 7702070139)

к ОБЩЕСТВУ  С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТЕХНОСЕРВ АС" (ОГРН: 1037722015847, Дата присвоения ОГРН: 24.03.2003, ИНН: 7722286471)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГРУППА ТЕХНОСЕРВ" (ОГРН: 1167746316980, Дата присвоения ОГРН: 30.03.2016, ИНН: 7727286517)

к АКЦИОНЕРНОМУ  ОБЩЕСТУ  "ТЕХНОСЕРВЪ А/С" (ОГРН: 1027739104755, Дата присвоения ОГРН: 22.08.2002, ИНН: 7713316514)

к ОБЩЕСТВУ  С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТЕХНОСЕРВ МЕНЕДЖМЕНТ" (ОГРН: 1057746104899, Дата присвоения ОГРН: 27.01.2005, ИНН: 7722536788)

о солидарном взыскании  104 739 888 руб. 22 коп.

При участии:    

от истца: Малакеев А.С. по дов. 25.12.2020 г.

от ответчиков: не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

БАНК ВТБ (ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТЕХНОСЕРВ АС", ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГРУППА ТЕХНОСЕРВ", АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТУ "ТЕХНОСЕРВЪ А/С", ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТЕХНОСЕРВ МЕНЕДЖМЕНТ" о солидарном взыскании 104 739 888 руб. 22 коп.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 10 февраля 2022 года было приостановлено производство по делу № А40-264660/21-55-1825 до вступления в законную силу судебного акта, принятого по результатам рассмотрения дела №А40-261978/2021.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02 июня 2022 г. по делу № А40-261978/21-136-1903 исковые  требования удовлетворены в полном объёме, судебный акт вступил в законную силу, в связи с чем производство по делу возобновлено.

Ответчики в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о дате, месте и времени судебного разбирательства в порядке ст.156 АПК РФ, отзывы в материалы дела не поступили, факт и размер задолженности по существу не оспорен, поступили ходатайства о проведении судебного разбирательства в отсутствие представителей.

От Ананьева Алексея Николаевича поступило заявление о  вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Истец возражает.

Ходатайство судом рассмотрено, отклонено, о чем вынесено отдельное определение.

   Рассмотрев материалы дела,  выслушав представителя Истца,   суд установил, что между Банком и ООО «ТЕХНОСЕРВ АС» заключено Кредитное соглашение № 4513 от 01.06.2018 (далее также - Кредитное соглашение), в соответствии с которым Банк открыл ООО «ТЕХНОСЕРВ АС» кредитную линию с лимитом задолженности 7.400.000.000руб.

 (Обязательства по Кредитному соглашению Банком исполнены в полном объеме, что подтверждается банковскими ордерами, заявлениями на получение кредита, выписками по счету.

Заемщиком не исполнены обязательства по возврату кредита и процентов по Кредитному соглашению в нарушение пункта 7.1. Кредитного соглашения.

8соответствии с пунктом 11.2. Кредитного соглашения в случае несвоевременного погашения задолженности по основному долгу Заемщик обязуется оплачивать Банку неустойку (пеню) в размере 1/365 (1/366) от действующей процентной ставки по кредитной линии от суммы просроченной задолженности по основному долгу за каждый день просрочки.

Согласно пунктом 11.3. Кредитного соглашения в случае несвоевременного погашения задолженности по процентам/комиссиям Заемщик обязуется оплачивать Кредитору неустойку (пеню) в размере 2/365 (2/366) от действующей процентной ставки по кредитной линии от суммы просроченной задолженности по процентам/комиссиям за каждый день просрочки.

Также Заемщиком нарушены обязательства, предусмотренные условиями подпункта 12, подпункта 14, подпункта 15, подпункта 25, подпункта 25 пункта 9.1 Кредитного соглашения.

По состоянию на 04.12.2018 наступили обстоятельства, предусмотренные подпунктом 7 пункта 12.4. Кредитного соглашения, а именно к Заемщику были предъявлены требования на сумму более 300 000 000,00 рублей по делу № А40-206396/2018.

В соответствии с пунктом 12.5 Кредитного соглашения при наступлении любого (любых) из обстоятельств, предусмотренных пунктом 12.4 Кредитного соглашения (включая обязательства, указанные в пункте 9.1. Кредитного соглашения), Кредитор имеет право направить Заемщику Письменное уведомление, которое Заемщик обязан исполнить в срок не позднее 5 календарных дней с момента получения Заемщиком Письменного требования кредитора.

05.12.2018 Банк направил ООО «ТЕХНОСЕРВ АС» Требование о досрочном возврате кредита № 862/301200 от 04.12.2018 в соответствии с пунктом 12.5 Кредитного соглашения.

Согласно расчету Истца, по состоянию на 17.11.2021 размер задолженности ООО «ТЕХНОСЕРВ АС» перед Банком составляет 104 739 888,22 руб., в том числе:

100 000 000,00 руб. - основной долг;

2 367 123,29 руб. - начисленные неоплаченные проценты с 30.08.2021 по 17.11.2021;

2 370 000,00 руб. - неустойка, начисленная на просроченную задолженность по основному долгу за период с 31.08.2021 по 17.11.2021;

2 764,93 руб. - неустойка, начисленная на просроченную задолженность по процентам за период с 16.11.2021 по 17.11.2021.

Между Банком и АО «Техносервъ А/С» был заключен Договор поручительства №4513-П/1 от 01.06.2018 (далее - Договор поручительства 1).

Согласно пункту 2.1. Договора поручительства 1, АО «Техносервъ А/С» обязался отвечать перед Банком за исполнение ООО «ТЕХНОСЕРВ АС» всех обязательств по Кредитному соглашению в полном объеме.

В соответствии с пунктами 2.2, и 3. Договора поручительства 1 в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения ООО «ТЕХНОСЕРВ АС» своих обязательств, такие обязательства должны быть погашены в полном объеме АО «Техносервъ А/С».

Согласно пункту 2.3. Договора поручительства 1 поручительство является солидарным.

Срок предоставления поручительства - 96 (Девяносто шесть) месяцев с даты заключения Договора поручительства 1 (пункт 5.6. Договора поручительства).

11.12.2018 Банк направил АО «Техносервъ А/С» требование № 897/301200 об исполнении обязательств по Договору поручительства 1. 

На основании пункта 3.1. Договора поручительства 1 требование о перечислении необходимой суммы денежных средств должно быть исполнено в срок 5 (пять) календарных дней с момента получения поручителями такого требования. 

Как указывает Истец, до настоящего момента требование не исполнено. 

Между Банком и ООО «Группа Техносерв» был заключен Договор поручительства №4513-П/2 от 01.06.2018 (далее - Договор поручительства 2).

Согласно пункту 2.1. Договора поручительства 2, ООО «Группа Техносерв» обязался отвечать перед Банком за исполнение ООО «ТЕХНОСЕРВ АС» всех обязательств по Кредитному соглашению в полном объеме.

В соответствии с пунктами 2.2. и 3. Договора поручительства 2 в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения ООО «ТЕХНОСЕРВ АС» своих обязательств, такие обязательства должны быть погашены в полном объеме ООО «Группа Техносерв».

Согласно п. 2.3. Договора поручительства поручительство является солидарным.

Срок предоставления поручительства - 96 (Девяносто шесть) месяцев с даты заключения Договора поручительства 5 (пункт 5.6. Договора поручительства).

11.12.2018 Банк направил ООО «Группа Техносерв» требование № 901/301200 об исполнении обязательств по Договору поручительства 2. 

На основании пункта 3.1. Договора поручительства 2 требование о перечислении необходимой суммы денежных средств должно быть исполнено в срок 5 (пять) календарных дней с момента получения поручителями такого требования. 

Как указывает Истец, до настоящего момента требование не исполнено. 

Между Банком и ООО «Техносерв Менеджмент» был заключен Договор поручительства №4513-П/3 от 01.06.2018 (далее - Договор поручительства 3).

Согласно пункту 2.1. Договора поручительства 3, ООО «Техносерв Менеджмент» обязался отвечать перед Банком за исполнение ООО «ТЕХНОСЕРВ АС» всех обязательств по Кредитному соглашению в полном объеме.

В соответствии с пунктами 2.2. и 3. Договора поручительства 3 в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения ООО «ТЕХНОСЕРВ АС» своих обязательств, такие обязательства должны быть погашены в полном объеме ООО «Техносерв Менеджмент».

Согласно п. 2.3. Договора поручительства поручительство является солидарным.

Срок предоставления поручительства - 96 (Девяносто шесть) месяцев с даты заключения Договора поручительства 3 (пункт 5.6. Договора поручительства).

11.12.2018 Банк направил ООО «Группа Техносерв» требование № 909/301200 об исполнении обязательств по Договору поручительства 3. 

На основании пункта 3.1. Договора поручительства 2 требование о перечислении необходимой суммы денежных средств должно быть исполнено в срок 5 (пять) календарных дней с момента получения поручителями такого требования. 

Как указывает Истец, до настоящего момента требование не исполнено. 

В связи с отсутствие оплаты Истец обратился с настоящим иском в суд.

Удовлетворяя исковые требования суд исходит из следующего.

Согласно ст.ст.309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями Закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допустим.

Согласно ст. 810 ГК РФ, заёмщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, предусмотренные договором займа.

В соответствии с п. 2 ст. 811 ГК РФ если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, заимодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

Ст. 819 п.1 ГК РФ предусматривает, что по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Согласно ст. 323 Гражданского кодекса РФ, при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Кредитор,  не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

По договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет "в будущем" (пункт 1 статьи 361 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если "законом" или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Согласно пункту 1 статьи 365 Кодекса к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ предусмотрена обязанность стороны доказывать обстоятельства своих требований или возражений.

Расчеты, представленные Истцом судом проверены, Ответчиками контррасчет, ходатайство о снижении неустойки не заявлены, иск не оспорен, доказательств, опровергающих доводы Истца не представлено, при этом арбитражный суд учитывает, что в соответствии с ч.2 ст.9 АПК РФ участвующие в деле лица несут риск наступления последствий при несовершении ими процессуальных действий, в т.ч. и в части ненадлежащего исполнения требований ч.1 ст.65, ст.130 АПК РФ.

Судебные расходы по оплате государственной пошлине распределяются по правилам ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подлежат взысканию с Ответчиков в пользу Истца в сумме 200 000 руб.00коп.

В соответствии со ст.ст. 8, 12, 307, 309, 314, 323,330,333,361,362,363, 809, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, руководствуясь ст.ст. 2, 4, 37, 65, 71, 110, 123,156,167-171, 180-182 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ОБЩЕСТВА  С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТЕХНОСЕРВ АС" (ОГРН: 1037722015847, Дата присвоения ОГРН: 24.03.2003, ИНН: 7722286471) солидарно с  ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГРУППА ТЕХНОСЕРВ" (ОГРН: 1167746316980, Дата присвоения ОГРН: 30.03.2016, ИНН: 7727286517), АКЦИОНЕРНЫМ  ОБЩЕСТВОМ  "ТЕХНОСЕРВЪ А/С" (ОГРН: 1027739104755, Дата присвоения ОГРН: 22.08.2002, ИНН: 7713316514), ОБЩЕСТВОМ  С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТЕХНОСЕРВ МЕНЕДЖМЕНТ" (ОГРН: 1057746104899, Дата присвоения ОГРН: 27.01.2005, ИНН: 7722536788) в пользу  БАНКА ВТБ (ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) (ОГРН: 1027739609391, Дата присвоения ОГРН: 22.11.2002, ИНН: 7702070139) задолженность в размере 104 739 888,22 руб., из них: 100 000 000,00 руб. (сто миллионов) - основной долг, 2 367 123,29 руб. (два миллиона триста шестьдесят семь тысяч сто двадцать три рубля 29коп.)  начисленные проценты с 30.08.2021 по 17.11.2021, 2 370 000,00 руб. (два миллиона триста семьдесят тысяч рублей) неустойка, начисленная на просроченную задолженность по основному долгу за период с 31.08.2021 по 17.11.2021, 2 764,93 руб. (две тысячи семьсот шестьдесят четыре рубля 93коп.)  неустойка, начисленная на просроченную задолженность по процентам за периоде 16.11.2021 по 17.11.2021г., 200.000руб. (двести тысяч рублей) государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Решение направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". По ходатайству копии решения на бумажном носителе могут быть направлены в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд  заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья                                               Дубовик О.В.