АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-1137/2024

27 апреля 2024 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Головниной Е.Н.,

судей Кушнаревой И.Ф., Чумакова Е.С.

при участии:

от лиц, участвующих в деле, представители не явились, 

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Амурской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

на определение Арбитражного суда Амурской области от 18.10.2023, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2024 

по делу № А04-9427/2020 

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Металлстройбизнес» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО1 

к ФИО2, индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о признании сделки недействительной 

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «Металлстройбизнес» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) несостоятельным (банкротом)

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Амурской области от 23.12.2020 принято заявление Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Амурской области (далее –                       УФНС России по Амурской области, уполномоченный орган, заявитель) о признании общества с ограниченной ответственностью «Металлстройбизнес» (далее – ООО «МСБ», должник) несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о банкротстве.

Решением Арбитражного суда Амурской области от 20.07.2021        ООО «МСБ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО1. 

Определением от 28.02.2022 ФИО1 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником, конкурсным управляющим ООО «МСБ» утверждена ФИО4.

В рамках дела о банкротстве 08.12.2021 конкурсный управляющий ООО «МСБ» ФИО4 обратилась в арбитражный суд с заявлением (с учетом уточнений от 06.04.2023, принятых судом в порядке статьи                49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ):

- о признании недействительным договора купли-продажи гаражного ангара с пристройкой и земельного участка от 02.05.2017, заключенного между ООО «МСБ» и ФИО2;

- о признании недействительным договора купли-продажи гаражного ангара с пристройкой и земельного участка от 02.10.2020, заключенного между ФИО2 и индивидуальным предпринимателем ФИО3 (далее – ИП ФИО3);

- об истребовании у ИП ФИО3 в конкурсную массу                  ООО  «МСБ» недвижимого имущества: гаражный ангар с пристройкой, назначение: нежилое, 1-этажный, общей площадью 591,90 м2, инв.                      № 06:003:1108, лит. А, А1, с кадастровым (или условным) номером 28:06:012001:0079:06:003:1108, адрес объекта: Амурская область, г. Тында, юго-восточная промзона, 5-ый км; земельный участок из земель населенных пунктов с кадастровым (или условным) номером 28:06:012001:0079, общей площадью 5 000 м2, разрешенное использование: для эксплуатации гаражного ангара с пристройкой, адрес объекта: Амурская область, г. Тында. 

Определением от 04.10.2022 к участию в обособленном споре в качестве соответчика привлечен ИП ФИО3

Определением Арбитражного суда Амурской области от 18.10.2023, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2024, в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований о признании сделки недействительной отказано.

УФНС России по Амурской области, не согласившись с вынесенными судебными актами, обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Амурской области от 18.10.2023, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2024, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований. Считает, что обжалуемые судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права, а выводы судов двух инстанций сформулированы без учета всех имеющих значение для обособленного спора обстоятельств, свидетельствующих о наличии оснований для признания недействительной спорной сделки от 02.05.2017.

Заявитель полагает, что оспариваемые договоры купли-продажи от 02.05.2017, от 02.10.2020 заключены сторонами по заведомо и значительно заниженной стоимости имущества, что подтверждается доказательствами, имеющимися в материалах дела; договор купли-продажи от 02.05.2017 заключен с нарушением принципов определения рыночной стоимости, с целью причинения вреда правам кредиторов должника. По мнению заявителя, указанные доводы конкурсного управляющего и уполномоченного органа необоснованно отклонены судом.

Заявитель отмечает, что в оспариваемых сделках отсутствует описание физического состояния спорного имущества по состоянию на май 2017 года, октябрь 2020 года. Материалами дела подтверждается, что на момент заключения договора купли-продажи от 02.05.2017 у ООО «МСБ» имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, в том числе перед уполномоченным органом. Совершение сторонами сделки по существенно заниженной стоимости в условиях неплатежеспособности должника свидетельствует о наличии в сделке пороков, выходящих за пределы специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве); считает, что сделка от 02.05.2017 совершена со злоупотреблением правом. Также в материалы дела не представлены доказательства экономической целесообразности оспариваемой сделки. По мнению уполномоченного органа, в результате совершения оспариваемых сделок должник лишился ликвидного имущества, в результате чего кредиторы утратили возможность удовлетворить свои требования к должнику за счет конкурсной массы.

Конкурсный управляющий ООО «МСБ» ФИО4 в отзыве поддерживает доводы уполномоченного органа, изложенные в кассационной жалобе; просит обжалуемые судебные акты отменить, кассационную жалобу УФНС России по Амурской области удовлетворить. Отмечает, что конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением о признании договора купли-продажи от 02.05.2017 недействительным на основании статьи 61.1 Закона о банкротстве, а также статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), в связи с чем являются необоснованными доводы ФИО2 о недоказанности конкурсным управляющим условий, необходимых для признания указанного договора недействительным в порядке статьи 61.2 Закона о банкротстве. Полагает, что действия сторон договора купли-продажи от 02.05.2017 по его исполнению не соответствуют его условиям, а также вводили третьих лиц в заблуждение относительно порядка его исполнения; действия директора ООО «МСБ» на момент совершения оспариваемой сделки не отвечали интересами должника, а преследовали цель вывода ликвидного имущества. Считает, что другая сторона оспариваемого договора купли-продажи знала или должна была знать о причинении вреда имущественным правам кредиторов, о чем свидетельствует тот факт, что имущество приобретено по цене значительно ниже его кадастровой и рыночной стоимости. Также обращает внимание, что оплата произведена не в соответствии с условиями договора купли-продажи от 02.10.2020, то есть не до подписания договора, а значительно позже, в связи с чем ИП     ФИО3 не может быть признан добросовестным приобретателем.

Конкурсный управляющий считает необоснованными и противоречащими правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации выводы судов двух инстанций о том, что цена имущества, реализованного по договорам купли-продажи от 02.05.2017 и от 02.10.2020, аналогична, составляет 400 000 руб., ввиду чего отсутствуют основания для признания указанных сделок недействительными. Доказательств того, что имущество приобретено ФИО2, ИП ФИО3 при равных условиях, доступных любым участникам гражданского оборота, посредством согласования оферты, размещенной публично (газеты, Интернет), ответчиками не представлено.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем размещения соответствующей информации на сайте арбитражного суда в сети «Интернет», своих представителей для участия в судебном заседании суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность определения и апелляционного постановления в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе, изучив отзыв на кассационную жалобе, Арбитражный суд Дальневосточного округа приходит к следующему.

Рассматривая требование конкурсного управляющего о признании договоров купли-продажи гаражного ангара с пристройкой и земельного участка от 02.05.2017, от 02.10.2020 недействительными, суды двух инстанций пришли к следующему.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 02.05.2017 между ООО «МСБ» в лице генерального директора ФИО5 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи гаражного ангара с пристройкой и земельного участка (далее – договор от 02.05.2017), по условиям которого продавец продал, а покупатель купил в собственность гаражный ангар с пристройкой, назначение: нежилое, 1-этажный, общей площадью 591,90 м2, инвентарный номер 06:003:1108, лит. А, А1, с кадастровым (или условным) номером 28:06:012001:0079:06:003:1108, адрес объекта: Амурская область, г. Тында, юго-восточная промзона, 5-ый км, и земельный участок из земель населенных пунктов с кадастровым (или условным) номером 28:06:012001:0079, общей площадью 5 000 м2, разрешенное использование: для эксплуатации гаражного ангара с пристройками, адрес объекта: Амурская область, г. Тында (далее – объекты недвижимости) (пункт 1 договора от 02.05.2017). 

Согласно пункту 2 договора от 02.05.2017 гаражный ангар с пристройкой принадлежит продавцу на праве собственности на основании договора купли-продажи от 15.11.2006; право собственности зарегистрировано в Управлении Федеральной регистрационной службы по Амурской области (далее – Управление Росреестра по Амурской области), о чем в ЕГРП 18.09.2008 сделана запись регистрации № 28-28-09/003/2008-301.

Земельный участок принадлежит продавцу на праве собственности на основании договора купли-продажи земельного участка от 22.07.2008                    № соб-59; право собственности зарегистрировано в Управлении Росреестра по Амурской области, о чем в ЕГРП 18.09.2008 сделана запись регистрации № 28-28-09/003/2008-301 (пункт 3 договора от 02.05.2017).

В соответствии с пунктом 4 договора от 02.05.2017 гаражный ангар с пристройкой продан за 300 000 руб., земельный участок – за 100 000 руб., которые выплачены покупателем и получены продавцом полностью до подписания договора от 02.05.2017.

Право собственности на спорные объекты недвижимости у покупателя наступает с момента государственной регистрации перехода права собственности в Управлении Росреестра по Амурской области (пункт 8 договора от 02.05.2017).

Договор от 02.05.2017 зарегистрирован в Управлении Росреестра по Амурской области 15.05.2017 за №№ 28:06:012001:99-28/009/2017-1, 28:06:012001:79-28/009/2017-1.

В дальнейшем ФИО2 02.10.2020 реализовал спорные объекты недвижимости по договору купли-продажи гаражного ангара с пристройкой и земельного участка (далее – договор от 02.10.2020), заключенному между ИП ФИО2 (продавец) и ИП ФИО3 (покупатель), по условиям которого продавец продал, а покупатель купил в собственность спорные объекты недвижимого имущества (пункт 1 договора от 02.10.2020).

Как указано в пунктах 2, 3 договора от 02.10.2020 объекты недвижимости принадлежат продавцу на праве собственности, возникшего на основании договора от 02.05.2017, и зарегистрированного в Управлении Росреестра по Амурской области 15.05.2017 за №№ 28:06:012001:99-28/009/2017-1, 28:06:012001:79-28/009/2017-1.

В соответствии с пунктом 4 договора от 02.10.2020 гаражный ангар с пристройкой продан за 100 000 руб., земельный участок – за 300 000 руб., которые выплачены покупателем путем перечисления всей суммы на расчетный счет, указанный продавцом, и получены продавцом полностью до подписания договора от 02.05.2017. 

Конкурсный управляющий, считая имущество по указанным сделкам отчужденным по многократно заниженной цене, настаивая на недобросовестности участников сделок – договоров от 02.05.2017, от 02.10.2020 и ссылаясь на их недействительность на основании статей 10, 168 ГК РФ, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением об оспаривании указанных сделок.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив по правилам статьи                   71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь частью 2 статьи 64, статьей 65, частью 3 статьи 86 АПК РФ, статьей 19, пунктом 1 статьи 61.8, статьей 61.9, пунктом 2 статьи 61.2, пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве, статьями 10, 168, статьями 181, 421 ГК РФ, статьей 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» (далее – Закон № 135-ФЗ), разъяснениями, изложенными в пунктах 1, 7, 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 32), пункте 4, абзаце третьем пункта 16, пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Обзор № 127), с учетом правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 № 18245/12, определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2016 № 310-ЭС15-12396, не усмотрел предусмотренных статьями 10 и 168 ГК РФ оснований для признания первоначальной сделки – договора от 02.05.2017 недействительной сделкой, ввиду чего не установил оснований для признания последующего договора от 02.10.2020 недействительной сделкой, учитывая недоказанность заинтересованности между ФИО2 и ИП ФИО3, недоказанность недобросовестного поведения ответчиков при заключении оспариваемых сделок, отсутствие доказательств злоупотребления  ФИО2 своим правом при заключении сделок, недоказанность осведомленности второй стороны договора от 02.05.2017 о совершении сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, а также факт оплаты ФИО2 по договору от 02.05.2017.

Суд апелляционной инстанции, повторно оценив и исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи                    71 АПК РФ, согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд округа находит выводы судов двух инстанций обоснованными, учитывая нижеследующее.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, статье 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным процессуальным кодексом, с особенностями, установленными законодательством о банкротстве.

Конкурсному управляющему, осуществляющему полномочия руководителя должника и иных органов его управления, предоставлено право подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником (пункты 1 и 3 статьи 129 Закона о банкротстве).

Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (далее – сделки, причиняющие вред). 

Подобные сделки могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, пункт 4 Постановления № 63)

Из разъяснений, изложенных в абзаце четвертом пункта 4 Постановления № 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ). 

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.

В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора. 

Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, пункт 32 Постановления № 63).

Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации                         от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069).

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 7 Постановления № 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ (пункт 8 Постановления № 25).

Пункт 1 статьи 10 ГК РФ устанавливает запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребления правом). Обязательным признаком сделки для целей квалификации ее как ничтожной в соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ в рамках дела о банкротстве является ее явная и исключительная направленность на причинение вреда правам и законным интересам кредиторов должника, под чем в соответствии с абзацем 32 статьи 2 Закона о банкротстве понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и/или увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Обзора № 127).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 10 Постановления № 32 также содержатся разъяснения о том, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. 

Исковая давность по такому требованию в силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 Постановления           № 25).

По смыслу приведенных положений законодательства и разъяснений, квалификация сделки как совершенной со злоупотреблением правом возможна в случае представления лицом, заявившим соответствующие требования, доказательств направленности недобросовестных действий участников гражданских правоотношений с целью реализовать какой-либо противоправный интерес, причинить вред другому лицу.

С учетом изложенного, для применения положений статей 10 и 168 ГК РФ необходимо установить, что оспариваемая сделка обладает пороками, выходящие за пределы подозрительной сделки. 

В отношении данного подхода сформирована устойчивая судебная практика (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886).

Из материалов дела следует, что ответчик – ФИО2 заявил о пропуске конкурсным управляющим годичного срока исковой давности на обращение с заявлением о признании сделки недействительной.

Судами двух инстанций установлено, что оспариваемая конкурсным управляющим сделка заключена 02.05.2017, и, с учетом даты возбуждения дела о банкротстве (23.12.2020), не подпадает под период подозрительности, предусмотренный положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Данный вывод является верным и не оспаривается.

Применительно к заявленному основанию оспаривания сделок суды, правильно применив вышеназванные нормы и разъяснения, руководствуясь пунктом 1 статьи 181 ГК РФ и учитывая дату открытия конкурсного производства, пришли к обоснованному выводу о том, что трехгодичный срок исковой давности конкурсным управляющим не пропущен.

Далее суды верно отметили, что в рамках рассмотрения настоящего обособленного спора на конкурсного управляющего как на заявителя по обособленному спору возложена обязанность по доказыванию наличия в оспариваемых договорах пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки.

Позиция конкурсного управляющего и уполномоченного органа в судах трех инстанций сводится к тому, что целью договора от 02.05.2017 являлся вывод активов должника посредством заключения указанного договора в ущерб интересам кредиторов должника.

Из материалов дела следует, что спорные объекты недвижимого имущества, отчужденные по договору от 02.05.2017, на момент рассмотрения обособленного спора находятся в собственности ИП ФИО3 на основании договора от 02.10.2020.

Суды двух инстанций не установили недобросовестного поведения ответчиков при заключении оспариваемых сделок (статья 10 ГК РФ) и отклонили доводы конкурсного управляющего о продаже  имущества по явно заниженной  стоимости, руководствуясь при этом следующим.

В подтверждение факта оплаты по договору от 02.05.2017             ФИО2 представлены следующие доказательства: письмо                  ООО «МСБ» от 02.05.2017 исх. № 4, подписанное генеральным директором ФИО5, с просьбой перечислить денежные средства в размере      400 000 руб. по договору от 02.05.2017 на расчетный счет                                   ООО «Металлспецназ» в Дальневосточном филиале ОАО АКБ «Росбанк»             г. Владивосток; счет № 8 от 02.05.2017, выставленный ООО «Металлспецназ»; сведения со Сбербанк Онлайн о перечислении денежных средств в размере 400 000 руб. по платежному поручению от 03.05.2017 № 152337. 

Таким образом, материалами дела подтверждается, что ФИО2 обязательство по передаче денежных средств по договору от 02.05.2017 в размере 400 000 руб. исполнил.

При этом суд первой инстанции правомерно отклонил доводы конкурсного управляющего об отсутствии сведений о внесении указанных денежных средств на счет предприятия, поскольку указанные обстоятельства не зависели от воли ФИО2, надлежащим образом исполнившим обязательство по передаче денежных средств по договору от 02.05.2017 на счет, указанный продавцом. 

Доказательств наличия злоупотреблений правом со стороны              ФИО2 при заключении оспариваемой сделки от 02.05.2017 и его исполнении, в том числе в ходе перечисления денежных средств по указанному договору, конкурсным управляющим в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено.

Из материалов дела следует, что определением от 13.12.2022 по ходатайству ИП ФИО3 по делу назначена оценочная судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Амурский оценщик» (далее – ООО «Амурский оценщик») ФИО6, на разрешение эксперту поставлены вопросы относительно определения рыночной стоимости спорных объектов недвижимого имущества.

Как следует из представленного заключения эксперта ООО «Амурский оценщик» ФИО6 от 20.02.2023, по состоянию на 02.05.2017 рыночная стоимость объекта оценки составила: гаражного ангара с пристройкой –              1 706 033 руб., земельного участка – 599 417 руб.;  по состоянию на 02.10.2020 рыночная стоимость объекта оценки составила: гаражного ангара с пристройкой – 3 713 181 руб., земельного участка – 987 048 руб.

При этом согласно пояснениям ФИО2 гаражный ангар с пристройкой находился в неудовлетворительном состоянии и подлежал сносу; земельный участок находится в промзоне в нескольких километрах от                    г. Тында; также пояснил, что аналогичные объекты недвижимости в г. Тында в 2017 году стоили от 300 000 руб. до 500 000 руб. 

Из заключения эксперта от 20.02.2023 судом первой инстанции установлено, что осмотр объектов исследования не проводился по причине ретроспективной даты оценки; описание и расчеты объектов исследования проводились на основании документов, представленных в распоряжение эксперта. Ввиду отсутствия в договорах купли-продажи и материалах дела описания физического состояния спорного объекта недвижимого имущества на дату оценки (02.05.2017, 02.10.2020), экспертом принято допущение, что на момент продажи имущества объект исследования находился в удовлетворительном состоянии. 

Суд первой инстанции оценил заключение эксперта от 20.02.2023 по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности  с иными  доказательствами по делу, и пришел к обоснованному выводу, что объекты недвижимого имущества  оценены  без учета их состояния на момент продажи, в связи с чем заключение эксперта не является достоверным для определения рыночной стоимости, как и представленное конкурсным управляющим заключение о наиболее вероятной цене имущества по выпискам по объектам по Амурской области г. Тында, размещенные на сайте https://reestr.net/kadastr.

Суд первой инстанции, ссылаясь на положения статьи 421 ГК РФ, правильно заключил, что стоимость объекта недвижимости и земельного участка установлена взаимным волеизъявлением сторон в соответствии с принципом свободы договора.

Кроме того, договор от 02.10.2020 заключен ИП ФИО2 и ИП ФИО3 на аналогичных условиях в части определения цены продажи объектов недвижимого имущества – в общем размере 400 000 руб.  В материалы дела в качестве доказательств оплаты по указанному договору представлен чек-ордер от 21.10.2020 (операция № 1).

Доводы конкурсного управляющего о том, что оплата произведена не в соответствии с условиями договора купли-продажи от 02.10.2020, то есть не до подписания договора, а значительно позже, не свидетельствуют о недобросовестности покупателя – ИП ФИО3, и не влияют на результат рассмотрения спора.

С учетом изложенного, доводы конкурсного управляющего и уполномоченного органа о продаже  имущества по существенно заниженной стоимости, заключении договора на заведомо невыгодных для должника условиях (неравноценное встречное исполнение), судом округа отклоняются как несоответствующие установленным обстоятельствам конкретного спора.

Как правильно указали суды двух инстанций, вопреки доводам заявителя, наличие у должника на момент совершения оспариваемой сделки кредиторской задолженности, в том числе перед уполномоченным органом, на что также ссылался конкурсный управляющий, не может быть признано обоснованным, поскольку наличие кредиторской задолженности перед кредитором в определенный момент не может являться свидетельством невозможности лиц исполнить свои обязательства, и само по себе наличие неисполненных обязательств перед отдельными кредиторами не свидетельствует однозначно о наличии признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент заключения оспариваемого договора (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 № 18245/12, определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2016 № 310-ЭС15-12396). Доказательств несостоятельности должника на момент отчуждения спорного имущества по договору от 02.05.2017 не представлено.

Суд первой инстанции не установил заинтересованности между сторонами оспариваемых сделок – ФИО2, ИП ФИО3 и ФИО5 (генеральный директор ООО «МСБ») применительно к положениям статьи 19 Закона о банкротстве, статьи 9 Закона № 135-ФЗ. Материалами дела заинтересованность указанных лиц также не подтверждается. Доводов о такой заинтересованности не заявлено.

Доказательств того, что другая сторона по сделке знала о совершении должником данной сделки в целях причинения ущерба имущественным правам кредиторов, либо контрагент, совершивший сделку, располагал либо должен был располагать информацией о неудовлетворительном финансовом состоянии должника, конкурсным управляющим или уполномоченным органом при рассмотрении настоящего обособленного спора в материалы дела в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не представлено. 

Таким образом, пороки договора от 02.05.2017, выходящие за пределы подозрительной сделки, конкурсным управляющим и уполномоченным органом не доказаны.

При изложенных обстоятельствах у судов двух инстанций отсутствовали правовые основания для признания договора от 02.05.2017 недействительной сделкой по основаниям, предусмотренными статьями 10, 168 ГК РФ. 

Как следствие, правомерным является отказ в удовлетворении требования конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой договор от 02.10.2020, с учетом отсутствия оснований для признания сделки от 02.05.2017 недействительной.

Иные доводы кассационной жалобы, в частности об отсутствии в оспариваемых сделках описания физического состояния спорных объектов недвижимости, отсутствии доказательства экономической целесообразности оспариваемой сделки, а также доводы конкурсного управляющего, изложенные в отзыве на кассационную жалобу, о введении в заблуждение третьих лиц относительно порядка исполнения договора от 02.05.2017; о том, что действия директора ООО «МСБ» на момент совершения оспариваемой сделки не отвечали интересами должника; о несогласии с выводами судов об аналогичной цене спорных объектов недвижимого имущества; о приобретении ответчиками спорных объектов недвижимого имущества при равных условиях, доступных любым участникам гражданского оборота, посредством согласования оферты, размещенной публично, судом округа исследованы и признаются не влияющими на результат рассмотрения спора.

Доводы кассационной жалобы, повторяющие изложенную в ходе рассмотрения дела позицию по спору, выводы судов двух инстанций не опровергают и не подтверждают нарушения норм материального права при разрешении спора. В целом доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к несогласию ее заявителя с выводами судов, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление новых обстоятельств, отличных от установленных судом, в связи с чем не могут быть приняты во внимание, учитывая предусмотренные статьей 286 АПК РФ пределы компетенции суда кассационной инстанции.

Выводы судов сделаны по результатам исследования и оценки в порядке статьи 71 АПК РФ совокупности представленных в деле доказательств, при установлении всех имеющих значение для разрешения спора обстоятельств, с правильным применением норм материального права к установленным обстоятельствам и с соблюдением норм процессуального законодательства. 

С учетом изложенного кассационная жалоба, доводы которой отклоняются ввиду противоречия изложенному в мотивировочной части настоящего постановления обоснованию, удовлетворению не подлежит. Определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции следует оставить в силе.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Амурской области от 18.10.2023, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2024 по делу № А04-9427/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                           Е.Н. Головнина                   

Судьи                                                                                    И.Ф. Кушнарева         

 

Е.С. Чумаков