ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности иобоснованности решения арбитражного суда

Дело № А49-13276/2022

г. Самара

26 марта  2024 года

11АП-2138/2024

 

Резолютивная часть постановления оглашена  19 марта 2024 года

В полном объеме постановление изготовлено  26 марта 2024 года

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Митиной Е.А.,  судей Копункина В.А.,   Ястремского Л.Л., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,  рассмотрев в открытом судебном заседании  апелляционную жалобу ООО  "СОЛИНГ" на решение Арбитражного суда Пензенской  области  от 26 декабря  2023 года по делу № А49-13276/2022 (судья Лаврова И.А.) по иску Общества с ограниченной ответственностью "Компания Солид" (ОГН 1155835000683, ИНН 

<

***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "СОЛИНГ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании 11 791 047 руб. 96 коп.,

 третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Стандарт» (ОГРН 

<

***>), ликвидатор общества с ограниченной ответственностью «Стандарт» ФИО2 (ИНН 

<

***>),

с участием в судебном заседании:

от ответчика -   представителя ФИО3, по доверенности  от 21.12.2023  г.,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены, 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Компания Солид» (далее по тексту - истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Солинг» (далее по тексту - ответчик) о взыскании задолженности в размере 11 791 047 руб. 96 коп. по договору поставки продукции № 1416187381762090942000000/08-16 от 07.04.2016.

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены ООО «Стандарт» и ликвидатор ООО «Стандарт» -ФИО2.

            Решением Арбитражного суда Пензенской  области  от 26 декабря  2023 года исковые требования удовлетворены частично, расходы по госпошлине отнесены на истца и ответчика пропорционально удовлетворённым требованиям;  с Общества с ограниченной ответственностью "СОЛИНГ" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Компания Солид" взыскана задолженность  в  сумме   11 000 244  руб.   96  коп.,   а  также  расходы  по государственной пошлине в сумме 76 458 руб. 44 коп.; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО  "СОЛИНГ"  обратилось  в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда  отменить и принять новый судебный акт об отказе в иске.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на отсутствие полномочий представителя ФИО4 на представление интересов истца в связи с истечением срока  действия доверенности. Считает также, что суду необходимо было отложить судебное разбирательство до рассмотрения судом апелляционной инстанции жалобы ответчика на определение суда первой инстанции об отказе в утверждении мирового соглашения.  Кроме того, заявитель полагает необоснованным вывод суда первой инстанции о невозможности установления факта заключения истцом договора поставки как агентом ООО «Стандарт», поскольку данные обстоятельства подтверждены самим истцом.

В судебном заседании представитель ответчика -   ФИО3, по доверенности  от 21.12.2023г.,  апелляционную жалобу  поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Иные участвующие в деле лица в судебное заседание не явились.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя истца, проверив  в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам,  Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта. 

При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, ООО «Компания Солид» (поставщик) и ООО «Солинг» (покупатель) заключили договор поставки № 1416187381762090942000000/08-16 от 07 апреля 2016 года (далее- договор поставки), по условиям которого истец обязался изготовить и поставить электрощитовое оборудование согласно выданной покупателем спецификации с необходимыми характеристиками, а покупатель обязался принять и оплатить продукцию согласно письменным заявкам покупателя по дополнительно согласованным сторонами ценам в рамках госконтракта от 18 июня 2014 года и определить договору идентификатор государственного контракта.

В разделе 3 договора «Цена и порядок расчётов» стороны определили, что оплата за продукцию осуществляется покупателем на основании выставленного счёта. Покупатель вправе перечислить поставщику аванс в размере, не превышающем 2 800 000 руб. 00 коп. (пункт 3.1 договора).

Окончательный расчёт за поставленную продукцию производится покупателем в течение 5-ти банковских дней с момента поступления денег по государственному контракту от 18 июня 2014 года на счёт покупателя (пункт 3.2).

В пункте 3.3 договора определено, что расчёты за поставляемую продукцию осуществляются с отдельного специального банковского счёта покупателя на отдельный специальный банковский счёт поставщика.

Согласно пункту 4.1 договора передача товара по названному договору осуществляется путём доставки продукции поставщиком до склада ООО «Солинг».

Наименование, количество и стоимость товара, подлежащего поставке, согласованы сторонами в спецификациях (приложения № 1 и № 2 к договору -том 1, л.д. 8-10).

В соответствии с дополнительными соглашениями № 2 от 11 октября 2016 года и № 3 от 30 декабря 2016 года срок действия договора продлён до 31 декабря 2016 года и до 30 сентября 2017 года соответственно.

Из материалов дела следует, что во исполнение принятых на себя обязательств на основании товарных накладных № 00-000002 от 18 мая 2016 года, № 00-000003 от 18 мая 2016 года, № 00-000012 от 01 ноября 2016 года, № 00-000013 от 03 ноября 2016 года, № 00-000016 от 02 декабря 2016 года истец передал ответчику товар на общую сумму 24 901 047 руб. 96 коп.

Факт получения товара ответчиком подтверждается соответствующими отметками получателя на товарных накладных, заверенными печатью ООО «Солинг», и не оспаривался ответчиком.

На оплату товара ответчику были выставлены счета (том 1, л.д. 17-21).

Установлено, что полученный товар ответчик оплатил частично, в сумме 13 110 000 руб. 00 коп. (том 1, л.д. 75-86).

Согласно подписанному сторонами акту сверки расчётов задолженность ООО «Солинг» перед ООО «Компания Солид» по состоянию на 31 декабря 2019 года составила 11 791 047 руб. 96 коп.

Как  следует из материалов дела, 31.10.2022 ООО «Компания Солид» направило ООО «Солинг» претензию с требованием об оплате полученного товара, оставленную последним без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд.

К спорным обязательствам подлежат применению положения Главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии с п.  1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи его продавцом, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу статьи 454 ГК РФ, к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

В соответствии со ст. 506 ГК РФ, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

На основании п.п. 1, 2 ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Факт передачи истцом ответчику товара подтверждается материалами дела, ответчиком не оспаривался.

Из материалов дела следует, что ответчик произвел частичное погашение задолженности перед истцом.

Поскольку доказательств полной оплаты задолженности за поставленный товар ответчик не представил, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о взыскании с ответчика в пользу истца задолженности в размере 11 000 244 руб. 96 коп.

Суд первой инстанции обоснованно отклонил заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса (пункт 1 статьи 196 ГК РФ).

В соответствии со статьей 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

По обязательствам с определённым сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок (статья 203 ГК РФ).

Суд первой инстанции верно установил, что с учетом подписания сторонами 31.12.2019 акта сверки взаимных расчетов, который следует рассматривать как  признание ответчиком наличия задолженности перед истцом в сумме 11 791 047 руб. 96 коп., срок исковой давности на момент обращения истца в суд -08.12.2022 не пропущен.

Проверив доводы заявителя жалобы, судебная коллегия считает их необоснованными, не влекущими отмену судебного акта первой инстанции.

Ответчик ссылался на заключение договора поставки истцом  в качестве агента в интересах ООО «Стандарт» (принципала) в рамках исполнения агентского договора № 01/03/16 от 01 марта 2016 года, в связи с чем, считал отсутствующим у истца право на обращение в суд с указанным иском, поскольку надлежащим истцом должно выступать ООО «Стандарт».

В соответствии с представленным суду агентским договором № 01/03/16 от 01 марта 2016 года принципал (ООО «Стандарт») поручает, а агент (ООО «Компания Солид») принимает на себя обязательство за вознаграждение совершить от своего имени, но за счёт принципала комплекс действий, направленных на поиск покупателя, заключение договора с заказчиком на доработку и поставку изделий в соответствии с требованиями заказчика, сборку и приведение изделий в соответствие с действующими стандартами, проведение сертификации изделий, оформление   исполнительной   документации,   проведение   маркировки   в соответствии с требованиями заказчика, проработку вопроса по упаковке изделий в соответствии с требованиями заказчика.

В соответствии с пунктом 1.6 агентского договора права и обязанности по сделке, совершённой агентом во исполнение данного агентского договора, возникают у агента.

Агент обязан перечислять денежные средства, причитающиеся принципалу, на расчетный счет последнего по первому его требованию (пункт 2.10 агентского договора).

Вознаграждение выплачивается агенту после получения денежных средств на расчетный счет агента от третьего лица (пункт 3.3 агентского договора).

В договоре поставки отсутствует указание на его заключение истцом в качестве агента ООО «Стандарт».

Кроме того, условиями договора поставки предусмотрено осуществление расчетов за поставляемую продукцию с отдельного банковского счета покупателя на отдельный специальный банковский счет поставщика.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что правоотношения сторон не свидетельствуют о заключении договора поставки истцом в качестве агента ООО «Стандарт».

Доводы ответчика о признании данного факта самим истцом основанием для отказа в удовлетворении исковых требований не являются. 

На основании п. 1 ст.  1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки.

Исходя из условий  агентского договора № 01/03/16 от 01 марта 2016 года, права и обязанности по сделке, совершённой агентом во исполнение данного агентского договора, возникают у агента.

Таким образом, в случае заключения договора поставки истцом во исполнение условий агентского договора, последний вправе выступать во взаимоотношениях с покупателем самостоятельно, в том числе, обращаться в суд.

Относительно довода ответчика об отсутствии полномочий представителя истца ФИО4 на представление интересов ООО "Компания Солид" в связи с истечением срока действия доверенности, отклоняется. В материалах дела имеется доверенность на представление интересов ООО "Компания Солид", выданная 07.12.2023 ФИО4 сроком на 1 год ( т.2, л.д. 42).

Определением от 29.01.2024 судом первой инстанции была исправлена описка в протоколе судебного заседания 12-19 декабря 2023 года и в вводной части решения суда в части указания даты выдачи доверенности представителя истца ФИО4, правильно указано: «ФИО4 - представитель по доверенности от 07.12.2022г., паспорт, диплом об образовании» вместо «ФИО4 - представитель по доверенности от 07.12.2023г., паспорт, диплом об образовании».

Оценивая довод заявителя жалобы о нарушении судом норм процессуального права, выразившихся в не отложении судебного разбирательства до рассмотрения апелляционной жалобы на определение суда от 24.11.2023 об отказе в утверждении мирового соглашения, судебная коллегия исходит их следующего.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 настоящего Кодекса (часть 4).

Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу (часть 5).

Как следует из материалов дела, сторонами суду первой инстанции был представлен проект мирового соглашения, в утверждении которого судом отказано определением от 24.11.2023.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 12.02.2024 определение суда от 24.11.2023 было оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО "СОЛИНГ"  - без удовлетворения.

В пункте 42 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" указано, что если заявителем подана апелляционная жалоба на определение об отказе в утверждении мирового соглашения, рассмотрение искового заявления (заявления) откладывается до рассмотрения жалобы на названное определение или применительно к пункту 1 части 1 статьи 143 АПК РФ приостанавливается производство по делу.

Таким образом, рассмотрение искового заявления может быть отложено или приостановлено в случае обжалования определения суда об отказе в утверждении мирового соглашения.

Как следует из материалов дела, резолютивная часть решения суда оглашена 19.12.2023, апелляционная жалоба на определение суда от 24.11.2023 об отказе в утверждении мирового соглашения была подана 23.12.2023, т.е. после рассмотрения дела по существу.

Таким образом, оснований для отложения судебного разбирательства или его приостановления на момент разрешения спора у суда первой инстанции не имелось.

С ходатайством об утверждении мирового соглашения к суду апелляционной инстанции стороны не обращались.

В силу вышеизложенного, основания для отмены решения суда по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, отсутствуют.

Несогласие стороны с выводами суда не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не подтверждает существенных нарушений судом норм права, которые могли повлиять на исход дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Исходя изложенного, решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ответчика - без удовлетворения.

Расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся  на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пензенской  области  от 26 декабря  2023 года по делу № А49-13276/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО  "СОЛИНГ"  -  без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

 

Председательствующий судья

 

Судьи

 

Е.А. Митина

 

 

В.А. Копункин

 

 

Л.Л. Ястремский