АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Ленина д.74, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-12043/2022

г. Тюмень

13 сентября 2022 года

резолютивная часть решения оглашена 07 сентября 2022 года

решение в полном объеме изготовлено 13 сентября 2022 года

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Минеева О.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению 

общества с ограниченной ответственностью «Стройтрест» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации: 24.10.2011, адрес: 625033, г. Тюмень, 

<

...>; 625023, 

<

...>, этаж 5)

к обществу с ограниченной ответственностью «СМУ Тюменьстройсервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации 16.12.2002, адрес: 625046, 

<

...>)

о взыскании задолженности по договору поставки от 03.07.2017 №23/2017 в размере 6 400 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 898 938,01 рублей за период с 01.09.2017 по 31.03.2022, процентов за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму долга в размере 6 400 000 рублей, за период с 01.10.2022 по дату фактического исполнения обязательства,

при ведении протокола секретарем ФИО1,

при участии:

от истца – ФИО2, на основании доверенности от 24.09.2021, 

от ответчика – ФИО3, по доверенности от 07.10.2021,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Стройтрест» (далее – истец, ООО «Стройтрест» обратилось в суд с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью «СМУ Тюменьстройсервис» (далее – ответчик, ООО «СМУ Тюменьстройсервис») о взыскании задолженности по договору поставки от 03.07.2017 №23/2017 в размере 6 400 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 898 938,01 рублей за период с 01.09.2017 по 31.03.2022, процентов за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму долга в размере 6 400 000 рублей, за период с 01.10.2022 по дату фактического исполнения обязательства.

В судебном заседании представитель истца требования поддержал по основаниям, изложенным в заявлении, с учетом уточнений.

Представитель ответчика требования не признает, ходатайствует о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по обособленному спору, рассматриваемому в рамках дела №А70-3959/2019 Арбитражным судом Тюменской области о несостоятельности (банкротстве) ООО «СтройТрест». Заявленное ходатайство мотивировано тем, что ответчик 01.09.2022 обратился в суд с заявлением в рамках дела о банкротстве ООО «Строй Трест» (дело №А70-3959/2019) об исключении из конкурсной массы должника права требования к ООО «СМУ Тюменьстройсервис» в размере 6 400 000 рублей по договору поставки от 03.07.2017 №23/2017. По мнению ответчика, рассмотрение дела невозможно до разрешения судом вышеуказанного  заявления.

Представитель истца возражает относительно приостановления производства по делу.

Судом рассмотрено указанное ходатайство ответчика о приостановлении производства по делу, в удовлетворении ходатайства протокольным определением отказано.

Как следует из материалов дела, 03.07.2017 между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор поставки № 23/2017 (далее – договор № 23/2017), в соответствии с которым истец обязуется передать в собственность ответчика товар (кирпич, средства пакетирования) на сумму 12 005 639,11 рублей, а ответчик обязуется принять и оплатить поставленный товар. Пунктом 4.2 договора № 23/2017 предусмотрен порядок расчетов за поставляемый товар путем зачета встречных однородных требований сторон по иным взаимным обязательствам.

За период с 31.08.2017 по 28.02.2018 истец поставил ответчику товар на общую сумму 8 560 454,74 рубля. 

Также 03.07.2017 между обществом с ограниченной ответственностью «РусСтройКомплекс» и истцом заключен договор перевода долга № 21/2017-СР (далее – договор № 21/2017-СР), согласно которому ООО «РусСтройКомплекс» с согласия ответчика переводит, а истец принимает на себя обязательства по оплате основного долга в размере 6 400 000 рублей, вытекающие из договора купли-продажи квартиры от 20.07.2016 № 63-3/1 на сумму 3 200 000 рублей и договора купли-продажи квартиры от 20.07.2016 № 109/4-1 на сумму 3 200 000 рублей. Согласно пункту 2 договора новый должник (истец) обязуется исполнить принятые обязательства путем зачета встречных требований должника к ответчику по договору поставки от 03.07.2017 № 23/14.

Кроме того, между ООО «Каргомегатранс» и истцом 03.07.2017 заключен договор перевода долга № 22/2017-СР (далее – договор № 22/2017-СР), согласно которому ООО «Каргомегатранс» с согласия ответчика переводит, а истец принимает на себя обязательства по оплате основного долга в размере 6 400 000 рублей, вытекающие из договора купли-продажи квартиры от 20.07.2016 № 121-4/1 на сумму 3 200 000 рублей и договора купли-продажи квартиры от 18.08.2016 № 94/4-1 на сумму 3 200 000 рублей. Согласно пункту 2 договора новый должник (истец) обязуется исполнить принятые обязательства путем зачета встречных требований должника к ответчику по договору поставки от 03.07.2017 № 23/14.

31.12.2017 между истцом и ответчиком подписан акт зачета взаимных требований, по которому стороны пришли к соглашению о зачете взаимных требований по нижеуказанным договорам: истец является должником, а ответчик является кредитором: по договору перевода долга № 22/2017-СР на сумму 6 400 000 рублей; по договору перевода долга № 21/2017-СР частично на сумму 967 809,04 рублей. 

Ответчик является должником, а истец является кредитором: 

- по договору поставки № 23/2017 на сумму 6 568 268,04 рублей, в том числе НДС 1 001 939,19 рублей, на основании УПД: от 31.08.2017 № 272, от 30.09.2017 № 296, от 31.10.2017 № 320, от 30.11.2017 № 347, от 31.12.2017 № 382; 

- по договору уступки права требования от 03.07.2017 на сумму 799 541 рублей.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 17.08.2019 по делу № А70- 3959/2019 истец признан банкротом, открыта процедура конкурсного производства с применением правил параграфа 7 главы IX «Банкротство застройщика» Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту – Закон о банкротстве). Конкурсным управляющим назначен ФИО4.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 17.08.2021 по делу № А70- 3959/2019 признана недействительной сделка по зачету встречных требований, совершенная между должником и ООО «СМУ «Тюменьстройсервис», оформленная актом зачета от 31.12.2017 (в части зачета обязательств по договору перевода долга № 22/2017-СР от 03.07.2017), применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО «СМУ «Тюменьстройсервис» перед должником по договору поставки № 23/2017 от 03.07.2017 в размере 6 400 000 рублей. 

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2022 определение Арбитражного суда Тюменской области от 17.08.2021 по делу № А70-3959/2019 оставлено без изменения. 

13.04.2022 истец направил ответчику претензию об уплате задолженности в размере 6 400 000 рублей. 

Претензия получена ответчиком 15.04.2022, однако в установленный законом срок требования истца о погашении задолженности ответчиком не удовлетворены. 

В связи с наличием у ответчика задолженности перед истцом в размере 6 400 000 рублей, возникшей вследствие осуществления истцом в пользу ответчика поставки товара на основании договора поставки № 23/2017 от 03.07.2017 истец обратился в суд с рассматриваемым заявлением, и в связи с просрочкой оплаты товара истцом также заявлены ко взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 ГК РФ, размер которых с учетом уточнений, составил 1 898 938,01 рублей за период с 01.05.2019 по 31.03.2022, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму долга в размере 6 400 000 рублей за период с 01.10.2022 по дату фактического исполнения обязательства, с учетом введенного Постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 N 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами».

Ответчиком в отзыве на иск, заявлено о пропуске истцом срока исковой давности, а также выражена позиция о том, что в рамках дела №А70-3959/2019, на которое ссылается истец, а именно, определение от 17.08.2021 восстановлена задолженность покупателя по договору поставки от 03.07.2017 №23/2017, зафиксированная на дату совершения зачета – 31.12.2017. Вместе с тем, 16.08.2018 г. между сторонами договора поставки ООО «СМУ Тюменьстройсервис» (покупатель) и ООО «СтройТрест» (поставщик) было заключено Соглашение о расторжении договора поставки №23/2017г. (в редакции дополнительного соглашения от 07.08.2017). Пунктом 1 соглашения о расторжении от 16.08.2018 г предусмотрено, что стороны решили расторгнуть заключенный между ними договор поставки с 16.08.2018, пунктом 2 соглашения о расторжении от 16.08.2018 г. предусмотрено, что с момента заключения настоящего соглашения правоотношения Сторон, вытекающие из договора  поставки №23/2017 от 07.08.2017 прекращаются в полном объеме, договор является расторгнутым. Таким образом, до предъявления иска стороны соглашением о расторжении от 16.08.2018 г. прекратили с 16.08.2018г. все правоотношения по договору поставки в полном объеме, в том числе по обязательствам, возникшим из поставок, оформленных УПД от 31.08.2017 № 272 на сумму 742 811,93 руб., УПД от 30.09.2017 № 296 на сумму 872 830,28 руб., УПД от 31.10.2017 № 320 на сумму 1 067 566, 33 руб., УПД от 30.11.2017 № 347 на сумму 1 564 602,15 руб., УПД от 31.12.2017 № 382 на сумму 2 152 189,31 руб., в связи с данными обстоятельствами, ответчик полагает заявленные требования не подлежащими удовлетворению.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд полагает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Исходя из правовой квалификации, отношения сторон вытекают из обязательств поставки и подлежат регулированию нормами параграфов 1, 3 главы 30 ГК РФ (общие положения о купле-продаже, поставка), раздела 3 части 1 ГК РФ (общие положения об обязательствах), а также условиями заключенного договора.

Согласно статье 8 ГК РФ договор является основанием возникновения предусмотренных в нем прав и обязанностей для сторон. 

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары  покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним или подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ покупатель обязан уплатить за поставленный товар определенную денежную сумму (цену). 

Статьей 309 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

По правилам части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 17.08.2021 по делу № А70-3959/2019 признана недействительной сделка по зачету встречных требований, совершенная между должником и ООО «СМУ «Тюменьстройсервис», оформленная актом зачета от 31.12.2017 (в части зачета обязательств по договору перевода долга № 22/2017-СР от 03.07.2017), применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО «СМУ «Тюменьстройсервис» перед должником по договору поставки № 23/2017 от 03.07.2017 в размере 6 400 000 рублей.

Таким образом, у ответчика имеются неисполненные денежные обязательства перед истцом в размере 6 400 000 рублей, возникшие вследствие осуществления истцом в пользу ответчика поставки товара на основании договора поставки № 23/2017 от 03.07.2017.

Доказательств оплаты вышеуказанной задолженности материалы дела не содержат, в связи с чем, требование истца о взыскании с ответчика задолженности в размере 6 400 000,00 рублей подлежит удовлетворению.

Судом рассмотрены доводы ответчика о пропуске истцом срока давности по настоящему делу.

Вместе с тем, из материалов дела следует, что изначально обязательство ответчика по оплате поставленного истцом товара было прекращено зачетом от 31.12.2017, определением арбитражного суда от 17.08.2021 по делу №А70-3959/2019 сделка по зачету признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в качестве последствия недействительности сделки обязательство ответчика по оплате поставленного товара восстановлено. Определение вступило в законную силу 11.04.2022 (дата объявления резолютивной части постановления апелляционного суда).

Оспоримая сделка действительна до тех пор, пока она не будет признана судом недействительной в установленном законом порядке. До вступления в законную силу определения от 17.08.2021 истцу не могло быть известно о нарушении его права на получение от ответчика оплаты по договору, так как до признания сделки по зачету недействительной стороны и третьи лица (кредиторы истца) исходили из того, что обязательство ответчика прекращено зачетом.

По общему правилу течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Признанная судом недействительной сделка по зачету являлась оспоримой, следовательно, с момента ее совершения и до признания недействительной в установленном законом порядке у истца отсутствовали фактические и правовые основания для заявления требования об оплате долга, ввиду того, что обязательство по оплате было прекращено по правилам статьи 410 ГК РФ.

Только в результате признания судом недействительной сделки по зачету и восстановления задолженности ответчика истец стал осведомлен о нарушении своего права на оплату поставленного товара.

Учитывая, что истец узнал о нарушении своего права после вступления в законную силу определения арбитражного суда от 17.08.2021, которым суд привел стороны в положение, существовавшее до совершения недействительной сделки, общий срок исковой давности по заявленному требованию на момент обращения истца в суд не истек, в связи с чем, оснований для отказа в иске по основанию истечения срока исковой давности у суда не имеется.

Довод ответчика о прекращении обязательства по оплате поставленного товара ввиду расторжения договора поставки не принимается судом в силу следующего.

Согласно пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 «О последствиях расторжения договора», если к моменту расторжения договора, исполняемого по частям, поставленные товары не оплачены, то взыскание задолженности осуществляется согласно условиям расторгнутого договора и положениям закона, регулирующим соответствующие обязательства. При этом сторона сохраняет право на взыскание долга на условиях, установленных договором или законом, регулирующим соответствующие договорные обязательства, а также права, возникшие из обеспечительных сделок, равно как и право требовать возмещения убытков и взыскания неустойки по день фактического исполнения обязательства (пункты 3 и 4 статьи 425 ГК РФ). Аналогичные по смыслу разъяснения содержатся в пункте 68 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств». 

Таким образом, из изложенного следует, что расторжение договора само по себе не влечет прекращение всех обязательств, возникших у сторон в рамках такого договора, в том числе, обязательства ответчика по оплате поставленного товара.

Доводы ответчика о наличии основания для прекращения производства по настоящему делу судом отклоняются, поскольку иск в рамках рассматриваемого дела (взыскание долга по договору поставки) не тождественен иску по ранее рассмотренному делу №А70-15822/2018 (взыскание долга по договорам купли-продажи квартир).

Относительно заявленного истцом требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами суд отмечает следующее.

Пунктом 1 статьи 395 ГК РФ предусмотрено, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Как следует из материалов дела, условиями договора поставки № 23/2017 от 03.07.2017 не предусмотрен срок оплаты каждой партии товара. Таким образом, обязанность оплатить товар возникла у ответчика непосредственно после передачи ему истцом каждой партии товара, а именно 31.08.2017, 30.09.2017, 31.10.2017, 30.11.2017, 31.12.2017.

Общая стоимость товара, поставленного в указанные даты ответчику, составила 6 568 268,04 рублей. 

Вместе с тем, зачет признан недействительным частично – на сумму 6 400 000 рублей с восстановлением задолженности на эту сумму (разница составляет 168 268,04 рублей).

С учетом правил пункта 3 статьи 319.1 ГК РФ, задолженность по оплате каждой партии поставки составляет: по УПД от 31.08.2017 № 272 – 742 811,93 рублей (911 079,97 – 168 268,04);  по УПД от 30.09.2017 № 296 – 872 830,28 рублей; по УПД от 31.10.2017 № 320 – 1 067 566,33 рублей; по УПД от 30.11.2017 № 347 – 1 564 602,15 рублей; по УПД от 31.12.2017 № 382 – 2 152 189,31 рублей, всего 6 400 000,00 рублей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. 

Заявленное требование о взыскании процентов в соответствии со статьей 395 ГК РФ вытекает из обязательственных правоотношений по поставке и обусловлено неисполнением ответчиком обязательства по оплате поставленного товара. Соответственно, проценты подлежат начислению за весь период просрочки исполнения обязательства с момента возникновения у ответчика обязательства по оплате.

Судом проверен расчет, представленный истцом с учетом уточнений по состоянию на 31.03.2022 и признан арифметически верным. Таким образом, требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 898 938,01 рублей подлежит удовлетворению.

В силу части 3 статьи 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

В соответствии с п. 1 Постановления Правительства РФ от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей. Настоящее постановление вступает в силу со дня его официального опубликования и действует в течение 6 месяцев.

Согласно подп. 2 п. 3 ст. 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 30.12.2021, с изм. от 03.02.2022) "О несостоятельности (банкротстве)" на срок действия моратория в отношении должников, наступают последствия, предусмотренные абзацами пятым и седьмым - десятым пункта 1 статьи 63 настоящего Федерального закона, в частности не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей.

Таким образом, с 01.04.2022 до окончания срока моратория начисление неустойки на установленную судебным актом задолженность в порядке исполнения судебного акта не производится.

С учетом изложенного, суд полагает обоснованным заявленное требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисляемые в соответствии со статьей 395 ГК РФ на сумму долга в размере 6 400 000,00 рублей за период с 01.10.2022 по дату фактического исполнения обязательства, в связи с чем, данное требование также подлежит удовлетворению.

Согласно  части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

В соответствии с платежным поручением №32 от 25.05.2022 истцом при подаче искового заявления понесены судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 50 556,00 рублей.

Вместе с тем, исходя из цены иска, уточненного в соответствии со статьей 49 АПК РФ, государственная пошлина составляет 64 495,00 рублей.

Таким образом, в соответствии со статьей 110 АПК РФ понесенные истцом судебные расходы в размере 50 556,00 рублей подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Государственная пошлина в размере 13 939,00 рублей подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

Р Е Ш И Л:

Исковые требования  удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СМУ Тюменьстройсервис» в пользу общества с ограниченной ответственностью  «Стройтрест» задолженность  в размере 6 400 000,00 рублей, проценты в размере 1 898 938,01 рублей и судебные расходы 50 556,00 рублей, всего взыскать 8 349 494,01 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СМУ Тюменьстройсервис» в пользу общества с ограниченной ответственностью  «Стройтрест» проценты за пользование чужими денежными средствами, исчисляемые в соответствии с ст.395 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму долга в размере 6 400 000,00 рублей за период с 01.10.2022 по дату фактического исполнения обязательства.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СМУ Тюменьстройсервис» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 13 939,00 рублей.

Решение может  быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Восьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Тюменской области.

 Судья

Минеев О.А.