ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. 8 (8692) 54-62-49, 8 (8692) 54-74-95

 E-mail: info@21aas.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №А84-1986/2022

21 декабря 2023 года

город Севастополь

Резолютивная часть постановления объявлена 14.12.2023.

В полном объёме постановление изготовлено 21.12.2023.

 

 Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Тарасенко А.А., судей Евдокимова И.В.,              Сикорской Н.И.,

при ведении протокола и аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО2, финансового управляющего ФИО3 ФИО4 на решение Арбитражного суда города Севастополя от 20.06.2023 по делу № А84-1986/2022

по исковому заявлению ФИО2 

к ФИО3 и ФИО5 

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Атлант-Крым-плюс», общества с ограниченной ответственностью «Завод ЖБИ № 1», 

о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Атлант-Крым-Плюс»; признании права собственности и взыскании неустойки,

при участии в судебном заседании:   

от ФИО2 – ФИО6, представитель по доверенности от  24.08.2022 № 92/56-н/92-2022-2-1129; 

 

у с т а н о в и л:

ФИО2 (далее – ФИО2) обратился в Арбитражный суд города Севастополя с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ФИО3) и ФИО5 (далее – ФИО5) с требованиями: 

- расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Атлант-Крым-Плюс» (далее ООО «Атлант-Крым-Плюс») от 01.12.2021, заключенный между ФИО2 и ФИО3, ФИО5; 

- признать право собственности ФИО2 на 100% доли в уставном капитале ООО «Атлант-Крым-Плюс», номинальной стоимостью 39 960 руб., с одновременным лишением права собственности ФИО3 на 50% доли в уставном капитале ООО «Атлант-Крым-Плюс» номинальной стоимостью 19 980 руб. и ФИО5 на 50% доли в уставном капитале ООО «Атлант-Крым-Плюс» номинальной стоимостью 19 980 руб.; 

- взыскать с ФИО3 и ФИО5 в солидарном порядке в пользу ФИО2 неустойку в размере 192 000 руб. за период с 01.01.2022 по 06.04.2022, а в дальнейшем взыскивать неустойку в размере 0,1% за каждый день просрочки от суммы задолженности в размере 2 000 000 руб. с даты 07.04.2022 по дату вступления в законную силу решения суда о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 01.12.2021.

Исковые требования мотивированы нарушением ответчиками условий вышеуказанного договора в части оплаты стоимости доли. 

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 20.06.2023 производство по требованию ФИО2 к ФИО5 о взыскании неустойки прекращено. Исковые требования ФИО2 удовлетворены частично. Расторгнут договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 01.12.2021. В удовлетворении требований о признании за ФИО2 права собственности на 100 % доли в уставном капитале ООО «Атлант-Крым Плюс» отказано. Исковые требования ФИО2 к ФИО3 о взыскании неустойки оставлены без рассмотрения. 

Не согласившись с указанным решением суда первой инстанции, ФИО2 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт. Апеллянт ссылается на наличие оснований для удовлетворения исковых требований о признании за ФИО2 права собственности на 100 % доли в уставном капитале, поскольку данные требования, с учетом расторжения договора купли-продажи, являются способом восстановления права истца, существовавшего до его нарушения.

Также, не согласившись с решением суда первой инстанции, финансовый управляющий ФИО3 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт. Апеллянт ссылается на то, что исковые требования ФИО2 подлежат оставлению без рассмотрения.

Представитель ФИО2 в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Иные, лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, согласно положениям статей 121,123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), явку своих представителей не обеспечили.  

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 АПК РФ, исследовав доводы апелляционных жалоб, изучив материалы дела, апелляционный суд считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционные жалобы не подлежащими удовлетворению, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 01.12.2021 между ФИО2 (продавец) и ФИО3, ФИО5 (покупатели), заключен договор купли-продажи (далее – договор), в соответствии с пунктом 1 которого продавец продал покупателям в равных долях принадлежащие ему на праве собственности 100% доли в уставном капитале ООО «Атлант-Крым-плюс». 

Согласно пункту 6 договора ФИО3 и ФИО5 приобрели 100% доли в уставном капитале ООО «Атлант-Крым-Плюс» за сумму 24 900 000 руб. 

Расчет между продавцом и покупателями должен был осуществляться в следующем порядке. 

Сумму в размере 2 000 000 руб. покупатели ФИО3 и ФИО5 в равных долях по 1 000 000 руб. выплачивают продавцу до подписания договора (пункт 6.1. договора). 

Сумму в размере 2 000 000 руб. покупатели ФИО3 и ФИО5 в равных долях по 1 000 000 руб. обязуются выплатить продавцу не позднее 01.01.2022 на реквизиты счета ФИО2, указанные в договоре (пункт 6.2. договора). 

Сумму в размере 20 900 000 руб. покупатели обязуются выплатить продавцу в срок до 31.12.2024 (пункт 6.3. договора). 

В силу пункта 7 договора с момента передачи доли в уставном капитале ООО «Атлант-Крым-Плюс» покупателям и до полной ее оплаты, отчуждаемая доля признается находящейся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателями их обязанности по оплате указанной доли. 

В случае нарушения срока оплаты очередного платежа, установленного настоящим договором, покупатели уплачивают неустойку в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки внесения платежа, но не более, чем общая сумма просроченного платежа. Оплата неустойки не освобождает Покупателей от выплаты суммы задолженности (пункт 8 договора). 

В соответствии с абзацем 1 пункта 11 договора, в случае, если покупатели не производят в установленный договором срок очередной платеж за переданную им долю и проданную в рассрочку,  продавец вправе отказаться от исполнения договора и потребовать возврата доли в ООО «Атлант-Крым-Плюс», за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателей, превышает 10% цены продажи указанной доли. 

Согласно абзацу 4 пункта 11 договора, по требованию продавца настоящий договор может быть расторгнут по решению суда в случае просрочки покупателем срока оплаты очередного платежа на срок более, чем 30 календарных дней, при условии, что покупателем внесено менее 10% цены продажи доли, предусмотренной договором.

Как указал истец, покупателями ненадлежащим образом исполнены обязанности по выплате в установленный срок стоимости доли в уставном капитале ООО «Атлант-Крым-Плюс».

Указанное послужило основанием для обращения ФИО2 в арбитражный суд с настоящим иском.

При решении вопроса об обоснованности доводов апелляционной жалобы суд руководствуется следующим.

При оценке доказательств, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 8, пунктами 1, 2, 11, 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», нормами статей 8, 93, 307, 486, 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2011 №5950/11 по делу № А40-66193/10-83-605, в связи с чем верно квалифицировал возникшие между сторонами правоотношения как отношения, связанные с исполнением договора об отчуждении доли в уставном капитале общества.

Факт нарушения покупателями условий договора по выплате в установленный срок стоимости доли в уставном капитале ООО «Атлант-Крым-Плюс» подтверждается материалами дела.

Таким образом, принимая во внимание вышеприведённые нормы права, по смыслу которых неисполнение покупателем товара обязанности по его оплате является существенным нарушением условий договора купли-продажи, а также учитывая отсутствие в материалах дела доказательств оплаты ответчиками стоимости доли, суд первой инстанции верно пришел к выводу о том, что требования ФИО2 в части расторжения договора являются обоснованными и подлежат удовлетворению.  

Апелляционный суд также учитывает, что судом первой инстанции верно со ссылкой на разъяснения, изложенные в абз. 3 пункта 28 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 2.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», а также решение Арбитражного суда города Севастополя от 09.02.2023 по делу № А84-184/2022 о признании ФИО3 несостоятельным (банкротом), оставлены без рассмотрения исковые требования ФИО2 к ФИО3 о взыскании неустойки.

            Однако, суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводом суда первой инстанции об отказе в удовлетворении требований о признании за ФИО2 права собственности на 100 % доли в уставном капитале ООО «Атлант-Крым Плюс».

            В соответствии с абз. 2 пункта 2 статьи 213.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), с даты вынесения арбитражным судом определения о признании обоснованным заявления о признании гражданина банкротом и введении реструктуризации его долгов требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, требования о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными сделок и о применении последствий недействительности ничтожных сделок могут быть предъявлены только в порядке, установленном настоящим Федеральным законом. Исковые заявления, которые предъявлены не в рамках дела о банкротстве гражданина и не рассмотрены судом до даты введения реструктуризации долгов гражданина, подлежат после этой даты оставлению судом без рассмотрения.

Таким образом, с учетом этой нормы закона, суд апелляционной инстанции считает, что исковые требования ФИО2 о признании за ним права собственности на 100 % доли в уставном капитале общества подлежат оставлению без рассмотрения.

Довод финансового управляющего о том, что все исковые требования к ФИО3 следует оставить без рассмотрения, не принимается апелляционным судом, поскольку остальные требования (в частности, о расторжении договора купли-продажи) не относятся к перечню требований, указанных в абзаце третьем пункта 2 статьи 213.11 Закона о банкротстве.

Аналогичная правовая позиция высказана в постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14.03.2019 по делу № А53-24818/2017.

На основании изложенного, установленные по делу обстоятельства свидетельствуют о наличии оснований для изменения решения суда первой инстанции в связи с неправильным применением норм материального права (статья 270 АПК РФ).

С учетом правил статьи 110 АПК РФ, принимая во внимание частичное удовлетворение апелляционной жалобы финансового управляющего ФИО3, а также то, что при обращении с данной апелляционной жалобой государственная пошлина им оплачена не была, апелляционный суд приходит к выводу о необходимости взыскать в доход федерального бюджета государственную пошлину с ФИО3 в размере 2 000 руб. и с ФИО2 в размере 1 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд,

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Севастополя от 20.06.2023 по делу №А84-1986/2022 изменить в части абзаца 4 его резолютивной части, изложив его в следующей редакции:

«Исковые требования о признании за ФИО2 права собственности на 100 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Атлант-Крым Плюс» оставить без рассмотрения.».

В остальной части решение Арбитражного суда города Севастополя от 20.06.2023 по делу №А84-1986/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы ФИО2 и ФИО3 без удовлетворения.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 1 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 2 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                          А.А. Тарасенко                                                        

 

Судьи                                                                                        И.В. Евдокимов

 

                                                                                                   Н.И. Сикорская