﻿﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

13 декабря 2019 года

Дело №

А56-116198/2018

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Сергеевой И.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «АГРОРЕМСЕРВИС» Турутиной В.Ю. (доверенность от 03.12.2018), 

рассмотрев 12.12.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Мальцева Михаила Васильевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.03.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2019 по делу                  № А56-116198/2018,

у с т а н о в и л :

Мальцев Михаил Васильевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с требованием к обществу с ограниченной ответственностью «АГРОРЕМСЕРВИС», адрес: 188361, Ленинградская обл., Гатчинский р-н, пос. Новый Свет, д. 111, ОГРН 1024702089301, ИНН 4719020606 (далее – Общество), Корягину Геннадию Владимировичу, Боброву Вячеславу Егоровичу, Кобахидзе Автандилу Георгиевичу, Чуманову Евгению Александровичу о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества от 16.03.2017, оформленного протоколом от 16.03.2017; признании недействительным Устава Общества в  редакции, принятой упомянутым решением; признании недействительной записи от 29.03.2017 за государственным регистрационным номером 2174704121216 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), внесенной Инспекцией Федеральной налоговой службы по Выборгскому району Ленинградской области (далее – Инспекция), также привлеченной к участию в деле. 

Решением суда от 26.03.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 05.07.2019, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Мальцев М.В., ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение. По мнению подателя жалобы, суды первой и апелляционной инстанций не исследовали совокупность доказательств, представленных в дело, необоснованно оставили без рассмотрения ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы и неверно сделали выводы о пропуске срока исковой давности. 

В отзыве на кассационную жалобу Инспекция просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества против удовлетворения жалобы возражала.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, Мальцев М.В. является участником Общества с долей уставного капитала в размере 20%. Иными участниками Общества являлись Кобахидзе А.Г., Корягин Г.В.,              Бобров В.Е., Чуманов Е.А. В дальнейшем доля Кобахидзе А.Г. была отчуждена Боброву В.Е. 

Внеочередным общим собранием Общества 16.03.2017 принято решение, оформленное соответствующим протоколом № 25, об утверждении новой редакции Устава Общества, внесены изменения в части допустимости продажи или отчуждения иным образом участником Общества своей доли (части доли) третьим лицам. 

Инспекцией 29.03.2017 в ЕГРЮЛ была внесена соответствующая запись. 

Мальцев М.В., утверждая, что не был извещен о собрании, следовательно, не принимал в нем участие, обратился в суд с настоящим иском. 

Суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, пришел к выводу о пропуске заявителем срока исковой давности для обжалования решений собрания, о применении которой было заявлено Обществом, в связи с чем в удовлетворении иска отказал.

Суд округа, исследовав материалы дела и изучив доводы, приведенные в кассационной жалобе, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Часть 1 статьи 4 АПК РФ устанавливает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

При этом установлен срок исковой давности для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее – ГК РФ).

В соответствии со статьями 196, 197, пунктом 2 статьи 199 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

В то же время для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).

В силу пункта 4 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный названным пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В соответствии с положениями части 1 статьи 198 и части 2 статьи 201 АПК РФ решение органа, осуществляющего публичные полномочия, может быть признано арбитражным судом незаконным в том случае, если оспариваемое решение не соответствует закону или иному нормативному правовому акту и нарушает права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. 

В силу части 4 статьи 198 АПК РФ заявление о признании ненормативного акта недействительным, решения - незаконным может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом. 

Суды, руководствуясь положениями приведенных норм, пришли к выводу о том, что заявитель мог ознакомиться с выпиской из ЕГРЮЛ и бесспорно узнать об оспариваемом протоколе 29.03.2017 после внесения записи в ЕГРЮЛ об изменении Устава Общества. 

Апелляционный суд также сослался на протокол общего собрания от 27.11.2017, на котором обсуждался вопрос о продаже доли Кобахидзе А.Г., выкупленной Бобровым В.Е., Бугрову Д.И., поскольку Устав Общества изменен и позволяет указанное исполнить. Мальцев М.В. участвовал на данном собрании, расписался в указанном протоколе, соответственно, не мог не знать о внесенных изменениях в Устав Общества. 

Кроме того, размер доли (количество голосов) Мальцева М.В. не повлиял бы на результаты голосования по вопросу внесения изменений в Устав Общества (большинством, не менее двух третей голосов от общего числа участников Общества).

При указанных обстоятельствах, учитывая, что заявитель обратился в суд 17.09.2018, то есть с пропуском срока, суд первой инстанции имел правовые основания для отказа в удовлетворении заявленных требований. 

Довод подателя жалобы о том, что суды необоснованно оставили без рассмотрения его ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы, судом округа отклоняется. 

Суд апелляционной инстанции правомерно отказал истцу в удовлетворении заявления о возможной фальсификации протокола от 16.03.2017 и о назначении почерковедческой экспертизы, поскольку в силу положений статьи 161 АПК РФ существует установленный для подачи указанного заявления законом порядок. Более того, Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации предоставляет суду апелляционной инстанции право принимать дополнительные доказательства только в случае, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными. Лица, участвующие в деле, вправе заявлять ходатайства о проведении экспертизы лишь в том случае, если такое ходатайство заявлялось в суде первой инстанции и в его удовлетворении было отказано (части 2 и 3 статьи 268).

Из материалов дела следует, что при рассмотрении дела в суде первой инстанции Мальцев М.В. в установленном законом порядке не заявлял о фальсификации доказательств и в связи с этим о проведении почерковедческой экспертизы, в связи с чем суд апелляционной инстанции правомерно не усмотрел оснований для проверки такого заявления.

Довод подателя жалобы, касающийся применения срока исковой давности, не опровергает правильности выводов судов двух инстанций и направлен на переоценку имеющихся в деле доказательств, что выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.   

         Ссылка на то, что судами не учтено признание Чумановым Е.А. обстоятельств, положенных в основу заявленных требований, не может быть принята. Как видно из материалов дела, при рассмотрении спора в суде первой инстанции им не была выражена письменная позиция, свидетельствующая о согласии с доводами заявителя.  Кроме того, Чуманов Е.А. не обращался в суд (в том числе с кассационной жалобой) за защитой своих нарушенных прав и законных интересов.

Изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

При таких обстоятельствах суд округа не находит оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.03.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2019 по делу № А56-116198/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Мальцева Михаила Васильевича – без удовлетворения.

 

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

И.В. Сергеева

Е.В. Чуватина