ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-30733/2017

14 сентября 2017 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     07 сентября 2017 года

Постановление изготовлено в полном объеме  14 сентября 2017 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Черемошкиной В.В.

судей  Слобожаниной В.Б., Сотова И.В.,

при ведении протокола судебного заседания:  судебного заседания секретарем судебного заседания Панковой Н.А., 

при участии:  

от истца: Незбайло Т.Г., доверенность от  04.09.2017,

от ответчика: 1) не явился, извещен,

		  2) Незбайло Т.Г.(ген. директор), приказ № 1 от 02.08.2017, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-18130/2017)  Незбайло Надежды Ивановны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.05.2017 по делу № А56-30733/2017 (судья Н.А. Чекунов), принятое

по иску Незбайло Надежды Ивановны 

к 1) Алексееву Дмитрию Владимировичу, 

   2) обществу с ограниченной ответственностью "Петербургстрой+"

о признании недействительным решений,

установил:

Незбайло Надежда Ивановна (далее - истец) обратилась  в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к  Алексееву Дмитрию Владимировичу (далее – ответчик-1) и обществу с ограниченной ответственностью "Петербургстрой +" (далее – ответчик-2, Общество) о признании недействительными решений общего собрания участников ООО «Петербургстрой+» (ИНН 7805571112, ОГРН 1117847513970), оформленных Протоколом от 29.08.2012, о принятии Алексеева Дмитрия Владимировича в состав участников общества с долей в размере 1/3 уставного капитала общества, об увеличении уставного капитала общества до 15 000 руб., возложении полномочий генерального директора Общества на Алексеева Дмитрия Владимировича. Также истец просила признать недействительной сделку по отчуждению Незбайло Надеждой Ивановной в пользу Алексеева Дмитрия Владимировича долей в размере 2/3 уставного капитала ООО «Петербургстрой+» ИНН 7805571112, ОГРН 1117847513970; применить последствия недействительности сделки путем передачи в собственность Незбайло Надежды Ивановны доли номинальной стоимостью 10 000 руб., что составляет 100% уставного капитала Общества.

Одновременно с подачей искового заявления истцом представлено заявление о принятии обеспечительных мер в виде запрета Алексееву Дмитрию Владимировичу совершать сделки и другие действия, в том числе по отчуждению, обременению, в отношении долей в уставном капитале ООО «Петербургстрой+»; запрета Алексееву Дмитрию Владимировичу принимать решения, отнесенные к компетенции участника, генерального директора ООО «Петербургстрой+»; запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу (191124, г. Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, дом 10-12, литера «О») осуществлять государственную регистрацию в отношении ООО «Петербургстрой+», за исключением государственной регистрации, осуществляемой на основании судебных актов по делу № А56-20266/2014 о несостоятельности (банкротстве) указанного общества.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.05.2017 в удовлетворении заявления истца о принятии обеспечительных мер отказано.

Истец обжаловал определение суда в апелляционном порядке, просил его отменить, заявления о принятии обеспечительных мер удовлетворить.

Отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Представитель Общества поддержал позицию истца.

Ответчик-1, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направил, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя истца и ответчика-2, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации меры по обеспечению иска применяются, если непринятие таких мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно части 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ №55 от 12.10.2006 «О применении судами обеспечительных мер» (далее - Постановление N 55), при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 10 Постановления N 55, заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер. При оценке доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер судам следует, в частности, иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон.

Рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования и соразмерна ему; каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

В рассматриваемом случае истец, обращаясь с заявлением о принятии обеспечительных мер, в его обоснование указал, что непринятие обеспечительных мер по иску может негативно повлиять на деятельность Общества, поскольку Общество признано банкротом и фактически деятельность не ведет. При этом заявитель указал, что производство по делу о банкротстве Общества будет прекращено, в связи с чем у ответчика-1 возникнет возможность распоряжения долями в уставном капитале Общества и совершение иных действий, которые могут причинить ущерб Обществу. Заявитель указал, что интересы ответчика-1 не будут ущемлены, в связи с принятием указанных мер, поскольку он не имел намерения стать участником Общества и руководить его деятельностью.

Сопоставив истребуемые по настоящему делу обеспечительные меры, а также доводы, которыми истец аргументирует необходимость принятия указанных обеспечительных мер, апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции правомерно отклонил ходатайство истца.

Из материалов дела не усматривается, что истец представил надлежащие и достаточные доказательства того, что непринятие заявленных мер по обеспечению иска может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда в случае удовлетворения исковых требований или причинит значительный ущерб заявителю. Как обоснованно указал суд первой инстанции, также не представлено истцом и доказательств того, что ответчиком предпринимаются меры, направленные на отчуждение спорного имущества. Доводы истца носят предположительный характер.

В силу статей 9, 41, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации участвующие в деле лица самостоятельно осуществляют свои процессуальные права и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, обязаны своевременно представлять доказательства в подтверждение своих доводов.

В силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. В соответствии с частью 2 указанной статьи арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в деле доказательства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленного ходатайства.

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что на момент подачи заявления о принятии обеспечительных мер и на момент их рассмотрения судом первой инстанции Общество было признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, был назначен конкурсный управляющий (дело № А56-20266/2014).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 130 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", полномочия руководителя должника прекращаются с даты введения внешнего управления, а с открытием конкурсного производства прекращаются полномочия как руководителя должника, так и иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника), в связи с чем действие доверенностей, выданных указанными лицами для представления интересов должника, прекращается (подпункт 7 пункта 1 статьи 188 ГК РФ).

С учетом изложенного, поскольку на момент рассмотрения заявления истца производство по делу о банкротстве Общества прекращено не было, доводы истца, согласно которым ответчик-1 как участник Общества и его генеральный директор может совершить действия по отчуждению долей либо иные действия, которые повлекут ущерб для Общества, следует признать несостоятельными.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 271, 272  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 19.05.2017 по делу №  А56-30733/2017  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

В.Б. Слобожанина

 И.В. Сотов