Д Е В Я Т Ы Й  А Р Б И Т Р А Ж Н Ы Й  А П Е Л Л Я  Ц И О Н Н Ы Й  С У Д

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: info@mail.9aac.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 09АП-12815/2023

г. Москва                                    Дело № А40-193386/20

13.09.2023                                                           

Резолютивная часть постановления объявлена 06.09.2023 

Постановление изготовлено в полном объеме 13.09.2023   

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи М.С. Сафроновой,

судей А.С. Маслова, Ю.Н. Федоровой

при ведении протокола помощником судьи Е.И. Хвенько,

рассмотрев в открытом судебном заседании заявлению конкурсного управляющего должника ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи техники № 01/03 от 29.03.2021, заключенного между ООО «Автодорстрой-2» и ООО «Вертекс», применении последствий недействительности сделки

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ООО «Автодорстрой-2» - ФИО2 по доверенности от 09.02.2023 

от ООО «Вертекс» - ФИО3 по доверенности от 05.09.2022   

У С Т А Н О В И Л:

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 15.10.2021 ООО «Автодорстрой-2» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1, член Союза СРО АУ «Стратегия».

Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" № 194 от 23.10.2021.

В Арбитражный суд г. Москвы 15.04.2022 поступило заявление конкурсного управляющего должника ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи техники № 01/03 от 29.03.2021, заключенного между ООО «Автодорстрой-2» и ООО «Вертекс», а именно, асфальтоукладчика Demag DF135C. предприятие-изготовитель SVEDALA/Demag Strassenfertiger GmbH. Wardenburg. Amarriander strasse, не сертифицирован, 2006 год выпуска, заводской номер машины (рамы) 33675. двигатель № 10259596. коробка передач отсутствует, цвет - желтый, государственный регистрационный знак 77 ВТ 6326.

Определением от 13.02.2023 суд заявленные требования удовлетворил. 

ООО «Вертекс» не согласилось с определением суда, обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

Определением от 28.03.2023 Девятый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2023 по делу назначена экспертиза по определению рыночной стоимости техники, производство по заявлению приостановлено до получения результатов экспертизы.

В связи с поступлением заключения эксперта в судебном заседании 06.09.2023 арбитражный апелляционный суд возобновил производство по делу.

Материалами дела установлено, что конкурсный управляющий выявил сделку по отчуждению должником в пользу ООО «Вертекс» техники в виде асфальтоукладчика на основании договора купли-продажи техники от 29.03.2021 № 01/03.

Конкурсный управляющий оспорил сделку  на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве» как совершенную с неравноценным встречным исполнением обязательств со стороны ответчика.

Суд апелляционной инстанции считает заявление конкурсного управляющего обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 27.10.2020 принято к производству заявление ООО «Разнопромсервис» о признании (ООО «Автодорстрой-2» несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу.

Таким образом, оспариваемый договор  заключен (через 5 месяцев) после принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом).

В соответствии с пунктом 4.1 договора стоимость техники составляет 600 000 руб. 

В разделе II договора купли-продажи «Адреса и банковские реквизиты сторон» в реквизитах продавца ООО «Автодорстрой-2» указан расчетный счет 

<

***> в АО «Райффайзенбанк».

Конкурсный управляющий пояснил, что факт поступления денежных средств от ООО «Вертекс» выпиской по расчетному счету 

<

***> ООО «Автодорстрой-2» в АО «Райффайзенбанк» не установлен.

Согласно заключению эксперта рыночная стоимость спорной техники на момент ее продажи составляет 2 287 000 руб.

Таким образом, стоимость, указанная в договоре купли-продажи,  почти в 4 раза ниже стоимости, указанной в экспертизе.

Действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже рыночной, не могут быть признаны осмотрительными и осторожными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 22.12.2016 № 308-ЭС16-11018).

В подобной ситуации предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что менеджмент или иные контролирующие должника липа избавляются от имущества общества по заниженной (бросовой) цене по причинам, не связанным с экономическими интересами последнего. Соответственно, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника (определение Верховного Суда РФ от 28.04.20 № 305-ЭС21-21196(2).

Согласно выписке по расчетному счету 

<

***> ООО «Автодорстрой-2» в АО «Райффайзенбанк» от ООО «Вертекс» денежные средства с основанием платежа по договору купли-продажи техники № 01/03 от 29.03.2021 не поступили.

Таким образом, оплата переданной техники ООО «Вертекс» не произведена, техника фактически передана безвозмездно, ответчиком на учет спорная техника в органах Гостехнадзора не ставилась.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом иди после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. п. 8 и 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах. связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкроте пункт 1 статьи 61.2 Закона О банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Учитывая изложенное, при заключении оспариваемой сделки имеет место неравное встречное исполнение обязательств, что является основанием для признания сделки недействительной па основании п. I ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 167 ГК РФ предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой весе полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, в том числе тогда, когда полученное выражается и пользовании имуществом, выполненной работы или предоставленной услуги возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость того имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В материалах дела имеются доказательства выбытия данного имущества из владения ответчика, в связи с чем подлежит применению в качестве  последствий недействительности оспариваемой сделки взыскание рыночной стоимости транспортного средства. 

С депозитного счета Девятого арбитражного апелляционного суда в пользу АНО «Агентство судебных экспертиз «Правовой эксперт» подлежат перечислению денежные средства в размере 10 000 руб. 

На основании изложенного,  руководствуясь ст. ст. 266 - 271 АПК РФ, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 13.02.2023 по делу № А40-193386/20 отменить.

Заявление конкурсного управляющего ООО «Автодорстрой-2» удовлетворить.

Признать недействительной сделкой  договор купли-продажи техники №01/03 от 29.03.2021, заключенный между ООО «Автодорстрой-2» и ООО «Вертекс».

Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Вертекс» в конкурсную массу ООО «Автодорстрой-2» денежных средств в размере 2 287 000 руб.

Перечислить с депозитного счета Девятого арбитражного апелляционного суда в пользу АНО «Агентство судебных экспертиз «Правовой эксперт» расходы по проведению экспертизы в размере 10 000 руб. в соответствии с выставленным счетом на оплату от 20.07.2023 № 23/014АС-016.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

Председательствующий судья:М.С. Сафронова

Судьи:А.С. Маслов

Ю.Н. Федорова