ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А14-9919/2023

г. Воронеж

25 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2024 года.  Постановление в полном объеме изготовлено 25 июня 2024 года.  

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Серегиной Л.А.,  судей Маховой Е.В.,  

 ФИО1, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рейф О.В.,  

при участии:  

от общества с ограниченной ответственностью «ИНОБИТЕК»:  ФИО2, представителя по доверенности от 20.10.2022,  удостоверение адвоката;  

от ФИО3: ФИО4, представителя по  доверенности от 13.04.2023, удостоверение адвоката;  

от Правительственной комиссии по контролю за осуществлением  иностранных инвестиций в Российской Федерации: представитель не явился,  доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «ИНОБИТЕК» на решение  Арбитражного суда Воронежской области от 14.12.2023 по делу № А149919/2023 по исковому заявлению ФИО3 к  обществу с ограниченной ответственностью «ИНОБИТЕК» (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 22181380 руб.  действительной стоимости доли в уставном капитале, 337278 руб. 52 коп.  

процентов за пользование чужими денежными средствами за период с  25.03.2023 по 06.06.2023 с продолжением начисления и взыскания процентов  по день фактической оплаты действительной стоимости доли в уставном  капитале ООО «Инобитек»,  

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью  «ИНОБИТЕК» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к ФИО3 о признании сделки недействительной, применении  последствий ее недействительности  

третье лицо: Правительственная комиссия по контролю за  осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации,  

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее - ФИО3, истец) обратился в  Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной  ответственностью «ИНОБИТЕК» (далее - ООО «ИНОБИТЕК», ответчик) о  взыскании 22181380 руб. действительной стоимости доли в уставном  капитале общества, 337278 руб. 52 коп. процентов за пользование чужими  денежными средствами за период с 25.03.2023 по 06.06.2023 с продолжением  начисления и взыскания процентов по день фактической выплаты  действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «ИНОБИТЕК».  

ООО «ИНОБИТЕК» обратилось в Арбитражный суд Воронежской  области со встречным исковым заявлением к ФИО3 о признании  недействительной сделкой заявление ФИО3 о выходе из  

ООО «ИНОБИТЕК», удостоверенное 16.12.2022 нотариусом нотариального  округа город Скопин Рязанской области ФИО5, зарегистрированное  в реестре № 67/27-н/62-2022-3-900, а также о применении последствия  недействительности указанной сделки, восстановлении ФИО3 в  составе участников ООО «ИНОБИТЕК» с долей в уставном капитале в  размере 26 процентов, номинальной стоимостью 2600 руб.  

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 08.11.2023 к  участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечена Правительственная  комиссия по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в  Российской Федерации.  

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 14.12.2023  исковые требования ФИО3 удовлетворены в полном объеме, в  удовлетворении встречного иска ООО «ИНОБИТЕК» отказано.  

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ИНОБИТЕК»  обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с  апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и  необоснованность решения Арбитражного суда Воронежской области от  

14.12.2023, в связи с чем, просит его отменить, отказать в удовлетворении  исковых требований ФИО3, удовлетворить встречный иск ООО  «ИНОБИТЕК».  

В суд апелляционной инстанции через канцелярию суда для  утверждения судом поступило мировое соглашение, заключенное между  ФИО3, ИП ФИО6 и ООО «ИНОБИТЕК», в лице генерального директора  ФИО7.  

В судебное заседание суда апелляционной инстанции представители  третьего лица, участвующего в деле, извещенные о времени и месте  судебного разбирательства надлежащим образом, не явились.  

В связи с наличием доказательств надлежащего извещения третьего  лица, участвующего в деле, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке  статей 123, 156, 184, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации (далее – АПК РФ) в его отсутствие.  

Арбитражным судом апелляционной инстанции установлено, что  мировое соглашение заключено сторонами на следующих условиях:  

«1. ООО «ИНОБИТЕК» производит в пользу ФИО3 платежи в качестве выплаты действительной стоимости доли в  следующем порядке:  

1.1. 8 000 000 рублей - в течение двух рабочих дней со дня утверждения  мирового соглашения судом,  

1.2. 4 000 000 рублей - в течение трех месяцев со дня утверждения  мирового соглашения судом,  

1.3. 2 700 000 рублей - в течение пятнадцати месяцев со дня утверждения  мирового соглашения судом, регулярными платежами в сумме не менее  

1 80 000 рублей с первого по двадцать седьмое число каждого календарного  месяца, начиная с месяца, следующего за месяцем утверждения мирового  соглашения.  

Денежные средства перечисляются на банковский счет по следующим  реквизитам:  

Получатель: ФИО3 (ИНН 

<

***>  Банк получателя: **********************  

БИК: ******************** к/с: ********************* р/с: ********************* 

2. ООО «ИНОБИТЕК» производит в пользу ИП ФИО6 (ИНН 

<

***>) платежи в следующем порядке:  

2.1. 2 000 000 рублей - в течение двух рабочих дней со дня утверждения  мирового соглашения судом,  

2.2. 1 000 000 рублей - в течение трех месяцев со дня утверждения  мирового соглашения судом,  

2.3. 300 000 рублей - в течение пятнадцати месяцев со дня утверждения  мирового соглашения судом, регулярными платежами в сумме не менее  

20 000 рублей с первого по двадцать седьмое число каждого календарного  месяца, начиная с месяца, следующего за месяцем утверждения мирового  соглашения.  

Денежные средства перечисляются на банковский счет по следующим  реквизитам:  

Получатель: ИП ФИО6 (ИНН 

<

***>,  ОГРНИП 

<

***>)  

Расчетный счет: ********************* Банк: *********************** БИК: ********************* Корр.счет: ****************** 

3. ФИО3 отказывается от иных требований по  первоначальному иску, кроме требований, указанных в п. 1.1, 1.2, 1.3  настоящего мирового соглашения. При этом исполнение ООО «ИНОБИТЕК»  п. 1.1, 1.2, 1.3, 2.1, 2.2. 2.3 настоящего мирового соглашения полностью  исключает какие-либо притязания ФИО3 к ООО  «ИНОБИТЕК» в рамках спора по настоящему делу, а настоящее мировое  соглашение прекращает спор полностью.  

4. ООО «ИНОБИТЕК» отказывается от требований по встречному иску.  

5. Стороны констатируют, что в ходе примирения ими рассмотрены все  аспекты взаимоотношений в связи с выходом ФИО3 из состава участников ООО «ИНОБИТЕК»; по всем спорным  вопросам достигнуто согласие, неурегулированные вопросы, претензии или  обязательства сторон отсутствуют; действия или бездействия контрагента  убытков ни одной из сторон не причинило.  

Настоящее мировое соглашение исчерпывающим образом описывает все  договоренности сторон по полному прекращению спора.  

6. 50 % государственных пошлин, уплаченных при обращении с исками  по настоящему делу, подлежат возврату их уплатившим лицам из бюджета.  Иные судебные расходы, расходы по оплате услуг представителей и любые  иные расходы сторон, связанные прямо или косвенно с делом № А149919/2023, сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на  той стороне, которая их понесла.  

7. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других  лиц и не противоречит закону.  

8. В случае неисполнения (равно как и в случае любого нарушения  сроков исполнения) ООО «ИНОБИТЕК» обязательств, указанных в п. 1.1,  1.2, 1.3 настоящего мирового соглашения, за исключением неисполнения  вследствие непреодолимой силы (в соответствии с ч. 3 ст. 401 ГК РФ), ООО  «ИНОБИТЕК» обязуется выплатить ФИО3 штраф  

в сумме 6 172 558,32 руб., а также проценты за пользование чужими  денежными средствами, исчисляемые с первого дня нарушения сроков  исполнения ООО «ИНОБИТЕК» обязательств, указанных в п. 1.1, 1.2, 1.3  настоящего мирового соглашения, исходя из действующей в  соответствующие периоды ключевой ставки Банка России на сумму,  исчисляемую как общее суммарное значение неисполненного  (просроченного) платежа по п. 1.1, 1.2, 1.3 настоящего мирового соглашения  плюс 6 172 558,32 руб. Указанные в настоящем пункте штраф и проценты за  пользование чужими денежными средствами устанавливаются сторонами  исходя из того, что в случае неисполнения (равно как и в случае любого  нарушения сроков исполнения) ООО «ИНОБИТЕК» обязательств, указанных  в п. 1.1, 1.2, 1.3, ФИО3 утратит возможность  получения денежных средств в размере, установленном Решением  Арбитражного суда Воронежской области от 14.12.2023 г. по делу № А149919/2023.  

9. В случае неисполнения (равно как и в случае любого нарушения  сроков исполнения) ООО «ИНОБИТЕК» обязательств, указанных в п. 2.1,  2.2, 2.3 настоящего мирового соглашения, за исключением неисполнения  вследствие непреодолимой силы (в соответствии с ч. 3 ст. 401 ГК РФ), ООО  «ИНОБИТЕК» обязуется выплатить ИИ ФИО6  штраф в сумме 1 543 139,58 руб., а также проценты за пользование чужими  денежными средствами, исчисляемые с первого дня нарушения сроков  исполнения ООО «ИНОБИТЕК» обязательств, указанных в п. 2.1, 2.2, 2.3  настоящего мирового соглашения, исходя из действующей в  соответствующие периоды ключевой ставки Банка России на сумму,  исчисляемую как общее суммарное значение неисполненного  (просроченного) платежа по п. 2.1, 2.2, 2.3 настоящего мирового соглашения  плюс 1 543 139,58 руб.  

10. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения  Девятнадцатым арбитражным апелляционным судом.  

11. В случае неисполнения условий настоящего Мирового соглашения,  исполнительный лист на его принудительное исполнение, включая условия о  штрафах и пенях, выдается ФИО3».  

Стороны в судебном заседании просят суд, на основании статей 139, 140,  141 АПК РФ, утвердить настоящее мировое соглашение и прекратить  производство по делу № А14-9919/2023.  

Статьи 49 и 139 АПК РФ предусматривают право сторон при  рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции закончить дело  мировым соглашением на любой стадии арбитражного процесса и при  исполнении судебного акта.  

В соответствии с частями 1, 2 статьи 140 АПК РФ мировое соглашение  заключается в письменной форме, подписывается сторонами или их  

представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового  соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином  документе, подтверждающих полномочия представителя.  

Согласно положениям статьи 139 АПК РФ мировое соглашение  подлежит утверждению арбитражным судом в случае, если оно не нарушает  права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.  

Частью 2 статьи 140 АПК РФ предусмотрено, что мировое соглашение  должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере  и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной  перед другой.  

Из анализа приведенных норм права следует, что условия мирового  соглашения должны урегулировать спорную ситуацию, поэтому в нем  должны содержаться условия, размер, сроки исполнения обязательств  сторонами друг перед другом, а также должны быть оговорены только те  обязательства, спор в отношении которых является предметом судебного  разбирательства.  

Условия мирового соглашения изложены четко и определенно, каких-либо неясностей по поводу его содержания не усматривается.  

Подписав мировое соглашение, стороны выразили свою волю на  исполнение указанных в нем обязательств.  

Учитывая, что представленное мировое соглашение не противоречит  закону, иным нормативным актам, а также не нарушает права и законные  интересы других лиц и заключено в интересах сторон, суд апелляционной  инстанции, обсудив условия мирового соглашения и проверив их на  соответствие закону, утверждает данное мировое соглашение.  

Указанные обстоятельства являются основанием для прекращения  производства по делу в силу части 2 статьи 150 АПК РФ и, следовательно,  для отмены обжалуемого решения.  

В силу части 3 статьи 151 АПК РФ, в случае прекращения производства  по делу повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же  лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается.  

Последствия прекращения производства по настоящему делу судом  разъяснены и сторонам понятны.  

Распределение судебных расходов производится судом в соответствии  со статьями 110, 140, 141 АПК РФ, статьей 333.40 Налогового кодекса  Российской Федерации, а также условиями мирового соглашения.  

При подаче иска истцом согласно чеку по операции от 14.06.2023  произведена оплата государственной пошлины в размере 135 593 руб.  

На основании подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса  Российской Федерации и по условиям мирового соглашения ФИО3 подлежит возврату из федерального бюджета  

67 796,50 руб. (50% от 135 593 руб.) государственной пошлины, оплаченной  за рассмотрение дела в суде первой инстанции.  

ООО «ИНОБИТЕК» при подаче апелляционной жалобы уплачена  государственная пошлины в размере 3 000 руб., что подтверждается  платежным поручением № 4 от 10.01.2024.  

В связи с утверждением арбитражным судом апелляционной инстанции  мирового соглашения, государственная пошлина за рассмотрение  апелляционной жалобы в размере 1 500 руб. (50% от 3 000 руб.) подлежит  возврату ответчику из доходов федерального бюджета.  

Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит  принудительному исполнению по правилам раздела 7 АПК РФ на основании  исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству  лица, заключившего мировое соглашение (часть 2 статьи 142 АПК РФ).  Согласно пункту 11 мирового соглашения, в случае неисполнения его  условий, исполнительный лист на его принудительное исполнение, включая  условия о штрафах и пенях, выдается ФИО3.  

В соответствии с частью 2 статьи 319 АПК РФ исполнительный лист на  основании настоящего постановления выдается арбитражным судом первой  инстанции.  

Руководствуясь статьями 49, 138-142, 266-271 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый  арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Утвердить мировое соглашение, заключенное между ФИО3 (ИНН 

<

***>), ИП ФИО6 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>; адрес:  

**********) и обществом с ограниченной ответственностью «ИНОБИТЕК»  (ИНН 

<

***>), в лице генерального директора ФИО7, с другой стороны, по условиям которого:  

1. ООО «ИНОБИТЕК» производит в пользу ФИО3 платежи в качестве выплаты действительной стоимости доли в  следующем порядке:  

1.1. 8 000 000 рублей - в течение двух рабочих дней со дня утверждения  мирового соглашения судом,  

1.2. 4 000 000 рублей - в течение трех месяцев со дня утверждения  мирового соглашения судом,  

1.3. 2 700 000 рублей - в течение пятнадцати месяцев со дня утверждения  мирового соглашения судом, регулярными платежами в сумме не менее  

1 80 000 рублей с первого по двадцать седьмое число каждого календарного  

месяца, начиная с месяца, следующего за месяцем утверждения мирового  соглашения.  

Денежные средства перечисляются на банковский счет по следующим  реквизитам:  

Получатель: ФИО3 (ИНН 

<

***>) Банк получателя: ******************** БИК: *********** к/с: ****************** р/с: ****************** 

2. ООО «ИНОБИТЕК» производит в пользу ИП ФИО6 (ИНН 

<

***>) платежи в следующем порядке:  

2.1. 2 000 000 рублей - в течение двух рабочих дней со дня утверждения  мирового соглашения судом,  

2.2. 1 000 000 рублей - в течение трех месяцев со дня утверждения  мирового соглашения судом,  

2.3. 300 000 рублей - в течение пятнадцати месяцев со дня утверждения  мирового соглашения судом, регулярными платежами в сумме не менее  

20 000 рублей с первого по двадцать седьмое число каждого календарного  месяца, начиная с месяца, следующего за месяцем утверждения мирового  соглашения.  

Денежные средства перечисляются на банковский счет по следующим  реквизитам:  

Получатель: ИП ФИО6 (ИНН 

<

***>,  ОГРНИП 

<

***>)  

Расчетный счет: ************* Банк: ************ БИК: ************ Корр.счет: ***************** 

3. ФИО3 отказывается от иных требований по  первоначальному иску, кроме требований, указанных в п. 1.1, 1.2, 1.3  настоящего мирового соглашения. При этом исполнение ООО «ИНОБИТЕК»  п. 1.1, 1.2, 1.3, 2.1, 2.2. 2.3 настоящего мирового соглашения полностью  исключает какие-либо притязания ФИО3 к ООО  «ИНОБИТЕК» в рамках спора по настоящему делу, а настоящее мировое  соглашение прекращает спор полностью.  

4. ООО «ИНОБИТЕК» отказывается от требований по встречному иску. 

5. Стороны констатируют, что в ходе примирения ими рассмотрены все  аспекты взаимоотношений в связи с выходом ФИО3 из состава участников ООО «ИНОБИТЕК»; по всем спорным  вопросам достигнуто согласие, неурегулированные вопросы, претензии или  обязательства сторон отсутствуют; действия или бездействия контрагента  убытков ни одной из сторон не причинило.  

Настоящее мировое соглашение исчерпывающим образом описывает все  договоренности сторон по полному прекращению спора.  

6. 50 % государственных пошлин, уплаченных при обращении с исками  по настоящему делу, подлежат возврату их уплатившим лицам из бюджета.  Иные судебные расходы, расходы по оплате услуг представителей и любые  иные расходы сторон, связанные прямо или косвенно с делом № А149919/2023, сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на  той стороне, которая их понесла.  

7. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других  лиц и не противоречит закону.  

8. В случае неисполнения (равно как и в случае любого нарушения  сроков исполнения) ООО «ИНОБИТЕК» обязательств, указанных в п. 1.1,  1.2, 1.3 настоящего мирового соглашения, за исключением неисполнения  вследствие непреодолимой силы (в соответствии с ч. 3 ст. 401 ГК РФ), ООО  «ИНОБИТЕК» обязуется выплатить ФИО3 штраф  в сумме 6 172 558,32 руб., а также проценты за пользование чужими  денежными средствами, исчисляемые с первого дня нарушения сроков  исполнения ООО «ИНОБИТЕК» обязательств, указанных в п. 1.1, 1.2, 1.3  настоящего мирового соглашения, исходя из действующей в  соответствующие периоды ключевой ставки Банка России на сумму,  исчисляемую как общее суммарное значение неисполненного  (просроченного) платежа по п. 1.1, 1.2, 1.3 настоящего мирового соглашения  плюс 6 172 558,32 руб. Указанные в настоящем пункте штраф и проценты за  пользование чужими денежными средствами устанавливаются сторонами  исходя из того, что в случае неисполнения (равно как и в случае любого  нарушения сроков исполнения) ООО «ИНОБИТЕК» обязательств, указанных  в п. 1.1, 1.2, 1.3, ФИО3 утратит возможность  получения денежных средств в размере, установленном Решением  Арбитражного суда Воронежской области от 14.12.2023 г. по делу № А149919/2023.  

9. В случае неисполнения (равно как и в случае любого нарушения  сроков исполнения) ООО «ИНОБИТЕК» обязательств, указанных в п. 2.1,  2.2, 2.3 настоящего мирового соглашения, за исключением неисполнения  вследствие непреодолимой силы (в соответствии с ч. 3 ст. 401 ГК РФ), ООО  «ИНОБИТЕК» обязуется выплатить ИИ ФИО6  штраф в сумме 1 543 139,58 руб., а также проценты за пользование чужими  денежными средствами, исчисляемые с первого дня нарушения сроков  исполнения ООО «ИНОБИТЕК» обязательств, указанных в п. 2.1, 2.2, 2.3  настоящего мирового соглашения, исходя из действующей в  соответствующие периоды ключевой ставки Банка России на сумму,  исчисляемую как общее суммарное значение неисполненного  

(просроченного) платежа по п. 2.1, 2.2, 2.3 настоящего мирового соглашения  плюс 1 543 139,58 руб.  

10. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения  Девятнадцатым арбитражным апелляционным судом.  

11. В случае неисполнения условий настоящего Мирового соглашения,  исполнительный лист на его принудительное исполнение, включая условия о  штрафах и пенях, выдается ФИО3.  

Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные ч. 3  ст. 151, ст. ст. 139, 140 АПК РФ, сторонам известны и понятны.  

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 14.12.2023 по  делу № А14-9919/2023 отменить.  

Производство по делу № А14-9919/2023 прекратить. 

Выдать ФИО3 справку на возврат из доходов  федерального бюджета 67 796,50 руб. госпошлины, уплаченной за  рассмотрение дела в суде первой инстанции.  

Выдать обществу с ограниченной ответственностью «Инобитек» (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>) справку на возврат из доходов  федерального бюджета 1 500 руб. госпошлины, уплаченной за рассмотрение  апелляционной жалобы.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может  быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального  округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции  согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации.  

Председательствующий судья Л.А. Серегина 

Судьи Е.В. Маховая 

 ФИО1