ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

10.04.2024

Дело № А40-85617/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 02.04.2024

Полный текст постановления изготовлен  10.04.2024

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи  Цыбиной А.В.,

судей Кобылянского В.В., Филиной Е.Ю.,

при участии в заседании:          

от истца: общества с ограниченной ответственностью «Европа» - неявка, извещено,

от ответчика: публичного акционерного общества «Лизинговая компания «Европлан» - ФИО1 по дов. от 24.06.2021,

от заявителя: общества с ограниченной ответственностью «Юристы по лизингу» - ФИО2 по дов. от 01.07.2022,

рассмотрев 02 апреля 2024 года

в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Европа» и общества с ограниченной ответственностью «Юристы по лизингу»

на решение Арбитражного суда города Москвы

от 31 августа 2023 года

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 04 декабря 2023 года

по иску общества с ограниченной ответственностью «Европа»

к публичному акционерному обществу «Лизинговая компания «Европлан»

о признании,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Европа»  (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к публичному акционерному обществу «Лизинговая компания «Европлан»  (далее - ответчик) о признании п. 15.7.1 Правил лизинга ПАО «ЛК «Европлан», являющихся приложением к договорам лизинга от 15.04.2019 № 2079760-ФЛ/СРГ-19 и от 01.07.2019 № 2131694-ФЛ/МБУ-19 – недействительными (ничтожными), о взыскании 278,44 рублей почтовых расходов.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 31.08.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2023, в удовлетворении иска отказано.

Кроме того, постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2023 оставлено без рассмотрения заявление истца о процессуальном правопреемстве; производство по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью «Юристы по лизингу» (далее – ООО «Юристы по лизингу») прекращено.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просил названные решение и постановление отменить, исковые требования удовлетворить, указывая на неверное определение существенных обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, неправильные выводы судов, а также неправильное применение норм материального права.

Также, не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Юристы по лизингу» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просило решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, указывая на неверное определение существенных обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, неправильные выводы судов, а также неправильное применение норм материального и процессуального права.

Ответчик представил отзыв на кассационные жалобы, в котором выразил несогласие с их доводами, считает принятые судебные акты законными и обоснованными.

Истец, заявивший об участии представителя в судебном онлайн-заседании, к участию в судебном заседании не подключился, несмотря на наличие у суда технической возможности, о невозможности подключения, либо о невозможности обеспечения явки представителя, суду не сообщил.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Юристы по лизингу» поддержал доводы и требования кассационных жалоб, представитель ответчика против доводов жалоб возражал.

Обсудив доводы кассационных жалоб, изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей ответчика и ООО «Юристы по лизингу», проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом, истцом (лизингополучатель) и ответчиком (лизингодатель) были заключены договоры лизинга от 15.04.2019 № 2079760-ФЛ/СРГ-19 и от 01.07.2019 № 2131694-ФЛ/МБУ-19.

В п. 15.7.1 Правил лизинга ПАО «ЛК «Европлан» (далее – Правила лизинга) предусмотрено условие об обязанности лизингополучателя по уплате лизинговых платежей, причитающихся до окончания действия договора, несмотря на его расторжение и досрочный возврат финансирования путем проведения взаиморасчетов, при проведении которых сумма неуплаченных лизинговых платежей участвует на стороне лизингодателя.

В связи с односторонним отказом лизингодателя от исполнения договоров лизинга, а также в связи с изъятием предметов лизинга, истец обратился в Арбитражный суд города Москвы с двумя исковыми заявлениями о взыскании с ответчика неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами (дела №№ А40-154884/2020, А40-158068/2020).

В данных делах в удовлетворении исковых требований истца было отказано. Основанием для отказа в удовлетворении исковых требований явился отказ судов в применении расчета сальдо встречных обязательств по методике Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации орт 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – Постановление № 17). При принятии судебных актов суды руководствовались п. 15.7.1 Правил лизинга, который предусматривает возможность взыскания будущих лизинговых платежей до конца срока договоров лизинга.

Поскольку в вышеупомянутых делах предметом исковых требований не являлось признание п. 15.7.1 Правил лизинга ничтожным, то в настоящем исковом заявлении истец просил признать суд п. 15.7.1 Правил лизинга ничтожным ввиду того, что его условия нарушают требования статей 453, 811 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с заявленными требованиями.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив представленные доказательства, руководствуясь положениями статей 1, 10, 168, 199, 200, 421, 428 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями пункта 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» (далее – Постановление № 16), пункта 38 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», исходили из того, что вопросы о ничтожности п. 15.7.1 Правил лизинга исследовались в рамках дел № А40-154884/2020 и № А40-158068/2020 и не подлежат повторному рассмотрению в силу преюдиции; установив, что годичный срок исковой давности по требованиям о признании сделки оспоримой истек в 2020 году, отказали в удовлетворении иска.

Между тем судами не учтено следующее.

Принцип свободы договора, закрепленный в статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, не является безграничным. Сочетаясь с принципом добросовестного поведения участников гражданских правоотношений, он не исключает оценку разумности и справедливости условий договора.

Участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно при установлении гражданских прав, в том числе при заключении договора и определении его условий, и не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения. В случае несоблюдения данного запрета суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункты 3 - 4 статьи 1, пункты 1 - 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В частности, если условия договора определены одной из сторон в формулярах или иных стандартных формах и могли быть приняты другой стороной не иначе как путем присоединения к предложенному договору в целом, то применительно к пунктам 1 - 2 статьи 428 Гражданского кодекса Российской Федерации договор не должен содержать условий, лишающих эту сторону прав, обычно предоставляемых по договорам такого вида, исключать или ограничивать ответственность другой стороны за нарушение обязательств либо содержать другие явно обременительные для присоединившейся стороны условия, которые она исходя из своих разумно понимаемых интересов не приняла бы при наличии у нее возможности участвовать в определении условий договора.

Сторона договора в случае существенного нарушения баланса интересов сторон вправе на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации заявить о недопустимости применения договорных условий, являющихся явно обременительными (несправедливые договорные условия), если эта сторона была поставлена в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора, проект которого был предложен другой стороной, то есть оказалась слабой стороной договора (пункт 9 Постановления № 16).

Как следует из приведенных положений, слабая сторона договора не имеет возможности активно и беспрепятственно участвовать в согласовании условий договора на стадии его заключения, особенно если эти условия являются приблизительно одинаковыми у всех профессиональных участников соответствующего рынка услуг, потребность в приобретении которых имеется у слабой стороны.

В связи с этим раскрытие информации сильным участником оборота о его возможных потерях в сделке, подлежащих возмещению слабой стороной, в случае отклонения от ожидавшегося исполнения договорных условий, должно иметь характер ясного и недвусмысленного обоснования соответствующих значений элементов, учитываемых или исключаемых из расчета сальдо встречных предоставлений по договору (пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), равно как и явным и недвусмысленным должно быть условие о возмещении этих потерь кредитору именно по правилам статьи 406.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», далее - Постановление № 7).

При наличии возражений слабой стороны относительно применения явно обременительных для нее условий договора, в том числе финансово непрозрачных условий (например, при наличии убедительных оснований полагать, что вменяемая к уплате сумма не соответствует размеру «тела долга», причитающимся процентам и санкциям), суд не вправе отклонить эти возражения только по той причине, что при заключении договора в отношении спорного условия не были высказаны возражения.

Если спорное условие договора явно нарушает баланс интересов сторон и его применение приводит к возникновению неблагоприятных последствий для экономически слабой стороны договора, а сторона, в интересах которой установлено спорное условие договора, не обосновала его разумность, суд в соответствии с пунктом 4 статьи 1, пунктом 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в целях защиты прав слабой стороны разрешает спор без учета данного договорного условия, применяя соответствующие нормы законодательства.

Сходная правовая позиция выражена в пункте 28 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, далее - Обзор по лизингу, и в определении Верховного суда Российской Федерации от 27.12.2021 № 305-ЭС21-17954, согласно которой наличие в договоре условия, существенным образом нарушающего баланс интересов сторон, в ситуации, когда лизингополучатель был лишен возможности повлиять на его содержание, свидетельствует о том, что при заключении договора равенство участников гражданского оборота являлось только формальным, и лизингодатель, предложивший проект договора, нарушил установленные законом (пункты 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации) требования разумности и добросовестности поведения.

Из правовой позиции, изложенной в определениях Верховного суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 309-ЭС17-1058 по делу № А07-27527/2015, от 28.06.2017 № 309-ЭС17-1058 по делу № А07-27527/2015, от 07.02.2019 № 309-ЭС18-8960 по делу № А50-14426/2017, следует, что наличие условия с учетом принципа свободы договора само по себе не должно обеспечивать возможность имущественного обогащения одной из сторон сделки в размере, не соответствующем негативным имущественным последствиям вследствие прекращения договора, нарушать баланс прав и имущественных интересов сторон договора.

В настоящем деле Правила лизинга представляют собой стандартную форму договора, разработанную ПАО «ЛК «Европлан» как лицом, профессионально осуществляющим деятельность в сфере лизинга, применяемую ко всем контрагентам.

В таком случае предполагается, что истец имел возможность лишь присоединиться к условиям договора. Возможность влияния на формирование условий договора для лизингополучателя, являющегося в рассматриваемых отношениях экономически слабой стороной, предполагается ограниченной, поскольку иное не доказывалось лизинговой компанией.

Как указал истец в кассационной жалобе, п. 15.7.1 Правил лизинга предусматривает обязанность лизингополучателя по уплате лизинговых платежей, причитающихся до окончания действия договора, несмотря на расторжение договора лизинга и досрочный возврат финансирования, то есть является обременительным для лизингополучателя.

Согласно пункту 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вышеуказанные обстоятельства, по мнению истца, свидетельствующие о недобросовестности лизингодателя при заключении договора, не были установлены и исследованы в судебных актах по делам № А40-154884/2020 и № А40-158068/2020.

При рассмотрении настоящего дела судами приняты возражения ответчика, основанные на преюдициальной силе судебных актов, вынесенных по делам № А40-154884/2020 и № А40-158068/2020.

Однако положения части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации освобождает от доказывания фактических обстоятельств дела, но не исключает их различной правовой оценки, которая зависит от характера конкретного спора. Правовые выводы не могут рассматриваться в качестве обстоятельств, не требующих доказывания. В связи с этим ссылки ответчика на судебные акты нельзя признать верными.

Основание освобождения от доказывания, предусмотренное статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации во взаимосвязи с положениями части 1 статьи 64 и части 4 статьи 170 Арбитражногопроцессуального кодекса Российской Федерации означает, что только фактические обстоятельства (факты), установленные вступившим в законную силу судебным актом по ранее рассмотренному делу не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица, что не исключает их различной правовой оценки.

Таким образом, презумпция применима исключительно к фактам, а не квыводам суда, содержащимся в ранее принятом судебном акте, поскольку положения статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации освобождают от доказывания фактических обстоятельств дела, но неисключают их иной правовой оценки, которая зависит от характера конкретного спора.

Иное прямо противоречило бы положениям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о порядке оценкидоказательств (сведений о фактах) и о том, что никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. Такая позиция по данному вопросу соответствует конституционно-правовому смыслу указанных норм права и судебной практике.

Из изложенного следует, что правовые выводы судов, изложенные вмотивировочной части судебных актов по делам № А40-154884/2020 и № А40-158068/2020, не могут служить преюдицией по настоящему делу, учитывая разный характер спора. В настоящем деле рассматривается спор по иску о признании сделки ничтожной, в то время как в делах № А40-154884/2020 и № А40-158068/2020 были рассмотрены требования по искам о взыскании неосновательного обогащения.

Правовые выводы, сделанные в судебных решениях по спорам о взыскании неосновательного обогащения, не могут быть приняты судом как преюдициальные при разрешении дела о признании сделки ничтожной.

По смыслу абзаца 3 пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» в делах о взыскании по договору и об оспаривании договора, оценка обстоятельствам, изложенная в судебном акте в первом деле, учитывается судом по второму делу, но суд не связан такой оценкой. В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы. 

Пределы действия преюдициальности судебного решения объективноопределяются тем, что установленные судом в рамках его предмета рассмотрения по делу факты в их правовой сущности могут иметь иное значение в качестве элемента предмета доказывания по другому делу (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П).

Как указано в определении Верховного суда Российской Федерации от 15.09.2020 № 41-КГ20-13-К4 № 2-2577/2019, разрешение судом предшествующих споров по вопросу об исполнении сделки само по себе не исключает возможности предъявления иска о недействительности этой сделки и ее условий.

На момент рассмотрения настоящего дела отсутствует судебный акт, резолютивная часть которого содержала бы выводы о действительности или недействительности п. 15.7.1 Правил лизинга.

Кроме того, удовлетворяя заявление ответчика о пропуске истцом годичного срока исковой давности, судами не принято во внимание, что истец обратился с иском о признании сделки недействительной в силу ничтожности, а не оспоримости.

Согласно положениям статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о признаниисделки недействительной (ничтожной) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки.

В пункте 101 Постановления № 25 указано, что еслиничтожная сделка не исполнялась, срок исковой давности по требованию о признании ее недействительной не течет. Если сделка признана недействительной в части, то срок исковой давности исчисляется с момента начала исполнения этой части.

Из судебных актов по настоящему делу не следует, что суды установили начало исполнения п. 15.7.1 Правил лизинга, вследствие чего выводы судов об истечении срока исковой давности являются преждевременными.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что принятые по настоящему делу судебные акты не являются законными и обоснованными, в связи с чем в соответствии с частями 1 - 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные судебные акты подлежат отмене.

Поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуются процессуальные действия, установленные для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, дело в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует учесть изложенное, всесторонне, полно и объективно, с учетом имеющихся в деле доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, а также с учетом установления всех фактических обстоятельств, исходя из подлежащих применению норм материального права, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Также суду надлежит разрешить по существу заявленное истцом ходатайство о замене стороны в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ввиду того, что судебный акт, которым данное ходатайство было разрешено, отменен кассационной коллегией.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 31 августа 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04 декабря 2023 года по делу № А40-85617/2023 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

 

Председательствующий-судья                                      А.В. Цыбина                                                 

 

Судьи:                                                                                 В.В. Кобылянский 

 

                                                                                        Е.Ю. Филина