АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАРАЧАЕВО-ЧЕРКЕССКОЙ РЕСПУБЛИКИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

16 февраля 2023 года                                                                            Дело №А25-3310/2022

 

Резолютивная часть решения объявлена 09 февраля 2023 года

Решение в полном объеме изготовлено 16 февраля 2023 года

 

    Арбитражный суд Карачаево-Черкесской Республики в составе судьи  Байчоровой Ф.Б., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Байрамуковой А.Б., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью "РН-Лизинг" (Композиторская  улица, дом 13, Москва город, 121099; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ликвидатору Общества с ограниченной ответственностью "Аспект" ФИО1 (Октябрьская улица, дом №316, этаж 2, офис 4, Черкесск город, Карачаево-Черкесская Республика, 369000) о признании действий  незаконными,  обязании включить задолженность в ликвидационный баланс, 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

- Общество с ограниченной ответственностью "Аспект" (Октябрьская улица, дом №316, этаж 2, офис 4, Черкесск город, Карачаево-Черкесская Республика, 369000; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

- Управление Федеральной налоговой службы по Карачаево-Черкесской Республике (Красноармейская улица, дом 70, Черкесск город,  Карачаево-Черкесская Республика 369000; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>);

- ФИО2,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО3, доверенность от 20.01.2021,

от ответчика – ФИО4, доверенность от 01.12.2022 №09АА0512585,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью "РН-Лизинг" (далее-истец) обратилось в суд с иском к ликвидатору Общества с ограниченной ответственностью "Аспект" ФИО1 (далее-ответчик) о признании действий по уклонению от рассмотрения требования о включении задолженности в ликвидационный баланс незаконными, обязании включить задолженность в сумме 393 230,56 рублей в ликвидационный баланс.

Исковые требования основаны на положениях статей 62 - 64, 309 - 310, Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы уклонением ликвидатора от включения подтвержденных вступившим в законную силу судебным актом требований истца в промежуточный ликвидационный баланс ООО «Аспект». 

Ответчик в отзыве на исковое заявление исковые требования не признал, просит отказать в их удовлетворении. Указал, что в настоящий момент все обязательства перед ООО «РН-Лизинг» исполнены, основания по включению в ликвидационный баланс ООО «Аспект» задолженности в размере 393 230 рублей 56 копеек отсутствуют, поскольку ликвидатором указанная сумма задолженности перечислена на расчетный счет истца. Денежные средства в размере 393 230 рубле 56 копеек являлись имуществом Общества и были  возвращены учредителем ФИО2  через   ликвидатора   ФИО5, поскольку у ООО «Аспект» отсутствуют расчетные счета, возвратить указанную сумму обществом не представляется возможным. Выплата денежных средств в размере 393 230 рублей 56 копеек истцу была осуществлена с ведома ФИО2, в подтверждение чего ответчиком представлен договор беспроцентного займа от 31.10.2019, заключенного между последним и ликвидатором.

ФИО2 в отзыве на исковое заявление просит отказать в удовлетворении исковых требований.  Указывает, что  сумма в размере 393 230,56 рублей, действительно, являлась имуществом общества, поскольку входила в возвращенные им денежные средства в рамках заключенного с обществом договора займа с поручением ликвидатору ФИО5 произвести оплату всех долгов фирмы до ее ликвидации. Деньги были переданы непосредственно ФИО5, поскольку расчетные счета организации были уже закрыты. О возврате указанной суммы в адрес ООО «РН-Лизинг» ФИО2 знал и не возражал, поскольку считал это обязанностью ООО «Аспект». При этом по смыслу статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор не вправе оспаривать целесообразность исполнения третьим лицом обязательства за должника.

В письменных пояснениях истец указывает на то, что факт ненадлежащего рассмотрения требования ООО «РН-Лизинг» и факт не включения задолженности в ликвидационный баланс подтвержден самим ответчиком и установлен судом в судебном заседании 07.11.2022. Ссылка ответчика на то, что расчетные счета ООО «Аспект» заблокированы, и в связи с этим отсутствует возможность выплатить сумму задолженности за счет имущества и от имени ООО «Аспект», является неверной, поскольку по состоянию на 17.08.2022 у ООО «Аспект» открытые расчетные счета отсутствуют, а последняя блокировка расчетного счета была 11.08.2021 (указанные сведения подтверждаются письмом ФНС России и сведениями с официального сайта ФНС России). В данном споре не рассматривается денежное требование ООО «РН-Лизинг». Предмет спора - нарушение ликвидатором 000 «Аспект» порядка процедуры ликвидации, установленного законодательством, и нарушение прав и законных интересов кредитора ликвидируемого юридического лица. Решение ликвидатора о выплате задолженности с личного расчетного счета подвергает единственного участника риску предъявления к нему со стороны кредиторов ООО «Аспект» требований о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества, а со стороны ликвидатора - требования в порядке регресса в связи с оплатой долга с собственного счета и собственных денежных средств.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования, просил суд их удовлетворить.

Представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в отзыве на исковое заявление. 

Исследовав и оценив представленные по делу доказательства в соответствии со статьями 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Аспект» зарегистрировано 04.11.2004. 

 29.06.2022 в «Вестнике государственной регистрации» опубликованы сведения о начале ликвидации ООО «Аспект», ликвидатором назначен ФИО1.

01.07.2021 опубликовано сообщение о ликвидации и назначении ликвидатора Общества в Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности.

ООО «РН-Лизинг» является кредитором ООО «Аспект» с суммой требования 393 230 рублей 56 копеек, что подтверждается вступившими в законную силу судебными актами, а именно:

-  200 000 рублей в качестве возмещения расходов по уплате госпошлины на основании решения арбитражного суда Краснодарского края от 28.07.2020 по делу № А32-37376/2016;

- 3 000 рублей в качестве возмещения расходов по уплате госпошлины на основании постановления арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 13.01.2021 по делу № А32-37376/2016;

- 190 230, 56 рублей в качестве возмещения судебных расходов на основании определения арбитражного суда Краснодарского края от 23.12.2021 по делу № А32-37376/2016.

01.08.2022 истцом в адрес ликвидатора направлено требование кредитора о включении задолженности на общую сумму 393 230,56 рублей в ликвидационный баланс. 

Требование было получено 05.08.2022, что подтверждается отчетом об отслеживании отправлений с официального сайта курьерской службы DHL (https://express.dhl.ru/otslezhivanieA.

23.09.2022 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Аспект» внесена запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица (ГРН 2220900060808).

Истец, указывая, что бездействие ликвидатора свидетельствует об уклонении последнего от рассмотрения требования кредитора должника, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением. 

В соответствии с ч. 1 ст. 57 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 г. "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами. 

Порядок добровольной ликвидации юридического лица установлен ст. ст. 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В соответствии с ч. 2 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. 

Согласно ч. 2 ст. 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с названным Кодексом, другими законами. 

С момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят все полномочия по управлению делами общества (ч. 4 ст. 62 Гражданского кодекса Российской Федерации, ч. 3 ст. 57 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 г. "Об обществах с ограниченной ответственностью"). 

Таким образом, по смыслу действующего законодательства правовой статус ликвидатора идентичен правовому статусу ликвидационной комиссии. 

Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. 

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (ч. 1, 2 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В ч. 3 ст. 20 Федерального закона N 129-ФЗ от 08.08.2001 г. "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предусмотрена обязанность руководителя ликвидационной комиссии (ликвидатора) уведомить регистрирующий орган о составлении промежуточного ликвидационного баланса. 

Таким образом, в ходе процедуры ликвидации требования кредиторов отражаются в промежуточном балансе, а целью деятельности ликвидационной комиссии является, в том числе, выявление кредиторов должника. 

Согласно п. 1 ст. 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу. В случае удовлетворения судом иска кредитора выплата присужденной ему денежной суммы производится в порядке очередности, установленной ст. 64 настоящего Кодекса. 

По смыслу положений ч. 2 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации в промежуточный ликвидационный баланс подлежат включению требования кредиторов, не оспариваемые сторонами, а также удовлетворенные вступившим в законную силу решением суда. 

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

 Материалами дела подтверждается, что ООО «РН-Лизинг» направляло в адрес ликвидатора заявление о включении в промежуточный ликвидационный баланс задолженности, указанное требование в промежуточный баланс не включено.

 Вместе с тем, 25.09.2022 ликвидатором в адрес ООО «РН-Лизинг» направлено уведомление, в котором он указывает, что ввиду  блокировки расчетного счета ООО «Аспект»  ликвидатором принято решение о выплате задолженности с личного расчетного счета. 

Платежными поручениями от 14.10.2022 №32150 на сумму 200 000 рублей, от 14.10.2022 №32150 на сумму 190 230,56 рублей, от 14.10.2022 №32150 на сумму 3 000 рублей ликвидатором произведена оплата задолженности на общую сумму 393 230,56 рублей.

Между тем, 13.10.2022 истец обратился с заявлением в АО «Юникредит Банк», в котором просит вернуть указанные денежные средства  отправителю в полном объеме, поскольку платежи выполнены ненадлежащим лицом.

Судом отклоняется довод истца о том, что указанные денежные средства не могут быть приняты обществом, поскольку решение ликвидатора о выплате задолженности с личного расчетного счета подвергает единственного участника риску предъявления к нему со стороны кредиторов ООО «Аспект» требований о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества, а со стороны ликвидатора - требования в порядке регресса в связи с оплатой долга с собственного счета и собственных денежных средств.

Выплата истцу денежных средств в размере 393 230 рублей 56 копеек была осуществлена с ведома ФИО2, в подтверждение чего ответчиком представлен договор беспроцентного займа от 31.10.2019, заключенного между последним и ликвидатором. Указанное обстоятельство также подтверждается письменными пояснениями ФИО2.

Суд, с учетом изложенного, приходит к выводу о том, что истцом доказательства того, что ответчик уклоняется от рассмотрения требования о включении задолженности в промежуточный баланс или отказал в удовлетворении указанного требования, не представлены. 

Выбранный заявителем способ защиты не приведет к защите прав и законных интересов истца (пункт 1 статьи 4 АПК РФ). 

При таких обстоятельствах, оценив в совокупности в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд признает, что исковые требования не подлежат удовлетворению. 

Разрешая вопрос о судебных расходах, состоящих из уплаченной истцом государственной пошлины, суд считает, что её в порядке части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ следует отнести на истца.

Руководствуясь  статьями 110,  167-170 АПК РФ  суд,

р е ш и л  :

В удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью "РН-Лизинг"  отказать.

            Решение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики может быть обжаловано  в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд  в течение  месяца с момента его изготовления в полном объеме  через Арбитражный суд Карачаево-Черкесской Республики .

            Судья                                                                                                    Ф.Б. Байчорова