АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-05, 

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: а03.info@arbitr.ru

Именем  Российской  Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А03 - 10745/2017

г. Барнаул

18 января 2018 года

Резолютивная часть решения суда объявлена 11.01.2018.

Решение изготовлено в полном объёме 18.01.2018.

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Чайка А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в  судебном заседании дело по  исковому  заявлению 

Финансового управляющего ФИО2, с. Лебяжье, г. Барнаул Алтайского края

к обществу с ограниченной ответственностью «Природная диагностика» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Барнаул Алтайского края

к  ФИО3, с. Лебяжье, г. Барнаул Алтайского края

о признании недействительным договора от 29.06.2016 купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Лаборатория природной диагностики» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) номинальной стоимостью 500 000 руб., заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Природная диагностика» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения); о применении последствий недействительной сделки в виде признания за обществом с ограниченной ответственностью «Природная диагностика» права собственности на 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Лаборатория природной диагностики» и восстановления кредиторской задолженности общества с ограниченной ответственностью «Природная диагностика» перед ФИО3 в размере 3 170 000 руб., соответственно за ФИО3 – права требования с общества с ограниченной ответственностью «Природная диагностика»  3 170 000 руб., оплаченных на основании соглашения от 29.06.2016 о зачете встречных однородных требований и обязания его возвратить в адрес общества с ограниченной ответственностью «Природная диагностика» 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Лаборатория природной диагностики»,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Лаборатория природной диагностики» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Барнаул Алтайского края,

при участии в судебном заседании:

финансовый управляющий  ФИО2, с. Лебяжье, г. Барнаул Алтайского края – ФИО4 по паспорту,

от ответчика (ООО «Природная диагностика») – не явился, извещён надлежащим образом,

от ответчика (ФИО3) – не явился, извещён надлежащим образом,

от третьего лица ООО «Лаборатория природной диагностики»  – не явился, извещён надлежащим образом,

У С Т А Н О В И Л:

28.06.2017 финансовый управляющий ФИО2, с. Лебяжье, г. Барнаул Алтайского края (далее, - истец) обратился в Арбитражный суд Алтайского края (далее, - суд) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Природная диагностика» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Барнаул Алтайского края, (далее, - ООО «Природная диагностика»)  и к  ФИО3, с. Лебяжье, г. Барнаул Алтайского края (далее, -  ФИО3) о признании недействительным договора от 29.06.2016 купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Лаборатория природной диагностики» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) номинальной стоимостью 500 000 руб., заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Природная диагностика» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения); о применении последствий недействительной сделки в виде признания за обществом с ограниченной ответственностью «Природная диагностика» права собственности на 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Лаборатория природной диагностики» и восстановления кредиторской задолженности общества с ограниченной ответственностью «Природная диагностика» перед ФИО3 в размере 3 170 000 руб., соответственно за ФИО3 – права требования с общества с ограниченной ответственностью «Природная диагностика»  3 170 000 руб., оплаченных на основании соглашения от 29.06.2016 о зачете встречных однородных требований и обязания его возвратить в адрес общества с ограниченной ответственностью «Природная диагностика» 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Лаборатория природной диагностики». 

Исковые требования основаны на положениях статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы тем, что сделка по продаже 100% доли  уставного капитала  ООО  «Лаборатория  Природной диагностики»  ФИО3  причинён вред интересам кредиторов должника. По  мнению истца, заключение договора совершено с нарушением требований корпоративного права. 

Определением суда от 21.07.2017 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

Этим же определением суд на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлёк к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Лаборатория природной диагностики» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Барнаул Алтайского края (далее, - третье лицо, ООО «Лаборатория природной диагностики»). 

Определением от 22.08.2017 суд завершил предварительное судебное заседание, назначил дело к рассмотрению в суде первой инстанции по существу.

Рассмотрение дела откладывалось.

В настоящее судебное заседание представитель ответчика (ФИО3) не явился, о времени и месте судебного заседания извещён надлежащим образом, ранее, представлял отзыв на иск, в котором возражал против удовлетворения исковых требований. В отзыве указал, что  его  право на выход из состава участников  ООО  «Природная диагностика»  установлено ст. 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», право на продажу имущества  вытекает из положений Гражданского кодекса Российской Федерации. В соответствии с Законом договор купли – продажи доли  в уставном капитале нотариально удостоверен. Затем налоговым огранном  произведена регистрация перехода  на долю  в уставном капитале (л.д. 133).  

Представитель ответчика (ООО «Природная диагностика») в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещён надлежащим образом, ранее  представлял отзыв на иск, в котором возражал против удовлетворения  требований. В отзыве указал, что  отсутствуют основания для признании договора недействительным. Договор купли – продажи доли в уставном капитале   заключен в соответствии с нормами Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, договор исполнен, ни чьи права не нарушает. 

В судебном заседании 07.11.2017  представитель ФИО2 по доверенности  возражала против  искового заявления финансового управляющего. Пояснила, что  даже в результате  признании  договора недействительным и  применении последствий недействительной сделки в виде  признания за ООО «Природная диагностика»  права собственности на 100% доли в уставном капитале ООО «Лабприрод» и восстановления кредиторской задолженности  перед ФИО3 в размере 3 170 000 руб. не приведён к увеличению  финансового имущества ФИО2

Представитель третьего лица  в судебное заседание не явился, отзыв на иск не представил,  о времени и месте судебного заседания извещён надлежащим образом.

Руководствуясь статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие не явившихся представителей лиц, участвующих в деле.

В настоящем судебном заседании     финансовый управляющий ФИО2  поддержал доводы иска.

Выслушав финансового управляющего, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

           Решением Арбитражного суда Алтайского края  по делу № А03-16053/2016 от 07.12.2016 (резолютивная часть объявлена 06.12.2016)  ФИО2 признана несостоятельной (банкротом) и в отношении неё введена процедура реализация имущества гражданина. Финансовым управляющим утверждена  ФИО4. Определением суда от 07.06.2017 срок реализации процедуры банкротства продлен судом до 07.06.2018.

На собрании кредиторов 26.05.2017 кредитором  было принято решение  обратиться в суд с заявлением о признании недействительным  продажи 100% доли  уставного капитала номинальной стоимостью 500 000 руб.  ООО «Лаборатория  Природной Диагностики» продавцом ООО «Природная диагностика» покупателю ФИО3 указанное обстоятельство послужило основанием для обращения с иском в суд.

Из материалов дела следует, что ООО «Природная диагностика»  было зарегистрировано в качестве юридического лица в  24.01.2013 Межрайонной инспекцией федеральной налоговой службы  России № 15 по Алтайскому краю. 

         20.08.2015  между ФИО2  (даритель) и ФИО3  (одаряемый) заключен договор дарения  доли в уставном капитале, по условиям которого   даритель  из принадлежащей ей доли  в размере 50%  в уставном капитале ООО «Природная диагностика»  безвозмездно передаёт одаряемому   часть доли, составляющую 25% уставного капитала, указанного общества. Номинальная стоимость  принадлежащей дарителю доли  в размере 50% в уставном капитале общества составляет 10 000 руб., согласно Уставу ООО  «Природная диагностика». Настоящий договор удостоверен нотариусом.

20.08.2015  между ФИО2  (даритель) и ФИО5  (одаряемая) заключен договор дарения  доли в уставном капитале, по условиям которого   даритель  из принадлежащей ей доли  в размере 50%  в уставном капитале ООО «Природная диагностика»  безвозмездно передаёт одаряемому   часть доли, составляющую 25% уставного капитала, указанного общества. Номинальная стоимость  принадлежащей дарителю доли  в размере 50% в уставном капитале общества составляет 10 000 руб.,   согласно Уставу ООО  «Природная диагностика». Настоящий договор удостоверен нотариусом.

31.05.2016  ФИО3  обратился в  ООО  «Природная диагностика» с заявлением  о выходе из общества, в котором ему принадлежит 25%  доля в уставном капитале  номинальной стоимостью 5 000 руб. 

29.06.2016  между  ООО «Природная диагностика» (продавец) в лице генерального директора ФИО2  и ФИО3 (покупатель) заключен договор, по условиям которого продавец продаёт и передаёт  всю принадлежащую ему долю  в уставном капитале ООО «Лаборатория Природной  Диагностики» в размере 100%, а покупатель покупает, оплачивает и принимает   её на условиях настоящего договора.

В соответствии с п.п.  2.2, 2.3. указанного договора  номинальная стоимость  100% уставного капитала общества составляет 500 000 руб.  Принадлежность продавцу доли  в уставном капитале общества  и её номинальная стоимость  подтверждаются решением № 5  единственного учредителя  от 10.02.2014 и выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

В разделе 3 договора указано, что  на момент заключения договора  отчуждаемая 100% доля в уставном капитале  оплачена продавцом полностью, что подтверждается  актом  приёма – передачи имущества  от 10.02.2014, отчётом об оценке переданного имущества № 18 – 02   от 25.02.2014  Продавец уведомил покупателя     о том, что  настоящая сделка совершается на основании его решения как единственного  учредителя общества о продаже вышеуказанной части доли  в уставном капитале  в размере 100% от 28.06.2016.

В соответствии с п. 4.1. по соглашению сторон  продажная цена отчуждаемой доли составляет 3 170 000 руб. 

В пункте 4.2. указано, что  покупатель произвёл оплату вышеуказанной суммы продавцу до подписания настоящего договора.

Вышеуказанный договор от 29.06.2016   удостоверен нотариусом, подписан сторонами в присутствии нотариуса.   

29.06.2016 между  ООО «Природная Диагностика» и  ФИО3  подписано Соглашение о  зачёте встречных однородных требований.

Выслушав участников процесса, изучив  материалы дела, представленные сторонами доказательства, суд пришёл к выводу, что отношения между сторонами  регулируются следующими нормами Закона. 

Согласно абзацу 5 пункта 1 статьи 8 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» именно участнику общества принадлежит право продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных указанным Законом, если это не запрещено уставом общества (абзац 2 пункта 2 статьи 21 Закона об ООО).

Положения пункта 5 статьи 21 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» регламентирующие порядок отчуждения доли третьим лицам и порядок реализации преимущественного права покупки доли иными участниками общества. Данные положения закона являются императивными, за исключением отдельных изъятий.

Судом установлено и сторонами не оспорено, что такой порядок в данном случае соблюден.

Нарушение преимущественного права самого Общества материалами дела не подтверждено, поскольку в деле отсутствует Устав Общества, ссылка на него в решении суда не основана на материалах дела.

Между тем, преимущественное право общества на покупку доли общества в уставном капитале может быть предусмотрено уставом общества, но не установлено императивными нормами закона.

Таким образом, из материалов дела следует вывод о том, что оспариваемая сделка не нарушает права и законные интересы истца по настоящему делу, оспаривающему данную сделку, а также третьих лиц.

В соответствии с пунктом 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 2 статьи 21 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества с ограниченной ответственностью вправе отчуждать свою долю или часть доли третьим лицам, если это не запрещено уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу, независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

По условиям пункта 18 статьи 21 Закона об «Об обществах с ограниченной ответственностью» при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Таким образом, по смыслу пункта 18 статьи 21 Закона об ООО право потребовать в судебном порядке перевода прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли на себя принадлежит участнику общества, чье преимущественное право покупки нарушено заключенной сделкой.

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что продажа участником доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет за собой недействительности такой сделки. В этом случае любой участник общества, а в соответствующем случае само общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли.

Согласно пункту 4 статьи 421 Гражданского кодекса РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 424 Гражданского кодекса РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (ч.1 ст. 1 Гражданского кодекса  Российской Федерации). 

Статьей 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами. Злоупотребление процессуальными правами лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом неблагоприятные последствия. Лица, участвующие в деле, несут процессуальные обязанности, предусмотренные настоящим Кодексом и другими федеральными законами или возложенные на них арбитражным судом в соответствии с настоящим Кодексом. Неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом последствия.

Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В нарушение указанных норм истец не подтвердил обоснованность заявленных требований.

Доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

  Оценив представленные по делу доказательства в их совокупности, учитывая установленные обстоятельства дела, суд приходит к выводу о том, что истцом не представлено доказательств, бесспорно свидетельствующих о наличии оснований для признания  договора купли – продажи, заключенного между  ООО «Природная Диагностика» и ФИО3   договора купли – продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Лаборатория  Природной диагностики» недействительным.

Поскольку не подлежат удовлетворению исковые требования о признании договора недействительным, не могут быть удовлетворены и требования о применении последствий его недействительности.

Кроме того, суд указывает, что признание заявленного договора купли – продажи от 29.06.2016 недействительным не восстановит финансовое состояние ФИО2, являющейся несостоятельным (банкротом). Материалами дела установлено, что договор заключен в соответствии с нормами Закона,  исполнен,  ни чьи права не нарушает.

Привлечённое к участию в деле третье лицо – ООО «Лаборатория Природной диагностики», извещённое о времени и месте судебного заседания надлежащим образом отзыв на иск не представило, явку своего представителя не обеспечило.  Однако исковые требования  заявлены с учётом   интересов третьего лица.

При обращении с иском в суд истец уплатил государственную пошлину в установленном Законом порядке.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственный пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 65, 71, 75, 110, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск, в течение месяца со дня принятия решения, либо в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, г. Тюмень, в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

            Судья                                                                             А.А.Чайка