АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Дело №А32-54932/2017

25 апреля 2018 г.

г. Краснодар

Резолютивная часть решения объявлена 24 апреля 2018 г.

Полный текст решения изготовлен 25 апреля 2018 г.

 

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Решетникова Р.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "ФТК" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 107150, 

<

...>, СТР.3) к обществу с ограниченной ответственностью "ТИМЭТ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 354000, 

<

...>) о взыскании задолженность в размере 4 200 000 рублей, процентов за пользование заемными денежными средствами в размере 1 040 449 рублей 32 копеек, а также судебных расходов в размере 49 202 рублей

 

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 (доверенность от 14.03.2017),

от ответчика: ФИО3 (доверенность от 27.12.2017), 

 

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью "ФТК" (далее – истец, ООО «ФТК») обратилось  с исковым заявлением в Арбитражный суд Краснодарского края к обществу с ограниченной ответственностью "ТИМЭТ" (далее - ответчик, ООО «ТИМЭТ») о взыскании задолженности в размере 4 200 000 рублей, процентов за пользование займом в размере 1 040 449 рублей 32 копеек, а также судебных расходов в размере 49 202 рублей.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по возврату займа и уплате процентов по договору займа №10/14 от 07.10.2014.

ООО «ТИМЭТ» в отзыве исковые требования не признало, указав, что заемные денежные средства общество фактически не получало (статья 812 Гражданского кодекса Российской Федерации). В ООО «ТИМЭТ» имеется длительный корпоративный конфликт. Подписавшая договор займа ФИО4 не являлась в спорный период законно избранным единоличным исполнительным органом и не обладала достаточными полномочиями на заключение спорной сделки и получение соответствующих денежных средств.

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании представитель ответчика против удовлетворения исковых требований возражал.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности все представленные в дело доказательства, суд первой инстанции считает заявленные ООО «ФТК» исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в части по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «ФТК» (займодавец) и ООО «ТИМЭТ» (заемщик) был подписан договор займа №10/14 от 07.10.2014 (т.1 л.д.8), по условиям которого займодавец передает заемщику заем в размере 4200000 рублей, а заемщик обязуется возвратить полученную сумму займа в сроки и в порядке, указанные в настоящем договоре (пункт 1.1 договора). В пределах установленного настоящим договора срока пользования займом заемщик выплачивает займодавцу проценты на сумму займа в размере 8,25% годовых. При этом за базу берется число календарных дней в году (365/366) (пункт 1.2 договора). Возврат заемщиком указанной в настоящем договоре суммы займа должен быть осуществлен не позднее 07.10.2017. Заемщик может погасить сумму по настоящему договору займа досрочно (пункт 2.2 договора).

Платежным поручением №516 от 07.10.2014 ООО «ФТК» перечислило ООО «ТИМЭТ» денежные средства в размере 4200000 рублей с указанием назначения платежа «предоставление процентного займа по договору №10/14 от 07.10.2014» (т.1 л.д.11).

В претензии от 16.10.2017 ООО «ФТК» уведомило ООО «ТИМЭТ» о необходимости возврата заемных денежных средств, полученных обществом по договору займа №10/14 от 07.10.2014, уплаты заемных процентов (т.1 л.д.12).

Поскольку изложенные в претензии требования не были исполнены ответчиком в добровольном порядке, ООО «ФТК» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Сложившиеся между сторонами отношения, оформленные договором №10/14 от 07.10.2014, по своей правовой природе являются заемными, регулирование которых предусмотрено нормами главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Поскольку договор займа является реальным договором, такой договор является заключенным с момента передачи денег или другого имущества, определяемого родовыми признаками, и на сумму фактически переданных денег или вещей.

Согласно статье 808 Гражданского кодекса Российской Федерации договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает не менее чем в десять раз установленный законом минимальный размер оплаты труда, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы. В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В подтверждение фактических заемных отношений между сторонами ООО «ФТК» представлены в материалы дела подписанный между ООО «ФТК» (займодавец) и ООО «ТИМЭТ» (заемщик) договор займа №10/14 от 07.10.2014;  платежное поручение №516 от 07.10.2014 о перечислении ООО «ФТК» в пользу ООО «ТИМЭТ» денежных средств в размере 4200000 рублей с указанием назначения платежа «предоставление процентного займа по договору №10/14 от 07.10.2014».

Подлинники указанных документов обозревались судом первой инстанции в судебных заседаниях 24.01.2018 и 27.03.2018.

Таким образом, стороны совершили определенные юридические действия, свидетельствующие о согласовании сторонами существенных условий договора применительно к положениям пункта 1 статьи 807 и пункта 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации.

О фальсификации вышеприведенных доказательств оформления заемных отношений в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не заявлено.

Возражая против заявленных требований, ответчик сослался на безденежность договора №10/14 от 07.10.2014.

В силу пункта 1 статьи 812 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик вправе оспаривать договор займа по его безденежности, доказывая, что деньги или другие вещи в действительности не получены им от займодавца или получены в меньшем количестве, чем указано в договоре.

Если в процессе оспаривания заемщиком договора займа по его безденежности будет установлено, что деньги или другие вещи в действительности не были получены от заимодавца, договор считается незаключенным (пункт 3 статьи 812 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

С учетом положений пункта 1 статьи 812 Гражданского кодекса Российской Федерации и требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания безденежности договора займа лежит на заемщике.

Вместе с тем, в материалы дела не представлено каких-либо доказательств, подтверждающих неполучение денежных средств ООО «ТИМЭТ» от займодавца – ООО «ФТК».

Согласно пункту 1 статьи 863 Гражданского кодекса Российской Федерации при расчетах платежным поручением банк обязуется по поручению плательщика за счет средств, находящихся на его счете, перевести определенную денежную сумму на счет указанного плательщиком лица в этом или в ином банке в срок, предусмотренный законом или устанавливаемый в соответствии с ним, если более короткий срок не предусмотрен договором банковского счета либо не определяется применяемыми в банковской практике обычаями делового оборота.

На представленном истцом платежном поручении проставлены отметки банка плательщика о совершении соответствующих платежных операций.

Оснований для вывода о том, что названное платежное поручение ООО «ФТК» по перечислению соответствующих денежных средств в пользу ответчика не было исполнено банком, не имеется.

Сведения о движении денежных средств по расчетному счету ответчика, опровергающие поступление заемных средств от истца, ООО «ТИМЭТ» не представило.

В силу пункта 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации договор займа №10/14 от 07.10.2014, платежное поручение №516 от 07.10.2014, с достоверностью подтверждают факт получения ответчиком заемных денежных средств.

Доводы ООО «ТИМЭТ» о том, что в бухгалтерском балансе займодавца сумма предоставленного займа не отражена, свидетельствует о ненадлежащем ведении им бухгалтерского учета, и может являться основанием для привлечения его к налоговой или административной ответственности, но не является основанием для признания договора займа безденежным. Кроме того, займодавец не вправе контролировать, отразил ли у себя в бухгалтерском учете заемщик получение денежных средств по договору займа, или нет.

С учетом изложенного, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ООО «ТИМЭТ» не доказало безденежность займа.

Оценив доводы ООО «ТИМЭТ» о наличии корпоративного конфликта в обществе, отсутствии у ФИО4 полномочий на заключение договора займа и получение денежных средств, суд первой инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных (пункт 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 Гражданского кодекса Российской Федерации), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ) (пункт 122 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Согласно данным, содержащимся в ЕГРЮЛ в отношении ООО «ТИМЭТ», сведения об избрании нового директора общества ФИО5 были внесены только 29.04.2016.

Таким образом, на момент подписания договора займа №10/14 от 07.10.2014, на котором поставлен оттиск печати ответчика, истец, добросовестно полагаясь на данные в ЕГРЮЛ, не знал и не должен был знать о смене директора в ООО «ТИМЭТ» и об отсутствии у ФИО4 полномочий на подписание заключение договора от имени общества.

Согласно пункту 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Сумма займа предоставлена ответчику на срок до 07.10.2017 (пункт 2.2 договора).

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Ответчик не представил доказательств возврата заемных денежных средств в размерах и сроки, предусмотренные условиями договора займа №10/14 от 07.10.2014 и требованиями статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу п. 3.1 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Между тем ответчиком не представлено каких-либо надлежащих (относимых, допустимых, достоверных и достаточных) доказательств, опровергающих доводы истца.

Исходя из норм гражданского законодательства, обязательственные правоотношения между субъектами предпринимательской деятельности основываются на принципах возмездности и недопустимости неосновательного обогащения.

Оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства и руководствуясь вышеназванными нормами материального права, суд считает требования истца о взыскании с ответчика 4200000 рублей основного долга по договору займа №10/14 от 07.10.2014 обоснованными и подлежащими удовлетворению с учетом статей 807, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Согласно пункту 2.1 договора В пределах установленного настоящим договора срока пользования займом заемщик выплачивает займодавцу проценты на сумму займа в размере 8,25% годовых. При этом за базу берется число календарных дней в году (365/366).

Данное условие не противоречит требованиям закона и согласовано сторонами с учетом требований статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Расчет процентов, составленный истцом за период с 08.10.2014 по 07.10.2017, проверен судом первой инстанции и признан арифметически ошибочным.

Истцом не принято во внимание фактическое количество дней в 2016 году (366 дней).

Согласно перерасчету суда размер процентов за период с 08.10.2014 по 07.10.2017 составил 1039500 рублей.

В связи с этим, требования истца о взыскании с ответчика процентов за пользование заемными денежными средствами по договору займа №10/14 от 07.10.2014 являются обоснованными и подлежат удовлетворению в размере 1039500 рублей. В остальной части иска о взыскании процентов надлежит отказать.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за обращение с исковыми требованиями имущественного характера (5240449 рублей 32 копейки) составляет 49202 рубля и была оплачена истцом платежным поручением №1022 от 29.11.2017.

Судебные расходы истца по уплате государственной пошлины по иску подлежат взысканию с ответчика пропорционально размеру удовлетворенных требований (99,98%).

Руководствуясь статьями 65, 70, 71, 110, 167-170, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью "ФТК" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 107150, 

<

...>, СТР.3) удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ТИМЭТ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 354000, 

<

...>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "ФТК" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 107150, 

<

...>, СТР.3) 4200000 рублей задолженности, 1039500 рублей процентов за пользование займом, 49192 рубля 16 копеек судебных расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня его принятия, в арбитражный  суд кассационной  инстанции - в течение двух месяцев  со дня  вступления  решения  в законную силу, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                                Р.А. Решетников