870/2019-21640(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА 

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

26 апреля 2019 года Дело № А56-50380/2017 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2019 года. Полный текст постановления изготовлен 26 апреля 2019 года. 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе  председательствующего Чуватиной Е.В., судей Рудницкого Г.М.,  

Сапоткиной Т.И., 

рассмотрев 24.04.2019 в открытом судебном заседании кассационную  жалобу общества с ограниченной ответственностью «БЕСТСТРОЙ» на  решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 01.11.2018 (судья Чекунов Н.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного  апелляционного суда от 15.02.2019 (судьи Сотов И.В., Слобожанина В.Б.,  Черемошкина В.В.) по делу № А56-50380/2017,  

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) «Промкомплект», место  нахождения: 198215, Санкт-Петербург, Дачный пр., д. 2, лит. А, пом. 7Н,  

ОГРН 1037811012700, ИНН 7805232046, обратилось в Арбитражный суд города  Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «БЕСТСТРОЙ»,  место нахождения: 196084, Санкт-Петербург, Заозерная ул., д. 8, корп. 2, лит. А,  оф. 211, ОГРН 1147847149042, ИНН 7810446653, о признании  недействительными договоров купли-продажи самоходных машин от 29.07.2016   № 10-16, от 29.07.2016 № 9-16, от 13.07.2016 № 5-16, от 27.07.2016 № 8-16 и о  применении последствий их недействительности в виде обязания  

ООО «БЕССТРОЙ» возвратить ООО «Промкомплект» строительную технику:  экскаватор - погрузчик САТ 434Е, погрузчик CASE 721 Е, автомобиль-самосвал  НЕФАЗ 45142-10-15, автомобиль-самосвал Камаз 55111С.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные  требований относительно предмета спора, привлечены Якимцев Владимир  Владимирович и Адис Артур Наумович.  

Определением от 07.11.2017 удовлетворено заявление участника  

ООО «Промкомплект» Двуреченского С.А. о вступлении его в дело в качестве  соистца.  

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 14.12.2017, оставленным без изменения постановлением  Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2018, в  удовлетворении иска отказано.  

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от  09.07.2018 указанные судебные акты отменено, дело направлено на новое  рассмотрение в суд первой инстанции.  

При новом рассмотрении дела суд определением от 20.08.2018  

удовлетворил заявления других участников ООО «Промкомплект» -  

ООО «Булат», Зобницева Валерия Борисовича и Мазова Валентина  Владимировича о вступлении их в дело в качестве соистцов.  

Истцы заявили об уточнении исковых требований, просили признать  недействительными договоры купли-продажи самоходных машин от 29.07.2016  

 № 10-16, от 29.07.2016 № 9-16, от 13.07.2016 № 5-16, от 27.07.2016 № 8-16,  применить последствия их недействительности в виде обязания ООО  «БЕССТРОЙ» возвратить ООО «Промкомплект» автомобиль-самосвал НЕФАЗ  45142-10-15, автомобиль-самосвал Камаз 55111С, возместить стоимость  самоходных машин в размере 4 980 400 руб. Уточнение предмета исковых  требований было принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).  

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 01.11.2018 договоры купли-продажи самоходных машин от  29.07.2016 № 10-16, от 29.07.2016 № 9-16, от 13.07.2016 № 5-16, от 27.07.2016   № 8-16 признаны недействительными, применены последствия их  недействительности; в удовлетворении иска Двуреченского С.А. отказано.  

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от  15.02.2019 данное решение оставлено без изменения.  

В кассационной жалобе ООО «БЕССТРОЙ», ссылаясь на неправильное  применение судами норм материального права, несоответствие их выводов  фактическим обстоятельствам дела, просит отменить обжалуемые решение и  постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.  

Податель жалобы выражает несогласие с выводами судов о наличии  оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, считает,  что их заключение было экономически оправданным.  

Участвующие в деле лица извещены надлежащим образом о времени и  месте рассмотрения дела, однако своих представителей для участия в  судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 АПК РФ не является  препятствием для рассмотрения жалобы.  

ООО «БЕССТРОЙ» направило в суд ходатайство об отложении судебного  заседания по рассмотрению его кассационной жалобы, указав на занятость  представителя в ином судебном процессе.  

Суд кассационной инстанции, не установив наличия предусмотренных  законом оснований для отложения судебного заседания, отказал в  удовлетворении ходатайства названного ходатайства.  

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном  порядке.  

Как следует из материалов дела и установлено судами, между  

ООО «Промкомплект» (продавцом) и ООО «БЕСТСТРОЙ» (покупателем) были  заключены договоры купли-продажи самоходных машин от 29.07.2016 № 10-16,  от 29.07.2016 № 9-16, от 27.07.2016 № 8-16, от 13.07.2016 № 5-16, по условиям  которых продавец обязался передать, а покупатель - принять и оплатить  экскаватор - погрузчик САТ 434Е по цене 271 000 руб., погрузчик CASE 721 Е по  цене 209 000 руб., автомобиль-самосвал Камаз 55111С по цене 100 000 руб.,  автомобиль-самосвал НЕФАЗ 45142-10-15 по цене 100 000 руб.  

На дату заключения договоров участниками ООО «Промкомплект»  являлись Адис А.Н. и Двуреченский С.А., каждый из которых владел долей в  уставном капитале в размере 33%, а также Василевский В.Н. с долей 34%.  

Единственным участником и генеральным директором ООО «БЕСТСТРОЙ»  на дату заключения договоров являлся Адис А.Н.  

Истцы, ссылаясь на то, что договоры купли-продажи от 29.07.2016  

 № 10-16, от 29.07.2016 № 9-16, от 27.07.2016 № 8-16, от 13.07.2016 № 5-16  являлись для ООО «Промкомплект» сделками с заинтересованностью, были  заключены в отсутствие согласия на то органов управления, на невыгодных для  

ООО «Промкомплект» условиях - по заниженной цене, и являются убыточными,  обратились в арбитражный суд с настоящим иском о признании названных  договоров недействительным и о применении последствий их  недействительности.  

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что оспариваемые  договоры имеет признаки сделок с заинтересованностью, совершены с  нарушением требований действующего законодательства, касающихся порядка  одобрения сделок с заинтересованностью, являются для ООО «Промкомплект»  убыточными, поэтому признали их недействительными и применили  последствия их недействительности.  

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, проверив  правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм  материального и процессуального права, не находит оснований для отмены  обжалуемых судебных актов в связи со следующим.  

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ  «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ)  (здесь и далее в редакции, действовавшей на дату заключения оспариваемых  договоров) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена  совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица,  осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества,  члена коллегиального исполнительного органа общества или  заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его  аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего  числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать  обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в  соответствии с положениями названной статьи.  

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом  сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и  неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их  аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах  третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или  в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев)  юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в  интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в  органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или  выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также  должности в органах управления управляющей организации такого  юридического лица.  

Пунктом 3 этой же статьи предусмотрено, что сделка, в совершении  которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего  собрания участников общества, которое принимается названным органом  управления большинством голосов от общего числа голосов участников  общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.  

В силу пункта 5 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой  имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением  предусмотренных названной статьей требований к ней, может быть признана  недействительной по иску общества или его участника.  

Судами установлено, что дату заключения договоров Адис А.Н. являлся  участником ООО «Промкомплект» с долей в уставном капитале 33%, в связи с  

чем оспариваемые сделки, стороной которых выступало ООО «БЕСТСТРОЙ»,  генеральным директором и единственным участником которого также являлся  Адис А.Н., имела признаки сделки с заинтересованностью и подлежала  одобрению участниками ООО «Промкомплект», не заинтересованным в ее  совершении.  

Поскольку решение об одобрении данной сделки ответчиком не  представлено, суды пришли к правильному выводу о нарушении при  заключении договоров порядка совершения сделок с заинтересованностью.  

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 3 постановления Пленума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28  

«О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с  заинтересованностью», лицо, предъявившее иск о признании сделки  недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка  одобрения сделок с заинтересованностью, обязано доказать наличие  признаков, по которым сделка признается сделкой с заинтересованностью, а  равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; нарушение  сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников,  т.е. доказать, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за  собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с  соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных  последствий для них.  

В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения,  доказывания точного размера убытков не требуется.  

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников может  свидетельствовать, в частности, следующее:  

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным  отчужденному имуществу,  

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших  убытков для общества,  

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась  частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в  результате которых общество должно было получить выгоду.  

Как указано в пункте 93 постановления Пленума Высшего Арбитражного  Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами  некоторых положений раздела I Гражданского кодекса Российской Федерации»,  о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и  значительно невыгодных условиях, например, если предоставление,  полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления,  совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что  другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если  это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.  

Суды оценили по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в  материалы дела доказательства, в том числе заключение Торгово- промышленной палаты Российской Федерации № 17-0194 от 19.09.2018 о  рыночной стоимости техники, сопоставили цены, указанные в договорах, со  стоимостью техники, приведенной в указанном заключении и не опровергнутой  иными доказательствами, учли, что в дальнейшем ООО «БЕССТРОЙ»  произвело отчуждение двух единиц техники - погрузчика CASE 721 Е и  экскаватор - погрузчик САТ 434Е по цене, значительно превышающей цены  соответствующего имущества, указанные в оспариваемых договорах, посчитали  оспариваемые договоры убыточными для продавца.  

Доводы ответчика о совершении оспариваемых сделок в целях  

предотвращения еще больших убытков для продавца и об определении условий  о цене техники исходя из ее состояния, были исследованы судами и  мотивированно отклонены ввиду их недоказанности.  

При таком положении суды обоснованно удовлетворили заявленные по  настоящему делу требования.  

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела,  установлены судами первой и апелляционной инстанции на основании полного,  всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с  учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные  выводы судов основаны на правильном применении норм материального и  процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют  предусмотренные статьей 288 АПК РФ основания для отмены либо изменения  обжалуемых судебных актов.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа  

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 01.11.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного  апелляционного суда от 15.02.2019 по делу № А56-50380/2017 оставить без  изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью  «БЕСТСТРОЙ» - без удовлетворения.  

Председательствующий Е.В. Чуватина 

Судьи Г.М. Рудницкий  Т.И. Сапоткина