ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-11368/2022

г. Челябинск

27 апреля 2023 года

Дело № А76-53960/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 апреля 2023 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Ковалевой М.В., Курносовой Т.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,  

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «АкадемияИнвест» на определение Арбитражного суда Челябинской области от 06.07.2022 по делу № А76-53960/2019 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 09.01.2020 по заявлению акционерного общества Банк «СИБЭС» в лице Государственной корпорации Агентство по страхованию вкладов возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью Микрокредитная компания «Русские финансы» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – ООО МК «Русские финансы»).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 28.08.2020 в отношении ООО МК «Русские финансы» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО2, член НП Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих «Альянс управляющих».

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 24.02.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО2

Конкурсный управляющий должника ФИО2 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением, в котором просил признать недействительным перечисление должником денежных средств за период с 09.01.2017 по 11.01.2019 в адрес ООО «Академия Инвест» в сумме 13 121 131,64 рублей.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 06.07.2022 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным определением, ООО «АкадемияИнвест» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило суд определение суда первой инстанции отменить полностью, решить вопрос по существу.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что все денежные средства, перечисленные должником, были возвращены, ООО «Академия Инвест» является номинальным владельцем счетов. В части средства перечислены в счет исполнения конкретных обязательств.  Существуют аналогичные иски об оспаривании перечислений, по результатам рассмотрения которых судом в удовлетворении заявленных требований было отказано.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2022 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 20.10.2022.

При принятии жалобы к производству вопрос с восстановлением срока на обжалование не был разрешен, назначен к рассмотрению в судебном заседании.

В судебном заседании 09.12.2022.2022 в порядке статей 117, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), с учетом мнения лиц, участвующих в деле, ходатайство о восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы удовлетворено, срок на обжалование восстановлен.

К апелляционной жалобе приложены дополнительные доказательства (согласно перечню). Учитывая, что срок на обжалование восстановлен, апелляционный суд счел возможным приобщить представленные документы к материалам дела (статья 268 АПК РФ).

Впоследствии судебное разбирательство неоднократно откладывалось, в том числе для представления дополнительных пояснений и доказательств, а также с учетом информации о введении в отношении ответчика процедуры конкурсного производства. 

Определением от 24.04.2023 в составе суда произведена замена судей Журавлева Ю.А. и Матвеевой С.В., находящихся в отпуске, на судей Ковалеву М.В. и Курносову Т.В., в связи с чем, рассмотрение дела начато сначала.

Конкурсный управляющий ответчика посредством системы «Мой арбитр» представил позицию по жалобе, из которой следует, что он поддерживает доводы жалобы.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, между должником и ООО «АкадемияИнвест» заключен договор на предоставление права использования программы 3-C/2016 и 3-C/2017 от 01.04.2016 и 01.01.2017, по условиям которого Лицензиат (ООО «АкадемияИнвест») обязуется передать Сублицензиату (ООО «РФ») право использование программы для ЭВМ «Автоматизированная программа учёта займов», которая представляет из себя уникальную конфигурацию для платформы «1С:Предприятие». (п. 1.1).

Между должником и ООО «АкадемияИнвест» заключен лицензионный договор № 141/2016 на использование программы для ЭВМ от 01.01.2016, по условиям которого Лицензиар (ООО «АкадемияИнвест») обязуется передать Лицензиату (ООО «РФ») право использование программы для ЭВМ «Автоматизированная программа учёта займов» которая представляет из себя уникальную конфигурацию для платформы «1С:Предприятие». (1.1)

Между должником и ООО «АкадемияИнвест» был заключен договор 1/1-У на оказание возмездных услуг по условиям которого заказчик (ООО «РФ») поручает, а исполнитель (ООО «АкадемияИнвест») принимает на себя обязательство оказывать услуги осуществлять технологическую пощержку деятельности заказчика, в том числе разрабатывать необходимые документы. Связанные с деятельностью заказчика, своевременно вносить в них изменения, вызванные изменениями в законодательстве, требованиями надзорных и контролирующих органов и организаций; согласовывать разработанные документы с партнерами заказчика, в том числе с банками, с которыми заказчиком заключены соглашения о сотрудничестве; осуществлять организацию взаимодействия заказчика с банками, с которыми заказчиком заключены соглашения о сотрудничестве, в том числе согласование условий сотрудничества; осуществлять системное администрирование информационной структуры заказчика, в том числе оказание информационной и технической поддержки; осуществлять правовую поддержку по особо значимым для заказчика вопросам; осуществлять методологическую поддержку заказчика по вопросам бухгалтерского и налогового учета; осуществлять консультационные услуги по вопросам, связанным с работой программы «Автоматизированная система учёта займов» (пункт .1 Договора). Дополнительным соглашением №3 от 30.01.2015 с 01.02.2015 установлена стоимость услуг в размере 70000 руб. в месяц.

Должником в адрес ООО «Академия Инвест» за период с 09.01.2017 по 11.01.2019 перечислено 13 121 131,64 рублей, что подтверждается выпискам по операциям на счетах:№ ***3542 в Челябинском отделении № 8597 ПАО Сбербанка России, назначение платежа «по договору на осуществление операций по номин. счету № ЗУ-НС от 11.08.2014», «оплата за Лицензию ПО», «оплата по договору на предоставление права использования программы для ЭВМ», «оплата по договору возмещения услуг (тех.под.) № 1/1-У от 01.11.2012».

Полагая, что платежи следует признать недействительными, конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

В обоснование заявления о признании сделки недействительной, конкурсный управляющий ссылался на следующие обстоятельства спорной сделки:

- перечисление денежных средств является недействительной сделкой в соответствии с пунктами 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве);

- ООО «Академия Инвест» и должник являются аффилированными лицами;

- на дату перечисления денежных средств ответчику у должника имелись признаки неплатежеспособности;

- перечисление денежных средств было направлено на причинение вреда кредиторам в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; 

- сделка по перечислению денежных средств не носила для должника характера встречного предоставления.

В материалы дела от конкурсного кредитора АО Банк «СИБЭС» поступил отзыв на заявление конкурсного управляющего, согласно которому кредитор полагает заявленные требования подлежащими удовлетворению.

Ответчик в материалы дела в суде первой инстанции отзыв на заявление конкурсного управляющего о признании сделки недействительной не представил.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, пришел к выводу, что оспариваемая сделка совершена с целью причинения имущественного вреда правам кредиторам; на момент совершения оспариваемой сделки должник уже отвечал признакам неплатежеспособности; действия сторон были направлены на неправомерный вывод активов из конкурсной массы должника. Должник и ответчик являются аффилированными, что предполагает осведомленность контрагента о финансовом состоянии должника, в том числе об очередности удовлетворения требований его кредиторов. Доказательств реального существования правоотношений по договору на осуществление операций по счету № ЗУ-НС от 11.08.2014, по договорам № 3-С/2016, 3-С/2017 на предоставление права использования программы для ЭВМ, по договору возмещения услуг (тех.под.) № 1/1-У от 01.11.2012 материалы дела не содержат, конкурсному управляющему договоры не передавались, доказательств обратного не представлено. Также в материалах дела отсутствуют доказательства получения должником встречного предоставления, определить обязательства сторон из назначения платежа не представляется возможным, сведений о заключении подобных договоров между ответчиком и должником конкурсный управляющий не представил. Сделка совершена безвозмездно, поскольку нет доказательств представления встречного исполнения.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Полномочия на оспаривание сделок должника предоставлены конкурсному управляющему статьями 61.9, 129 Закона о банкротстве.

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (часть 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве).

Статья 61.2 Закона о банкротстве раскрывает условия недействительности подозрительных сделок, как совершенных при неравноценном встречном предоставлении (пункт 1) либо с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Разъяснения по порядку применения названных положений даны в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).

Согласно разъяснениям, данным в пунктах 5-9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Согласно абзацу второму пункта 3 статьи 28 Закона о банкротстве сведения о введении наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления, о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства подлежат обязательному опубликованию в порядке, предусмотренном названной статьей.

В связи с этим при наличии таких публикаций в случае оспаривания на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделок, совершенных после этих публикаций, надлежит исходить из следующего: если не доказано иное, любое лицо должно было знать о том, что введена соответствующая процедура банкротства, а значит и о том, что должник имеет признаки неплатежеспособности.

Пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае, дело о банкротстве возбуждено 09.01.2020, платежи совершены в период 09.01.2017-11.01.2019, в основной своей части в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Платежи в части суммы 1 390 000 руб. совершены 09.01.2019, 11.01.2019, в связи с чем, оспариваемые сделки могут быть оспорены по пункту 1, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Судом первой инстанции установлено, что у должника согласно определению от 28.08.2020 о введении наблюдения, имелась кредиторская задолженность перед АО «Банк «СИБЭС», возникшая в 2016 году, которая включена в реестр требований кредиторов должника определением от 28.08.2020 по настоящему делу. Требование Банка «СИБЭС» (АО) основано на вступивших в законную силу решениях Арбитражного суда Челябинской области от 27.09.2018 по делу №А76-17881/2018, от 10.12.2019 по делу №А67-28656/2018, от 04.12.2019 по делу №А76-27828/2018. Доказательств исполнения решений суда по делам №А76-17881/2018, №А67-28656/2018, №А76-27828/2018 и погашения задолженности перед Банком «СИБЭС» (АО) в полном объеме в материалы дела не было представлено. Кроме того, должник имел задолженность по обязательным платежам, что подтверждается определением суда о включении требований уполномоченного органа в реестр требований кредиторов должника от 24.11.2020.

Указанные обстоятельства, как верно посчитал суд первой инстанции, свидетельствуют о том, что к моменту совершения оспариваемых платежей у должника имелись неисполненные обязательства перед другим кредитором, при этом, должник прекратил исполнять свои денежные обязательства перед этим кредитором и отвечал признаку неплатежеспособности.

ООО «Академия Инвест» является заинтересованным к должнику лицом, так судебными актами по иным делам установлено следующее.

Согласно сведениям, содержащиеся в Контур-Фокусе ООО «Кобрин» создано 24.05.2016. Уставный капитал общества при регистрации указан в размере 30 000 000 рублей. 01.09.2016 уставный капитал увеличен до 332 000 000 рублей.

При этом с 01.09.2016 участниками ООО «Кобрин» являлись:

- ООО «Кузбасское Кредитное Агентство» с долей участия 18,2%;

- ООО «Новосибирская Инвестиционная Компания» с долей участия 18,2%;

- ООО Микрокредитная Компания «Томское Финансовое Агентство» с долей участия 18,2%;

- ООО «Русские Финансы Сибирь» с долей 14,6 %;

- ООО Микрокредитная Компания «Хакасское Кредитное Агентство» с долей участия 13,8%;

- ООО Микрокредитная Компания «Русские Финансы» (должник) с долей участия 9,1%.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 26.02.2021 по делу А27-25928/2019, вступившим в законную силу, установлено, что ФИО3, ФИО4, ООО «Кобрин», ООО «Кузбасское кредитное агентство», ООО «ММК «Тиара», ООО «Академия Инвест» образовывали группу лиц в соответствии со статьей 19 Закона «О защите конкуренции».

Как следует из указанного определения, директором ООО «Кобрин» в момент заключения договоров являлся ФИО4.

ООО «НИК» являлось участником ООО «Академия Инвест» (ИНН 

<

***>) с долей участия 23,6 %, единственным участником ООО «Кузбасское кредитное агентство» является ООО «Академия Инвест» (ИНН 

<

***>), участником которого с долей 80,1 % является ФИО3, который приходится отцом директора ООО «Кобрин».

Все вышеуказанные компании контролировались единым бенефициаром – ФИО3, следовательно, ООО «НИК», ООО «Кобрин», ООО «Академия Инвест», ФИО3 и должник образуют группу компаний и являются заинтересованными в соответствии со статьей 19 Закона «О защите конкуренции».

ООО Микрокредитная Компания «Русские Финансы» на 90 % контролировались ООО «Академия Инвест», принадлежащей ФИО3

Должник и ответчик являются аффилированными, что предполагает осведомленность контрагента о финансовом состоянии должника, в том числе об очередности удовлетворения требований его кредиторов.

В рассматриваемом случае операции производились по номинальному счету **0023, особенности регулирования которого определены положениями параграфа 2 главы 45 Гражданского кодекса РФ.

Так, в силу положений пункта 1 статьи 860.1 Гражданского кодекса РФ номинальный счет может открываться владельцу счета для совершения операций с денежными средствами, права на которые принадлежат другому лицу-бенефициару. Права на денежные средства, поступающие на номинальный счет, в том числе в результате их внесения владельцем счета, принадлежат бенефициару. Номинальный счет может открываться для совершения операций с денежными средствами, права на которые принадлежат нескольким лицам-бенефициарам, за исключением случаев, установленных законом.

Приостановление операций по номинальному счету, арест или списание денежных средств, находящихся на номинальном счете, по обязательствам владельца счета, за исключением обязательств, предусмотренных статьями 850 и 851 настоящего Кодекса, не допускается (пункт 1 статьи 860.5 Гражданского кодекса РФ).

Операции по номинальному счету **0023, открытому в банке «СИБЭС» (АО), бенефициаром денежных средств которого являлся должник – ООО МКК «Русские финансы», осуществлялись в соответствии с условиями договоров от 11.08.2014 № 01-07-5723 номинального счета, заключенного между ЗАО КБ «СИБЭС» и ООО «Академия Инвест», от 11.08.2014 № №У-НС на осуществление операций по номинальному счету, заключенного между ООО «Академия Инвест» и  ООО МКК «Русские финансы», соглашением о поручительстве от 29.11.2013 № 1/РФ между банком «СИБЭС» и  ООО МКК «Русские финансы».

Согласно соглашениям, права на денежные средства на номинальном счете принадлежали должнику ООО МКК «Русские финансы».

На стадии апелляционного пересмотра установлено, что из оспариваемых 13 121 131,64 рублей – 10 696 417,71 руб. возвращены на расчетный счет самого должника (что подтвердил конкурсный управляющий должника), 27 033,47 руб. остались на номинальном счете в связи с банкротством банка (что не оспорено и не опровергнуто конкурсным управляющим должника). 

Таким образом, в указанной части выводы суда первой инстанции основаны на не полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, учитывая, что сам конкурсный управляющий не раскрыл необходимых сведений, предоставив суду первой инстанции при обращении с заявлением об оспаривании сделки лишь выборочную информацию о движении по счету.

В оставшейся части (чуть менее 2,4 млн. руб.) апелляционным судом установлено, что исполнены обязательства должника перед ответчиком.

В частности, задолженность в сумме 450 тыс. руб. зафиксирована по лицензионному договору № 1-Л/2016 от 01.01.2016 (предусматривал ежемесячный платеж в сумме 150 тыс. руб.), расторгнут 31.03.2016 с установлением срока оплаты – до 30.06.2016; задолженность по оплате по договору на предоставление права использования программы для ЭВМ (сублицензия) № 3-С/2016 от 01.04.2016 с ежемесячным платежом 150 тыс. руб., общей стоимостью 1 350 000 руб., срок действия договора с 01.04.2016 по 31.12.2016 (9 месяцев); задолженность по оплате по договору возмездного оказания услуг № 1/1-У от 01.11.2012 (срок действия до 31.12.2013) стоимость услуг 95 тыс. руб. в месяц, в соответствии с дополнительным соглашением к нему от 01.02.2013 (срок действия до 30.04.2013) стоимость установлена в сумме 110 тыс. руб. в месяц, по дополнительному соглашению от 15.10.2013 – 95 тыс. руб. в месяц, по дополнительному соглашению от 30.01.2015 (действующему с 01.02.2015) – 70 тыс. руб. в месяц.

Ответчиком приведено разумное обоснование заключения договоров в целях использования результата должником в своей основной деятельности.

Соответствующие договоры, соглашения, акты выполненных работ представлены, содержание которых не оспорено и не опровергнуто (статьи 9, 65 АПК РФ). Конкурсный управляющий должника подтвердил отражение операций в учете самого должника, указал, что доказательств приобретения либо оказания услуг у иных лиц / иными лицами не имеет.

При этом, и доказательств несоответствия цены по вышеназванным договорам рыночным условиям не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

В рамках дел о банкротстве иных должников оспаривались аналогичные сделки: дела № А02-3/2020 /о банкротстве ООО МКК «Горно-Алтайское кредитное агентство»/, определение Арбитражного суда Республики Алтай от 30.05.2022, № А67-13379/2019 /о банкротстве ООО «Томское финансовое агентство/, определение от 26.07.2022; в рамках названных дел конкурсным управляющим должников ФИО2 оспорены сделки с ООО «Академия Инвест», в удовлетворении  требований отказано).

В данном случае, по мнению апелляционного суда, сделки имеют признаки предпочтительного удовлетворения требований, однако выходят за рамки периода подозрительности, установленного статьей 61.3 Закона о банкротстве.

Таким образом, совокупность условий для признания сделки недействительной не доказана – в большей части средства возвращены самому должнику, в части находятся на счету должника в банке, который признан банкротом, в части за счет перечислений погашены реально существующие обязательства должника. Факт причинения вреда отсутствует, доказательств неравноценности встречного предоставления не имеется.

        При таких обстоятельствах,  определение подлежит отмене, а жалоба – удовлетворению, поскольку выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам, а имеющие значение для дела обстоятельства, которые суд счел установленными, не доказаны (подпункты 2, 3 пункта 1 статьи 270 АПК РФ). В удовлетворении заявления следует отказать.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

В силу статьи 110 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение заявления подлежит взысканию с должника непосредственно в доход федерального бюджета, поскольку при подаче заявления  была предоставлена отсрочка по ее уплате, расходы ответчика по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на должника. 

Руководствуясь статьями 176, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 06.07.2022 по делу № А76-53960/2019 отменить, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АкадемияИнвест» – удовлетворить. 

В удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Микрокредитная компания «Русские финансы» в доход федерального бюджета 6 000 (шесть тысяч) рублей за рассмотрение заявления. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Микрокредитная компания «Русские финансы» в пользу общества с ограниченной ответственностью «АкадемияИнвест» 3 000 (три тысячи) рублей в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

 

Председательствующий судья                                            Л.В. Забутырина 

 

Судьи                                                                             М.В. Ковалева

 

                                                                                                  Т.В. Курносова