ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-88244/2023

06 февраля 2025 года

г. Санкт-Петербург

/суб.1

Резолютивная часть постановления объявлена     30 января 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  06 февраля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Радченко А.В.

судей  Морозовой Н.А., Тарасовой М.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Беляевой Д.С.,

при неявке участвующих в деле лиц,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-36780/2024)  конкурсного управляющего ФИО1 на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.10.2024 по делу № А56-88244/2023/суб.1 (судья  Мигукина Н.Э.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Металлобаза №1», 

ответчик: ФИО2

установил:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 11.12.2023 общество с ограниченной ответственностью «Металлобаза №1» (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №230 от 09.12.2023. 

В арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего ФИО1, в котором заявитель просит взыскать 10 665 045,58 руб. с ФИО2 в пользу ООО «Металлобаза №1» в порядке привлечения к субсидиарной ответственности.

Определением суда от 08.10.2024 в удовлетворении заявления управляющего отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Рассвет» обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой об отмене определения суда от 31.07.2024. 

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что судом не были оценены доводы о недобросовестности руководителя должника, выразившейся в его необращении в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом.

Определением от 27.11.2024 апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие  лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя лица, участвующего в деле, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.14 Закона о банкротстве правом на подачу заявления о привлечении к ответственности по основаниям, предусмотренным статьями 61.11 и 61.13 настоящего Федерального закона, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве, от имени должника обладают арбитражный управляющий по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, конкурсные кредиторы, представитель работников должника, работники или бывшие работники должника, перед которыми у должника имеется задолженность, или уполномоченные органы. 

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ФИО2 являлась директором ООО «МЕТАЛЛОБАЗА №1» в период с 22.04.2019 по 02.08.2023. 

Из заявления следует, что основанием для привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности является невозможность полного погашения требований кредиторов вследствие недостаточности имущества должника. 

По мнению заявителя, ведение контролирующим должника лицом ФИО2 неэффективного руководства свидетельствует о наличии причинно-следственной связи между действиями контролирующих должника лиц и наступлением негативных последствий в виде невозможности полного погашения требований кредиторов, поскольку ситуация неплатежеспособности должника создана намеренно ФИО2, ответственность за проведение экономической политики ООО «МЕТЕЛЛОБАЗА №1» в предбанкротный период и период после принятия заявления о признании должника банкротом. 

Субсидиарная ответственность контролирующих должника лиц носит гражданско-правовой характер, и при ее применении судам надлежит учитывать общие положения глав 25, 59 Гражданского кодекса Российской Федерации в части, не противоречащей специальным нормам Закона о банкротстве. 

Под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в  том числе по совершению сделок и определению их условий (пункт 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве). 

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.10 Закона о банкротстве возможность определять действия должника может достигаться: 

1) в силу нахождения с должником (руководителем или членами органов управления должника) в отношениях родства или свойства, должностного положения; 

2) в силу наличия полномочий совершать сделки от имени должника, основанных на доверенности, нормативном правовом акте либо ином специальном полномочии; 

3) в силу должностного положения (в частности, замещения должности главного бухгалтера, финансового директора должника либо лиц, указанных в подпункте 2 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве, а также иной должности, предоставляющей возможность определять действия должника); 

4) иным образом, в том числе путем принуждения руководителя или членов органов управления должника либо оказания определяющего влияния на руководителя или членов органов управления должника иным образом. 

Пункт 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве предусматривает презумпцию, согласно которой если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника. 

Учитывая экстраординарный характер субсидиарной ответственности, то есть то, что она является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов (пункт 1 постановления № 53), заявитель не может быть освобожден от бремени обоснования своего заявления в той степени, в которой такое обоснование ему доступно. Кроме того, судебное разбирательство о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по основанию невозможности погашения требований кредиторов должно в любом случае сопровождаться изучением причин несостоятельности должника. 

Удовлетворение подобного рода заявлений свидетельствует о том, что суд в качестве причины банкротства признал недобросовестные действия ответчика. 

И напротив, отказ в заявлении указывает на то, что в основе несостоятельности лежат иные обстоятельства, связанные с объективными рыночными факторами, либо что принятая предприятием стратегия ведения бизнеса хотя и не являлась недобросовестной, но ввиду сопутствующего ведению предпринимательской деятельности риску не принесла желаемых результатов. 

Следует отметить, что любая предпринимательская деятельность подвержена рискам. Предпринимательский риск имеет объективную основу вследствие неопределенности внешней среды по отношению к компании. 

К основным элементам внешней среды относятся экономические, политические, социальные, финансово-кредитные и производственно-хозяйственные условия, в рамках которых компания осуществляет свою деятельность и к изменению которых она должна постоянно адаптироваться. Неопределенность ситуации характеризуется тем, что, в конечном итоге, она зависит от целого ряда факторов, партнеров и лиц, поведение которых не всегда можно точно спрогнозировать или предугадать (природные катаклизмы, социально-политические потрясения, изменение конъюнктуры рынка, изменение потребительского спроса и предпочтений, кардинальные изменения в результате научно-технического прогресса и т.п.). 

Соответственно, неспособность исполнения должником обязательств может быть вызвана как объективными причинами (изменение общеэкономической ситуации на рынке, кризис неплатежей и замедление платежного оборота, и др.), так и субъективными (неэффективное управление, снижение объемов производства и продаж, необоснованное увеличение дебиторской задолженности, несовершенная налоговая и денежная политика должника, вывод активов с целью обогащения определенного лица или группы лиц и т.п.). 

Ответственность руководителя должника является гражданско-правовой, в связи с чем, возложение на это лицо обязанности нести субсидиарную ответственность осуществляется по правилам статьи 15 ГК РФ. 

Для наступления гражданско-правовой ответственности необходимо доказать противоправный характер поведения лица, на которое предполагается возложить ответственность; наличие у потерпевшего лица убытков; причинную связь между противоправным поведением нарушителя и наступившими вредоносными последствиями; вину правонарушителя. 

Как верно заключено судом первой инстанции, конкурсным управляющим не доказаны ни причины невозможности полного погашения требований ООО «МЕТАЛЛОБАЗА № 1» именно по вине ответчика, ни наличие иных обстоятельств, свидетельствующих о совершении ответчиком намеренных действий, повлекших в итоге объективное банкротство должника. 

Судом обоснованно отмечено, что конкурсный управляющий в качестве оснований привлечения к субсидиарной ответственности не ссылался на совершение ФИО2 в период руководства обществом должника недействительных сделок, в том числе причинивших вред имущественным правам кредиторов и приведших к банкротству общества должника. 

В отсутствие доказательств недобросовестного поведения ответчика, совершение им убыточных сделок либо вывода активов общества в целях личного обогащения, равно как и отсутствие доказательств наличия каких либо активов у общества, достаточных для погашения требований кредиторов, суд справедливо пришел к выводу о недоказанности конкурсным управляющим наличия оснований для привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Доводы апелляционной жалобы управляющего о недобросовестности руководителя должника, выразившейся в необращении последней с заявлением о признании должника банкротом в суд, не могут являться предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, поскольку, как следует из материалов дела, при рассмотрении заявления в суде первой инстанции указанные доводы заявлены не были.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для  его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Конкурсным управляющим должника при подаче апелляционной жалобы не была уплачена государственная пошлина, заявлено ходатайство об отсрочке уплаты государственной пошлины.

С учетом изложенного судебные расходы подлежат отнесению на ООО «Металлобаза №1»,  с должника следует взыскать в доход федерального бюджета 30 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины. 

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 08.10.2024 по делу №  А56-88244/2023/суб.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Металлобаза №1» в доход федерального бюджета 30 000,00 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Радченко

Судьи

Н.А. Морозова

 М.В. Тарасова