АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-10239/2020

г. Краснодар

30 января 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 января 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Сороколетовой Н.А., судей Денека И.М. и Мацко Ю.В., при ведении протокола помощником судьи Мащенко О.И. и участии в судебном заседании, проводимом с использованием систем веб-конференции (онлайн-заседание), от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 23.03.2023), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 и ФИО3 на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 04.08.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2023 по делу № А63-10239/2020 (Ф08-13380/2023), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4 (далее – должник) общество с ограниченной ответственностью «СИК Менеджмент Груп» (далее – заявитель, ООО «СИК МГ», общество)  обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальной замене кредитора ФИО5 в реестре требований кредиторов должника на ООО «СИК МГ», ссылаясь на заключение договора уступки прав требования (цессии) от 23.12.2022 (с учетом уточнения первоначально заявленного требования, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – Кодекс).

Определением суда от 04.08.2023, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 25.10.2023, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе ФИО1 и ФИО3 просят обжалуемые судебные акты отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податели жалобы указывают, что договор цессии составлен значительно позднее указанной даты (23.12.2022), поскольку в нем содержатся сведения о передаче документов, которые отсутствовали на дату его заключения, договор представлен в материалы дела после подачи возражений на заявление о замене кредитора, доказательств извещения должника о состоявшейся уступке требований не представлено; выводы суда о причинах более позднего подписания договора не основаны на материалах дела, носят вероятностный характер и противоречат правовой позиции вышестоящих судов, что представляется недопустимым; судами двух инстанций не дана правовая оценка доводу кассаторов о том, что договор цессии от 23.12.2022 заключен в период действия договора цессии от 19.07.2022, т.е. по договору от 23.12.2022 ФИО5 передано право требования, которое у него отсутствовало ввиду заключения им ранее договора от 19.07.2022.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «СИК МГ» и ФИО5 указали на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов, просили в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы, просил обжалуемые судебные акты отменить, кассационную жалобу – удовлетворить.

Кассационная жалоба рассмотрена на основании части 3 статьи 284 Кодекса, в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, в порядке, установленном главой 35 вышеназванного Кодекса.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установили суды, ФИО4 обратился в суд с заявлением о признании себя несостоятельным (банкротом). Определением суда от 18.01.2021 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО6

Решением суда от 05.03.2022 должник признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО7 Сведения о признании должника банкротом опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 02.04.2022 № 57.

Определением суда от 21.12.2022 принято уточнение заявленных требований, заявление ФИО5 удовлетворено частично, требования ФИО5 в сумме           16 136 666 рублей 82 копеек включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника, из них 14 889 442 рубля 26 копеек включено в составе основного долга,                    1 247 224 рубля 56 копеек включено в группу «финансовые санкции», в удовлетворении остальной части требований отказано.

23 декабря 2022 года ФИО5 (цедент) и ООО «СИК МГ» (цессионарий) заключили договор уступки прав требования (цессии) № 03/20-23, по условиям которого цедент уступил права требования неосновательного обогащения в размере 15 млн. рублей основного долга, 1 247 224 рублей 56 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.07.2019 по 10.01.2021, а также иные права требования, которые возникли или могут возникнуть в будущем, а цессионарий принял требования в полном объеме к ФИО4, подтвержденные определением суда от 21.12.2022, приговором Пятигорского городского суда Ставропольского края от 21.09.2021 по делу № 1-379/2021, исполнительным листом серии ФС № 038464090.

Названные обстоятельства послужили основанием для обращения общества в суд с заявлением о процессуальной замене кредитора.

Удовлетворяя заявленные требования, суды руководствовались статьями 48, 223 Кодекса, статьей 16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьями 382, 384, 388, 389, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс).

Суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

Согласно статье 48 Кодекса в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В пункте 1 статьи 382 Гражданского кодекса предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса).

Как установлено в пункте 2 статьи 382 Гражданского кодекса, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно подтвердить в соответствии со статьями 65, 67 и 68 Кодекса относимыми и допустимыми доказательствами лицо, заявившее о правопреемстве.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса). Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса).

Суды установили, что 23.12.2022 ФИО5 (цедент) и ООО «СИК МГ» (цессионарий) заключили договор уступки прав требования (цессии) № 03/20-23, по условиям которого цедент уступил права требования неосновательного обогащения в размере 15 млн. рублей основного долга, 1 247 224 рублей 56 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.07.2019 по 10.01.2021, а также иные права требования, которые возникли или могут возникнуть в будущем, а цессионарий принял требования в полном объеме к ФИО4, подтвержденные определением суда от 21.12.2022, приговором Пятигорского городского суда Ставропольского края от 21.09.2021 по делу № 1-379/2021, исполнительным листом серии ФС № 038464090.

За уступаемые требования цедента к должнику цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в сумме 15 млн. рублей (пункт 2.1 договора).

Согласно пункту 3.1 договора требования переходят к цессионарию в момент заключения договора.

В суде первой инстанции кредиторами заявлено ходатайство о фальсификации договора цессии от 23.12.2022 № 03/20-23.

В связи с отказом ФИО4 и ООО «СИК МГ» в исключении доказательств, определением суда от 29.05.2023 назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту автономной некоммерческой организации «Северо-Кавказский Институт Независимых Экспертиз и Исследований» (ОГРН 

<

***>) ФИО8

В соответствии с заключением эксперта № 93-Э/2023 оттиск печати ООО «СИК МГ» не соответствует дате составления документа, оттиск печати выполнен не ранее января – февраля 2023 года, исследуемый договор от 23.12.2022 № 03/20-23 подвергался агрессивному (термическому) воздействию при помощи применения способов и технологий искусственного старения, при этом, установить время нанесения подписей, выполненных от имени ФИО5 и ФИО9, печатного текста в договоре не представилось возможным.

Вместе с тем, как верно указали суды, дата является техническим реквизитом того или иного документа и несоответствие проставленной на нем даты фактической дате подписания (оформления) этого документа не свидетельствует ни о его ничтожности, ни о злоупотреблении там самым сторонами этого документа своими правами, поскольку в этой связи лицу, ссылающемуся на такое злоупотребление, следует обосновать, а суду – безусловно установить, в чем именно состоит злоупотребление, а именно – кому и как тем самым причиняется вред, и соответствующие действия были направлены именно на причинение вреда, а не на достижение реальных и благоприятных для того или иного лица последствий.

Учитывая, что ФИО5 и ООО «СИК МГ» в судебном заседании подтвердили заключение и исполнение договора цессии, факт отсутствия у сторон договора волеизъявления на передачу права требования к должнику не доказан, равно как и наличие в действиях сторон договора цессии злоупотребления правом, суды указали, что вышеназванные обстоятельства не препятствуют замене конкурсного кредитора в реестре.

В отношении довода кредиторов о зачете оплаты по ранее заключенному договору цессии суды верно отметили, что нормами главы 24 Гражданского кодекса не предусмотрено, что действительность договора цессии зависит от оплаты цессионарием цеденту за уступаемое по такому договору права требования к должнику, а отсутствие доказательств, подтверждающих оплату цессионарием за уступаемое право, не свидетельствует о недействительности договора уступки прав требования.

Кроме того, судами верно отклонен довод кредиторов о неуведомлении должника о совершенной уступке, поскольку указанное обстоятельство само по себе не свидетельствует о ее недействительности, учитывая представленные доказательства реальности долга.

Принимая во внимание соответствие договора уступки прав требования (цессии)    от 23.12.2022 № 03/20-23 требованиям действующего законодательства, суды пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных обществом требований.

Довод конкурсных кредиторов о приобретении права требования к должнику с целью получения контроля над процедурой банкротства был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и правомерно отклонен, ввиду его предположительного характера и отсутствия каких-либо доказательств названному аргументу.

При изложенных обстоятельствах у судов отсутствовали основания для отказа в процессуальной замене кредитора в составе третьей очереди реестра требований кредиторов должника.

Указание подателей жалобы на изменение приговора Пятигорского городского суда Ставропольского края от 21.09.2021 по делу № 1-379/2021 апелляционным определением Судебной коллегии по уголовным делам Ставропольского краевого суда              от 10.11.2021 не может быть принято судом округа во внимание, поскольку в части взыскания с ФИО4 в пользу ФИО5 в счет возмещения материального ущерба 15 млн рублей, указанный приговор оставлен без изменения, определение вступило в законную силу.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Кодекса. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Кодекса).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Кодекса), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 04.08.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2023 по делу                                  № А63-10239/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                                 Н.А. Сороколетова

Судьи                                                                                                                И.М. Денека

Ю.В. Мацко