АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А75-8986/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 июня 2022 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                         Ишутиной О.В.,

судей                                                         Жирных О.В.,

ФИО1 –

рассмотрел в судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Маргус» ФИО2 (далее – конкурсный управляющий) на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 27.12.2021 (судья Щепелин Ю.П.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2022 (судьи Зорина О.В., Горбунова Е.А., Зюков В.А.) по делу № А75-8986/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Маргус» (628680, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – общество «Маргус», должник).

В судебном заседании приняли участие представители: конкурсного управляющего – ФИО3 по доверенности от 14.06.2022; ФИО4 – ФИО5 по доверенности от 03.06.2022; общества с ограниченной ответственностью «Нефтеспецстрой» (далее – общество «НСС») – ФИО5 по доверенности от 01.01.2022.

Суд установил:

в деле о несостоятельности (банкротстве) должника его конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с заявлением о признании недействительными:

- договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Нефтеспецстрой» от 27.12.2010 (далее – договор от 27.12.2010), заключенного между должником и ФИО4, применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника доли в уставном капитале общества «НСС»;

- договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Нефтеспецстрой» от 14.04.2011 (далее – договор от 14.04.2011), заключенного между должником и обществом «НСС», применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника доли в уставном капитале общества «НСС».

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 27.12.2021, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2022 заявление конкурсного управляющего оставлено без удовлетворения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить состоявшиеся акты судов первой и апелляционной инстанций, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Конкурсный управляющий полагает, что суды необоснованно отказали в удовлетворении его заявления, не применили положения статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пришли к неправильным выводам об отсутствии оснований для квалификации спорных сделок как совершенных со злоупотреблением правом, о недоказанности заинтересованности сторон сделки, неправомерно отказали в назначении повторной экспертизы.

В отзывах на кассационную жалобу общество «НСС» и ФИО4 просят оставить без изменения обжалуемые судебные акты как соответствующие действующему законодательству.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы кассационной жалобы; представитель ФИО4 и общества «НСС» просил отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Учитывая надлежащее извещение иных лиц, участвующих в обособленном споре, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 07.07.2017 принято заявление о признании должника банкротом, определением того же суда от 02.08.2018 в отношении должника введено наблюдение, а решением от 15.12.2017 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Между обществом «Маргус» (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договор от 27.12.2010, согласно условиям которого продавец продает покупателю 0,1 % доли в уставном капитале общества «НСС» номинальной стоимостью 489 000 руб. по цене 933 892 руб. (пункт 3.1 договора).

Платежным поручением от 10.02.2011 № 5 ФИО4 перечислил денежные средства в сумме 933 892 руб. обществу «Маргус».

Между обществом «Маргус» (продавец) и обществом «НСС» (покупатель) заключен договор от 14.04.2011, по условиям которого продавец продает покупателю 22 % доли в уставном капитале общества «НСС» номинальной стоимостью 107 580 000 руб. (пункт 1.1 договора) по цене 204 343 349 руб. (пункт 3.1 договора).

Платежными поручениями от 14.04.2011 № 792, от 20.04.2011 № 836, от 21.04.2011 № 856 общество «НСС» перечислило должнику денежные средства в общей сумме           204 343 349 руб.

Считая, что договоры от 27.12.2010 и от 14.04.2011 заключены по заниженной цене с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из недоказанности подозрительного характера спорных сделок.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002                № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2. и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную, мнимую (статьи 10, 168, 170 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63)).

В упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014                № 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016               № 304-ЭС15-20061, от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886(1), от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886, от 17.12.2018 № 309-ЭС18-14765, от 06.03.2019               № 305-ЭС18-22069, от 09.03.2021 № 307-ЭС19-20020(8,10)).

Из содержания приведенных норм и разъяснений, изложенных в пунктах 5 - 7 Постановления № 63, следует, что такие обстоятельства, как противоправность цели совершения сделки и осведомленность контрагента об этой цели, охватываются составом подозрительной сделки и не требуют самостоятельной квалификации по статье 10 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Учитывая, что конкурсный управляющий при оспаривании сделок указал на их совершение по заниженной цене, между заинтересованными лицами, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, суды верно указали, что спорные сделки подлежат проверке на соответствие признакам, указанным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установив то, что договоры от 27.12.2010, от 14.04.2011 заключены за пределами периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания их недействительными.

Доводы об искусственном изменении периода подозрительности не были заявлены при рассмотрении спора и документально не подтверждены.

Довод конкурсного управляющего о наличии оснований для признания спорных сделок недействительными с учетом статей 10, 168 ГК РФ не нашел своего подтверждения, обстоятельства, свидетельствующие о наличии у сделок дефектов, выходящих за пределы подозрительных сделок, не доказаны.

Кроме того, апелляционный суд установил, что полученные должником от ФИО4 и общества «НСС» денежные средства в сумме 933 892 руб. и                   204 343 349 руб. были направлены должником на исполнение обязательств перед единственным конкурсным кредитором обществом «Маргус» и заявителем по настоящему делу о банкротстве - Bescant Enterprises Limited (платежи от 14.04.2011, 20.04.2011, 21.04.2011, 21.04.2011, 22.04.2011 на суммы 77 005 343,04 руб., 30 000 109,32 руб.,               1 200 020 руб., 63 861 588,70 руб., 32 000 000 руб. с назначением – в счет погашения займа и процентов), в защиту прав и законных интересов которого конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Аргументы конкурсного управляющего о наличии оснований для назначения в порядке статьи 82 АПК РФ повторной оценочной экспертизы действительной стоимости долей в уставном капитале общества «НСС» правомерно отклонены апелляционным судом с учетом того, что независимо от выводов эксперта, сделки, выходящие за период подозрительности, не подлежат признанию недействительными.

С учетом изложенного в удовлетворении заявления отказано правомерно.

Другие доводы, изложенные в кассационной жалобе, выражают несогласие ее подателя с выводами судов об оценке установленных обстоятельств, не указывают на неправильное применение судами положений законодательства об оспаривании сделок должника и подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании статьи 110 АПК РФ и подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина, подлежащая уплате при подаче кассационной жалобы, составляет 3 000 руб. и подлежит взысканию с общества «Маргус», учитывая, что определением суда округа от 12.05.2022 кассатору предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 287, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 27.12.2021 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2022 по делу № А75-8986/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Маргус» в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                                   О.В. Ишутина

 

Судьи                                                                                                                 О.В. Жирных

 

ФИО1