Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-50079/2019-104-442

г. Москва

16 июля 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 25 июня 2019 г.                                       

Решение в полном объеме изготовлено 16 июля 2019 г.                                                     

Арбитражный суд города Москвы в составе: 

Председательствующего судьи Бушмариной Н.В. (единолично), 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Гамбург  И.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело 

по иску Попова Василия Тимофеевича

к  Смаглюк Григорию Юрьевичу, 

третье лицо – 1. АО «А-ЭКО», 2. ЗАО «РДЦ ПАРИТЕТ»

о расторжении договора купли-продажи акций, о признании права собственности на акции

при участии: 

от истца – Иванова Е.М. по дов. от 27.12.2018г. № 77/607-н/77-2018-6-976

от ответчика  –  Лунев  А.В. по дов. от 01.02.2017 № 77/54-н/77-2018-9-346

от третьего лица 1  – Иванова Е.М. по дов. от 16.12.2018 № 27

от третьего лица 2 - не явился (извещен),

установил:

Определением Арбитражного суда Московской области от 12.12.2018 исковое заявление принято к производству с присвоением № А41-100863/2018

Определением Арбитражного суда Московской области от 19.02.2019 исковое заявление передано по подсудности в Арбитражный суд города Москвы.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 28.02.2019 исковое заявление принято к производству с присвоением № А40-50079/2019-104-442.

Попов Василий Тимофеевич (далее – истец, Продавец) предъявил в суд иск к Смаглюк Григорию Юрьевичу (далее – ответчик, Покупатель) о расторжении договора купли-продажи обыкновенных именных акций АО «А-ЭКО» от 25.07.2017 №1 в количестве 250 штук номинальной стоимостью 100 руб. за одну штуку,  заключенного между Поповым В.Т. и Смаглюк Г.Ю.; о восстановлении/признании права собственности истца/продавца на обыкновенные именные акции АО «А-ЭКО» в количестве 250 штук номинальной стоимостью 100 руб. за одну штуку (с учетом принятых судом уточнений исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).  

Определением суда от 28.02.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, в порядке ст. 51 АПК РФ, привлечены АО «А-ЭКО», ЗАО «РДЦ ПАРИТЕТ».

Третье лицо (2) в судебное заседание не явилось, надлежащим образом извещено о дате, времени и месте рассмотрения дела. Дело рассматривается в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ, в отсутствие не явившихся представителей третьего лица.

Ответчик исковые требования не признает по изложенным в возражениях мотивам, указывает на то, что оплатил стоимость акций в полном объеме, пояснил, что оригинал договора купли-продажи акций им утерян, копии договора не имеется также.

Третье лицо (ЗАО «РДЦ ПАРИТЕТ») в письменном отзыве указало, что у него отсутствуют доказательства оплаты акций, купленных по договору обыкновенных акций, денежные средства для дальнейшего зачисления на лицевой счет истца, на расчетный счет общества не поступали.

Изучив все материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что 25.07.2017 между Поповым В.Т. (продавец) и Смаглюк Г.Ю. (покупатель) был заключен договор купли-продажи акций № 1, согласно которого продавец продает, а покупатель покупает обыкновенные именные акции ОАО «Авиация и прикладная экология» номинальной стоимостью 100 руб. за одну обыкновенную именную акцию в количестве 250 штук.

Согласно п. 1.2 договора покупатель оплачивает ценные бумаги по цене 100 руб. за одну акцию на общую сумму 25 000 руб. 

Оплата акций производится в течение 10 календарных дней после подписания настоящего договора перечислением средств покупателя на расчетный счет продавца либо путем внесения наличных денег в порядке, установленном для расчетов наличными деньгами (п. 1.3).

В связи с утерей спорного договора № 1 от 25.07.2017 истец представил суду копию договора.

Ответчиком спорный договор также утерян. Иной копии у ответчика не имеется.

Согласно справки ЗАО «РДЦ ПАРИТЕТ» об операциях, проведенных по лицевому счету Попова В.Т. за период с 01.01.2016 по 23.05.2018, на основании передаточного акта ЗАО «РДЦ ПАРИТЕТ» зарегистрировало ответчика в качестве собственника вышеуказанных акций.

Истцом в адрес ответчика 18.10.2018 было направлено требование и соглашение о расторжении договора купли-продажи акций № 1 от 25.07.2017.

Данное требование оставлено ответчиком без удовлетворения.

В обоснование исковых требований истец указывает, что ответчик не перечислил ему причитающиеся по договору купли-продажи акций № 1 от 25.07.2017 денежные средства в размере 25 000 руб., что является существенным нарушением условий договора и послужило основанием для обращения с данным иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из следующего.

В силу п. 1 ст. 420 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении,  изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В силу ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица 

В соответствии со ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Согласно п. 1 ст. 454 ГК РФ  по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму.

В силу п. 1 ст. 455 ГК РФ товаром по договору купли-продажи могут быть любые вещи с соблюдением правил, предусмотренных ст. 129 названного Кодекса.

В соответствии с п. 3 названной статьи условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

В силу ст. 142 ГК РФ ценными бумагами являются документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов (документарные ценные бумаги).

Ценными бумагами признаются также обязательственные и иные права, которые закреплены в решении о выпуске или ином акте лица, выпустившего ценные бумаги в соответствии с требованиями закона, и осуществление и передача которых возможны только с соблюдением правил учета этих прав в соответствии со ст. 149 названного Кодекса (бездокументарные ценные бумаги).

Ценными бумагами являются акция, вексель, закладная, инвестиционный пай паевого инвестиционного фонда, коносамент, облигация, чек и иные ценные бумаги, названные в таком качестве в законе или признанные таковыми в установленном законом порядке.

Выпуск или выдача ценных бумаг подлежит государственной регистрации в случаях, установленных законом.

В соответствии со ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества,  остающегося после его ликвидации.

Согласно ст. 28 Закона о рынке ценных бумаг, права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записи на лицевых счетах держателя реестра.

В силу ст. 29 вышеназванного закона, в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра право на именную буздокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Из указанных норм Закона следует, что наличие либо отсутствие у лица права на акции устанавливается на основании существующих записей в системе ведения реестра.  

В соответствии со ст. ст. 450, 452 ГК РФ  по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Как установлено выше, между сторонами сложились правоотношения на основании договора купли-продажи акций.

Из материалов дела усматривается, что ответчик стал акционером – владельцем обыкновенных именных акций  ОАО «Авиация и прикладная экология».

Договор предусматривал обязанность покупателя - оплату ценных бумаг в течение 10 календарных дней с момента подписания договора. 

Истец передал передаточное распоряжение в ЗАО «РДЦ ПАРИТЕТ» для регистрации ответчика в качестве собственника вышеуказанных акций.

Согласно п. п. 2, 3 ст. 149 ГК РФ учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Распоряжение, в том числе передача, залог, обременение другими способами бездокументарных ценных бумаг, а также ограничения распоряжения ими могут осуществляться только посредством обращения к лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, для внесения соответствующих записей.

Права, удостоверяемые путем указанной фиксации, порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

Операции с бездокументарными ценными бумагами могут совершаться только при обращении к лицу, которое официально совершает записи прав. Передача, предоставление и ограничение прав должны официально фиксироваться этим лицом, которое несет ответственность за сохранность официальных записей, обеспечение их конфиденциальности, представление правильных данных о таких записях, совершение официальных записей о проведенных операциях.

В соответствии со ст. ст. 28, 29 Закона о рынке ценных бумаг права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Ответчик акции не оплатил. Пояснил, что факт оплаты был зафиксирован в самом договоре путем внесения соответствующей записи.

Однако в представленной истцом суду копии договора такая запись отсутствует. Иных копий договора суду не представлено.

Таким образом, никаких доказательств оплаты в материалах дела не имеется. 

По договору купли-продажи акций обязанностью ответчика являлась оплата акций в установленный срок, указанный в договоре. Оплата не осуществлена.

Длительное неисполнение договорной обязанности является существенным нарушением, поскольку, заключая договор, истец рассчитывал на оплату акций именно в установленный договором срок.

Ответчик в нарушении ст. 65 АПК РФ доказательств исполнения обязательств по оплате не представил.

В силу ст. 450 ГК РФ основанием для расторжения договора является существенное его нарушение одной стороной, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Судами установлено, что ответчик в нарушение условий договора купли-продажи не исполнил обязательства по оплате стоимости акций в размере, установленном договором.

Истец не получил того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора, а именно - оплаты проданных акций.

Учитывая изложенное, неоплата ответчиком проданный акций оценивается как существенное нарушение условий договора, влекущее его расторжение.

На вопрос суда представитель ответчика пояснил, что не намерен произвести оплату спорной суммы в рамках данного судебного разбирательства.

Довод ответчика о длительном непредъявлении истцом своих требований не может быть положен в основу судебного решения, поскольку срок правомерного ожидания истцом исполнения ответчиком своих обязательств по договору не превысил установленный законом срок для защиты нарушенного права.

На основании изложенного суд считает требования истца в части расторжения договора купли-продажи акций № 1 от 25.07.2017 обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Возражая против исковых требований, ответчик ссылался на отсутствие оригинала договора.

Согласно ч. 8 ст. 75 АПК РФ письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. 

В соответствии с ч. 9 названной статьи подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда. 

По правилам ч. 6 ст. 71 АПК РФ, суд не может считать доказанным факт, подтвержденный только копией документа, если подлинник документа в материалы дела не представлен, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств. 

В остальных случаях суд вправе руководствоваться копией документа при условии, что никто из участвующих в деле лиц не оспаривает ее подлинность по правилам ст. 161 АПК РФ. 

В данном случае ходатайств об исключении копии документов из материалов дела и фальсификации доказательств лицами, участвующими в деле, не заявлялось.

Иных копий договора, не тождественных между собой, в деле не имеется.

Все имеющиеся в материалах дела доказательства подлежат оценке судом по правилам, установленным ст. ст. 65-71 АПК РФ. Суд принимает доказательства, представляемые лицами, участвующими в деле, и при принятии решения дает им оценку в совокупности.

Кроме того, факт исполнения договора путем подписания передаточного распоряжения и операция по переводу акций подтверждает факт заключения спорного договора сторонами.

Истец также просит о восстановлении/признании права собственности истца/продавца на обыкновенные именные акции АО «А-ЭКО» в количестве 250 штук номинальной стоимостью 100 руб. за одну штуку.

Статьей 12 ГК РФ установлено, что признание права является одним из способов защиты права. Признание права собственности как способ судебной защиты, направленный на создание стабильности и определенности в гражданских правоотношениях, представляет собой отражение в судебном акте возникшего на законных основаниях права, наличие которого не признано кем-либо из субъектов гражданского права. Поэтому иск о признании права подлежит удовлетворению только в случае установления правовых оснований для обладания истцом спорной вещью на заявленном им праве. Наличие указанных обстоятельств должен доказать истец в порядке ст. 65 АПК РФ.

При удовлетворении такого иска, суд лишь подтверждает ранее возникшее по установленным законом основаниям право собственности истца на индивидуально определенную вещь, то есть для признания права необходимой предпосылкой является доказанность оснований его возникновении, а также фактическое наличие объекта спора.

Согласно ст. 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В п. 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» указано,  применяя статью 301 ГК РФ, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.

Согласно п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» если при рассмотрении спора, связанного с расторжением договора, по которому одна из сторон передала в собственность другой стороне какое-либо имущество, судом установлено нарушение эквивалентности встречных предоставлений вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязанностей одной из сторон, сторона, передавшая имущество, вправе требовать возврата переданного другой стороне в той мере, в какой это нарушает согласованную сторонами эквивалентность встречных предоставлений. 

Таким образом, требования истца в части восстановления/признания права собственности истца на обыкновенные именные акции АО «А-ЭКО» в количестве 250 штук номинальной стоимостью 100 руб. за 1 штуку также подлежат удовлетворению.

Возражения ответчика  судом не принимаются во внимание, с учетом изложенных выводов суда, необоснованностью и неподтвержденностью доводов ответчика, которые противоречат представленным по делу доказательствам. 

Расходы по оплате государственной пошлины по иску распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 4, 9, 27, 41, 49, 63-65, 69, 71, 110, 112, 121, 122, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд,

РЕШИЛ:

Расторгнуть договор купли – продажи обыкновенных именных акций АО «А-ЭКО» от 25.07.2017 № 1 в количестве 250 штук, номинальной стоимостью 100 (сто) руб., за 1 штуку. 

Признать право собственности Попова Василия Тимофеевича на обыкновенные именные акции АО «А-ЭКО» в количестве 250 штук, номинальной стоимостью 100 (сто) руб. за 1 штуку.

Взыскать с Смаглюк Григория Юрьевича в пользу Попова Василия Тимофеевича расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 (шесть тысяч) руб.  

         Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Девятом арбитражном апелляционном суде, в течение месяца после его принятия судом.

 

СУДЬЯ:     Н.В. Бушмарина