АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА 

420066, 

<

...>, тел. 

<

***>  

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции 

Ф06-66818/2020

Дело № А72-11126/2017

г. Казань

28 августа 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2025 года. 

Полный текст постановления изготовлен 28 августа 2025 года. Арбитражный суд Поволжского округа в составе:  

председательствующего судьи Ивановой А.Г., судей Коноплёвой М.В., Советовой В.Ф., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Насыртдиновой Р.И.,  

при участии в судебном заседании: 

с использованием системы веб-конференции представителя конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Силен» ФИО1 – ФИО2, доверенность от 27.04.2024,  

в Арбитражном суде Поволжского округа представителей:  

общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Сити Инвест» – ФИО3,  

ФИО4 – ФИО5, доверенность от 23.03.2023; ФИО6, доверенность от 30.05.2023,  

ФИО7 – ФИО8, доверенность от 09.07.2024,  

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,  

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО4, общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Сити Инвест», ФИО7 и ФИО9  

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 13.02.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2025  

по делу № А72-11126/2017 

по заявлению конкурсных кредиторов ФИО7, ФИО10, ФИО11 об оспаривании сделок должника с ФИО4 и обществом с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Сити Инвест» в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Силен» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),  

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Ульяновской области от 03.10.2019 признано обоснованным заявление Федеральной налоговой службы (далее – уполномоченный орган) о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Силен» (далее – должник), применены положения параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО1 (далее – конкурсный управляющий).  

10.10.2023 в арбитражный суд поступило заявление конкурсных кредиторов ФИО7, ФИО10, ФИО11 об оспаривании сделок должника с ФИО4 и обществом с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Сити Инвест» (далее – общество «ГК «Сити Инвест»).  

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 13.02.2025 ходатайство ФИО4 об истребовании сведений у Федеральной налоговой службы в отношении ФИО9 оставлено без удовлетворения; ходатайство ФИО4 о назначении дополнительной судебной экспертизы по делу оставлено без удовлетворения; ходатайство ФИО4 о назначении судебной экспертизы оставлено без удовлетворения.  

Заявления конкурсных кредиторов ФИО7, ФИО10, ФИО11 о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок удовлетворено частично.  

Признан недействительной сделкой договор купли-продажи от 28.11.2016 в части обязательств между обществами «Силен» и «ГК «Сити Инвест», применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества «ГК «Сити Инвест» в пользу должника рыночной стоимости земельного участка, в размере 23 074 588 руб.  

В остальной части заявления кредиторов оставлено без удовлетворения. 

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2025 определение Арбитражного суда Ульяновской области от 13.02.2025 оставлено без изменения.  

ФИО7, ФИО9, ФИО4, общество «ГК «Сити Инвест», обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами.  

ФИО7 в своей кассационной жалобе просит отменить принятые судебные акты в части отказа в удовлетворении заявленных им требований, удовлетворить заявленные им требования в полном объеме.  

Общество «ГК «Сити Инвест» в свое жалобе просит отменить принятые по спору судебные акты в части отказа заявленных им требований и в части применения реституции, применить последствия недействительности сделок в виде возврата ФИО4 должнику 12 000 000 руб.; возврата обществом «ГК «Сити Инвест» в пользу должника 16 394 188 руб. рыночной стоимости земельного участка с кадастровым номером 73:24:041613:107, из которых 12 000 000 руб. солидарно с ФИО4, прекращения у общества «ГК «Сити Инвест» обязанности по оплате 30 000 000 руб. в пользу ФИО4 за земельный участок с кадастровым номером 73:24:041613:107; восстановления у общества «Силен» обязанности по оплате 30 000 000 руб. в пользу ФИО4 за земельный участок с кадастровым номером 73:24:041613:107.  

ФИО9 в своей кассационной жалобе просит отменить принятые по спору определение и постановление в части применения последствий недействительности сделки, применить последствия недействительности договора купли-продажи земельного участка от 28.11.2016 в виде возврата  

обществом «ГК «Сити Инвест» обществу «Силен» 16 394 188 руб. рыночной стоимости земельного участка с кадастровым номером 73:24:041613:107, из которых 12 000 000 руб. солидарно с ФИО4  

ФИО4 в своей жалобе просит постановление апелляционной инстанции от 06.05.2025 отменить, указав, что мотивировочная часть определения подлежит изменению и на необходимость применения срока исковой давности.  

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должником ФИО1 возражает против приведенных в жалобах доводов, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.  

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 11.08.2025 в связи с нахождением судьи-докладчика Зориной О.В. в отпуске произведена ее замена на судью-докладчика Иванову А.Г.  

В судебном заседании представители ФИО7, ФИО4, общества «ГК «Сити Инвест» свои кассационные жалобы поддержали в полном объеме.  

Представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения кассационных жалоб.  

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) кассационные жалобы рассматриваются в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.  

Судебные акты в части признания недействительной сделкой договора купли-продажи от 28.11.2016 в части обязательств между обществами «Силен» и «ГК «Сити Инвест», в кассационном порядке не обжалуются.  

Поскольку заявителями кассационных жалоб принятые по делу определение и постановление обжалуются только в части, то суд кассационной  

инстанции рассматривает дело в пределах доводов кассационных жалоб (часть 1 статьи 286 АПК РФ).  

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационные жалобы удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.  

Кредиторы должника ФИО7, ФИО10, ФИО11 обратились с заявлением (с учетом принятого судом в порядке статьи 49 АПК РФ уточнения) о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.  

Согласно последним уточнениям заявитель ФИО7 просил: 

- признать недействительной единую сделку по выводу денежных средств обществом «Силен» в пользу ФИО4 в размере 12 000 000 руб., и выводу обществом «Силен» земельного участка с кадастровым номером 73:24:041613:107 в пользу общества «ГК «Сити Инвест», оформленную цепочкой взаимосвязанных притворных сделок:  

1) договором купли-продажи земельного участка от 24.11.2014, заключенным между обществом «Автогазсервис» и ФИО4;  

2) договором купли-продажи недвижимого имущества от 16.07.2015, заключенным между ФИО4 и обществом «Силен»;  

3) договором об ипотеке земельного участка от 16.07.2015, заключенным между ФИО4 и обществом «Силен»;  

4) договором купли-продажи от 28.11.2016, заключенным между обществами «Силен», «ГК «Сити Инвест» и ФИО4;  

5) взаимозачетом требований по договору купли-продажи от 28.11.2016 требований по договору долевого участия в долевом строительстве от 03.05.2017 между обществом «ГК «Сити Инвест» и ФИО4, оформленного 9 справками от 02.06.2017 без номеров, выданных обществом «ГК «Сити Инвест»;  

- применить последствия недействительности сделок в виде возврата ФИО4 обществу «Силен» 12 000 000 руб.; возврата обществом «ГК «Сити Инвест» обществу «Силен» 10 865 000 руб. солидарно с ФИО4  

рыночной стоимости земельного участка с кадастровым номером 73:24:041613:107, владение которым обществом «Силен» было притворным.  

Заявители ФИО10, ФИО12 согласно последним уточнениям просят суд:  

- признать недействительной единую сделку по выводу денежных средств обществом «Силен» в пользу ФИО4 в размере 12 000 000 руб., оформленную цепочкой взаимосвязанных притворных сделок:  

1) договором купли-продажи земельного участка от 24.11.2014 между обществом «Автогазсервис» и ФИО4;  

2) договором купли-продажи недвижимого имущества от 16.07.2015 между ФИО4 и обществом «Силен»;  

3) договором об ипотеке земельного участка от 16.07.2015 между ФИО4 и обществом «Силен»;  

4) договором купли-продажи от 28.11.2016 между обществами «Силен», «ГК «Сити Инвест» и ФИО4;  

5) взаимозачетом требований по договору купли-продажи от 28.11.2016 и требований по договору долевого участия в долевом строительстве от 03.05.2017 между обществом «ГК «Сити Инвест» и ФИО4, оформленного справками от 02.06.2017 без номеров, выданных обществом «ГК «Сити Инвест»;  

- применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО4 в пользу общества «Силен» 12 000 000 руб.  

Заявители просили признать цепочку вышеуказанных взаимосвязанных сделок недействительными в соответствии с частью 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).  

Кредиторы, обращаясь с заявлением, указали, что оспариваемые сделки (договоры купли-продажи, договор залога), заключенные между аффилированными лицами, не являются самостоятельными, а составляют единую цепочку заведомо согласованных сторонами действий, поскольку направлены на последовательное безвозмездное отчуждение спорного имущества и искусственное создание видимости добросовестных приобретателей.  

Кредиторы считают, что действия сторон договоров свидетельствуют о том, что их воля не была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из совершенных ими сделок, а совершены лишь в целях прикрытия единой сделки по безвозмездному выводу активов должника.  

Представитель общества «ГК «Сити-Инвест» требования кредиторов признал.  

ФИО4 заявлено о пропуске заявителями срока исковой давности; указано на то, что кредиторы ФИО7, ФИО10, ИП ФИО13 (правопредшественник ИП ФИО11) включены в реестр требований кредиторов общества «Силен» определениями Арбитражного суда Ульяновской области от 25.09.2020, 16.11.2020, 25.12.2020, после 25.12.2020 указанные кредиторы могли ознакомиться с материалами дела, с документами, имеющимися у конкурсного управляющего должником, в том числе с запрошенной конкурсным управляющим должника выпиской из ЕГРН и подать в установленный законом срок заявление о признании сделки недействительной.  

ФИО9 не возражал относительно удовлетворения заявления ФИО7, ФИО10, ФИО11  

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением Арбитражного суда Ульяновской области от 28.08.2017, оспариваемые договоры заключены 24.11.2014, 16.07.2015, 28.11.2016, то есть сделки совершены в период подозрительности, предусмотренный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 25.09.2020 включены в четвертую очередь реестра требований кредиторов требования ФИО7 в размере 18 411 534,25 руб.  

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 16.11.2020 включены в четвертую очередь реестра требований кредиторов требования ФИО10 в размере 31 803 409 руб.  

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 25.12.2020 включены в четвертую очередь реестра требований кредиторов требования ИП ФИО13 в размере 86 484 478, 14 руб., обеспеченные залогом недвижимого имущества общества «Силен».  

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 22.04.2021 кредитор ИП ФИО13 заменен на его правопреемника ИП ФИО11  

При разрешении спорных правоотношений судами установлены следующие обстоятельства.  

24.11.2014 между обществом «Автогазсервис» (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка, согласно которому продавец продает, а покупатель покупает в собственность недвижимое имущество: земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов; разрешенное использование: Многоквартирные жилые дома. Жилые дома со встроенными или пристроенными объектами социального и коммунально-бытового назначения и обслуживания населения. Объекты здравоохранения и медицинского назначения. Объекты торговли, досуга и развлечений. Гостиницы. Многофункциональные объекты. Объекты делового и финансового назначения. Общая площадь 1 555,2 кв.м, адрес (местонахождения) объекта: 

<

...>, кадастровый (или условный) номер: 73:24:041613:107.  

Пунктом 2.1. указанного договора стороны предусмотрели, что цена настоящего договора составляет 250 252,83 руб.  

В материалы дела представлены копии свидетельств от 29.12.2024 о государственной регистрации права собственности ФИО4 на здание гаража, административное здание и земельный участок, расположенные по адресу: 

<

...>.  

16.07.2015 между ФИО14, действующим от имени своей супруги ФИО4 (продавец) и обществом «Силен» (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с условиями которого, продавец продал, а покупатель купил следующее имущество:  

- административное здание со складскими помещениями, назначение - нежилое, 2- этажное (подземных этажей – 1) общей площадью 324,82 кв.м., инв. 6446, лит. А, А1, а, а1, а2, I.II.У, Г3, находящееся по адресу: 

<

...> кадастровый (или условный) номер: 73:24:040814:192;  

- здание гаража, назначение - нежилое, 1-этажное, общей площадью 77,84 кв.м., инв. № 6449, лит. Б, Б1, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый (или условный) номер: 73:24:041613:899;  

- земельный участок категория земель: земли населенных пунктов; разрешенное использование: Многоквартирные жилые дома. Жилые дома со встроенными или пристроенными объектами социального и коммунально-бытового назначения и обслуживания населения. Объекты здравоохранения и медицинского назначения. Объекты торговли, досуга и развлечений. Гостиницы. Многофункциональные объекты. Объекты делового и финансового назначения; общей площадью 1 555,2 кв.м.; расположенный по адресу: 

<

...>; кадастровый (или условный) номер: 73:24:041613:107.  

В соответствии с пунктом 4 указанного договора административное здание со складскими помещениями площадью 324,82 кв.м., здание гаража площадью 77,84 кв.м. и земельный участок площадью 1555,2 кв.м., проданы по договоренности за 42 000 000 руб., из которых: 12 000 000 руб. – стоимость административного здания со складскими помещениями и здания гаража; 30 000 000 руб. - стоимость земельного участка.  

Условиями указанного договора предусмотрено, что расчет между сторонами производится в следующем порядке:  

- 12 000 000 руб. (стоимость зданий) – перечисляется по реквизитам, указанным продавцом в течение 5 банковский дней после подписания настоящего договора;  

- 30 000 000 руб. (стоимость земельного участка) - оплачивается покупателем любыми не запрещенными законом способами в срок до 30.12.2016; сумма в размере 30 000 000 руб. соответствует объему инвестируемого планируемого строительством «Многоквартирного жилого дома со встроенными или пристроенными помещениями с Ленинском районе г. Ульяновска» (на место подлежащих сносу строений по адресу 

<

...>) в объеме 671 кв.м. жилых помещений в виде 1-но и 2-х комнатных квартир из расчета стоимости 1 кв.м. в размере 44 709 кв.м.  

Согласно пункту 5 договора продавец (ФИО4) дает свое согласие на снос зданий, указанных в пункте 1.1. договора, их ликвидацию как объектов права, после выплаты покупателем 12 000 000 руб.  

К договору приложен акт приема-передачи от 16.07.2015, подписанный сторонами без замечаний.  

В материалы дела представлены копии платежных поручений, подтверждающих перечисления в период с 24.07.2015 по 19.08.2015 обществом «Силен» денежных средств в размере 12 000 000 руб. ФИО4  

16.07.2015 между ФИО14, действующим от имени ФИО4 (залогодержатель), и обществом «Силен» (залогодатель) заключен договор об ипотеке земельного участка, в соответствии с условиями которого, в обеспечение исполнения обязательств, принятых должником по договору купли-продажи от 16.07.2015, заключенному с залогодержателем, залогодатель предоставляет залогодержателю в залог земельный участок, принадлежащий ему на праве собственности.  

Стороны в договоре указали, что существо, размер, срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом земельного участка, определяются договором купли-продажи от 16.07.2015, заключенного между залогодателем и залогодержателем (пункт 1.5. договора).  

28.11.2016 между обществами «Силен» (продавец), (покупатель) и ФИО14, действующим от имени ФИО4 (залогодержатель), обществом «ГК «Сити Инвест» заключен договор купли-продажи, в соответствии с условиями которого, должник (продавец по договору) обязуется передать в собственность общества «ГК «Сити Инвест» (покупатель по договору), а покупатель обязуется принять и оплатить в порядке, размере и сроки, установленные настоящим договором, земельный участок категория земель: земли населенных пунктов; с кадастровым № 73:24:041613:107, расположенный по адресу: 

<

...>, общей площадью 1555,2 кв.м.  

Согласно пункту 1.2 указанного договора зданий, строений, сооружений на земельном участке не имеется.  

В соответствии с пунктами 2.1.-2.4 договора купли-продажи от 28.11.2016 на земельный участок распространяются права третьих лиц: права залогодержателя в обеспечение исполнения обязательств по договору купли- 

продажи недвижимого имущества от 16.07.2015 на основании договора об ипотеки земельного участка от 16.07.2015; обременения земельного участка, установленные до заключения настоящего договора, сохраняются вплоть до их прекращения в порядке, установленном законодательством РФ и соответствующими договорами; покупатель согласился принять и оплатить земельный участок, обремененный правами третьих лиц, указанными в пункте 2.1. настоящего договора; до момента исполнения покупателем условий п.4 договора согласие залогодержателя на совершение каких-либо действий в отношении земельного участка должно быть дано в письменной форме.  

Цена земельного участка установлена договором - 30 000 000 руб. (пункт 4.1. договора).  

При подписании настоящего договора продавец подтверждает, что претензий по оплате за земельный участок к покупателю не имеет (пункт 4.2.1. договора).  

Пунктом 4.2. договора стороны предусмотрели, что стоимость оплачивается покупателем залогодержателю любыми, не запрещенными законом способами в срок до 24.03.2017; сумма в размере 30 000 000 руб. соответствует объему инвестирования планируемого строительством «Многоквартирного жилого дома со встроенными или пристроенными помещениями с Ленинском районе г. Ульяновска» (на место подлежащих сносу строений по адресу 

<

...>) в объеме 671 кв.м. жилых помещений.  

В качестве встречного предоставления (оплаты стоимости земельного участка) по указанному договору, между сторонами достигнуто соглашение о переводе долга (пункт 1 статьи 322, статья 391 ГК РФ), в соответствии с которым обязательства на сумму 30 млн. руб. перед ФИО4 перенесены с общества «Силен» на общество «ГК «Сити Инвест» в счет оплаты за передачу спорного земельного участка.  

21.02.2017 общество «ГК «Сити Инвест» получено разрешение на строительство многоквартирного жилого дома.  

03.05.2017 между обществом «ГК «Сити Инвест» (застройщик) и ФИО14, действующим от имени ФИО4, (участник долевого строительства, участник) заключен договор долевого участия в долевом  

строительстве, согласно условиям которого, застройщик обязуется построить (создать) многоквартирный дом и после получения разрешения на ввод в эксплуатацию, передать участнику для оформления в собственность объект долевого строительства, в т.ч. квартиры, а участник – обязуется уплатить обусловленную договором цену в порядке и на условиях, предусмотренных договором, и принять объект долевого строительства.  

В пункте 1.3. договора долевого участия в долевом строительстве от 03.05.2017, стороны указали квартиры, передаваемые участнику, которые расположены в жилом доме со встроенными или пристроенными объектами социального и коммунально-бытового назначения и стоянка автомобильного транспорта, строительство которого осуществляет застройщик с привлечением денежных средств участника долевого строительства по адресу: г. Ульяновск, Ленинский район, ул. Красноармейская, д.16.  

Общая сумма долевого участия в строительстве составила 30 000 000 руб. (пункт 4.2. договора); срок завершения строительства многоквартирного дома определяется датой выдачи разрешения на ввод дома в эксплуатацию и установлен 01.05.2019 (пункт 3.3. договора).  

02.06.2017 общество «ГК «Сити Инвест» выдало ФИО4 справки об оплате вышеуказанных квартир.  

Согласно сведениям ППК «Роскадастр», в отношении земельного участка по адресу: 

<

...> были учтены ограничения прав и обременения в виде:  

- ипотека в силу закона от 08.09.2015 на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 16.07.2015, залогодержатель – ФИО4, залогодатель – общество «Силен»;  

- ипотека от 14.09.2015 на основании договора об ипотеки земельного участка от 16.07.2015, залогодатель – ФИО4, залогодержатель – общество «Силен».  

08.06.2017 указанные ограничения и обременения в виде ипотеки прекращены на основании заявлений, поданных представителями ФИО4 и общества «Силен».  

31.12.2020 обществом «ГК «Сити Инвест» и ФИО4 подписан акт сверки взаимных расчетов.  

10.02.2022 между обществом «ГК «Сити Инвест» и ФИО4 подписано дополнительное соглашение к договору долевого участия в долевом строительстве от 03.05.2017, в соответствии с которым пункт 3.3. договора изложен в следующей редакции: «планируемый срок завершения строительства: 07 сентября 2023 года».  

07.03.2023 общество «ГК «Сити Инвест» направило в адрес ФИО4 уведомление об отказе от исполнения (расторжении) договора долевого участия в долевом строительстве от 03.05.2017, в связи с отсутствием оплаты по договору.  

Управление архитектуры и градостроительства Администрации г. Ульяновска 27.12.2023 выдало Обществу «ГК «Сити Инвест» разрешение на ввод объекта (Многоквартирный жилой дом со встроенными объектами социального и коммунально-бытового назначения по адресу: 

<

...>) в эксплуатацию  

ФИО4 подано исковое заявление в Ленинский районный суд г. Ульяновска к обществу «ГК «Сити Инвест» о признании незаконным расторжение договора долевого участия в строительстве, а обществом «ГК «Сити Инвест» подан встречный иск к ФИО4 о признании договоров недействительными.  

Решение Ленинского районного суда по делу № 2-2488/2023 от 14.06.2023 не вступило в законную силу, так как была поданы апелляционные жалобы, которые до настоящего времени не рассмотрены.  

Определением суда от 04.10.2024 удовлетворено ходатайство ФИО7 о назначении судебной экспертизы по обособленному спору; назначена судебная экспертиза; проведение экспертизы поручено Федеральному бюджетному учреждению «Ульяновская лаборатория судебной экспертизы», эксперту ФИО15.  

05.11.2024 от Федерального бюджетного учреждения «Ульяновская лаборатория судебной экспертизы» поступило заключение эксперта от 28.10.2024 с приложением документов.  

Согласно заключению эксперта от 28.10.2024 Федерального бюджетного учреждения «Ульяновская лаборатория судебной экспертизы», рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 73:24:041613:107 на момент заключения договора от 16.07.2015 составляла 20 931 147 руб.,  

стоимость административного здания со складскими помещениями и здания гаража составляла 0 руб.  

Эксперт ФИО15, отвечая на вопросы участников судебного заседания, пояснила следующее:  

- в ходе экспертизы, с учетом применения анализа наилучшего использования объектов недвижимости, проводилось определение рыночной стоимости свободного земельного участка с учетом демонтажа, находящихся на земельном участке, построек под дальнейшую застройку;  

- использовались или нет как постройки, так и сам земельный участок в предпринимательской деятельности на выводы эксперта не влияет;  

- рыночная стоимость здания принята экспертом равной нулю, фактически же принимает отрицательное значение, определение стоимости любого объекта на земельном участке приведет к уменьшению стоимости самого земельного участка, рыночная стоимость здания и гаража включены в стоимость земельного участка, но отдельно их оценить в рассматриваемом случае невозможно.  

Суд признал выводы эксперта мотивированными, подробными и понятными, сделанными в рамках его профессиональных знаний.  

Согласно частям 4 и 5 статьи 71 АПК РФ каждое доказательство подлежит оценке наряду с другими доказательствами; никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы.  

Исходя из представленных доказательств и пояснений эксперта в судебном заседании, суд счел, что назначение дополнительной экспертизы в рассматриваемом случае не даст положительных результатов, а приведет к затягиванию судебного разбирательства.  

Отклоняя заявления ФИО4 о пропуске срока исковой давности, суд первой инстанции и согласившийся с его выводами суд апелляционной инстанции исходили из того, что ни у конкурсного управляющего, ни у конкурсных кредиторов должника не было исчерпывающих сведений о существе сделок, заключенных обществом «Силен» в отношении недвижимого имущества, указанные лица не имели возможности из представленной выписки из ЕГРН сделать выводы о наличии сделок, подлежащих оспариванию.  

Судами признаны обоснованными пояснения заявителей о том, что о сделках между ФИО4, обществами «Силен» и «ГК «Сити Инвест» им  

стало известно в июне 2023 года из решения Ленинского районного суда города Ульяновска по делу от 14.06.2023 по делу № 2-2488/2023 и протокола судебного заседания по гражданскому делу № 2-2293/2023.  

Судом было принято во внимание, что бывшим руководителем общества «Силен» конкурсному управляющему должником не была передана документация общества.  

Суд признал, что ни у конкурсного управляющего, ни конкурсных кредиторов должника не было исчерпывающих сведений о существе сделок, заключенных обществом «Силен» в отношении недвижимого имущества, следовательно, указанные лица ранее не имели возможности из представленной выписки из ЕГРН сделать соответствующие выводы о наличии оснований для оспаривания сделок.  

Вместе с тем, суд первой инстанции, разрешая спорные правоотношения, исходил из отсутствия оснований для рассмотрения оспариваемых договоров и соглашений, достигнутых лицами, вовлеченными в спорные правоотношения, как цепочки сделок.  

Судом учтено, что на дату заключения договора купли-продажи земельного участка между обществом «Автогазсервис» (продавец) и ФИО4 (покупатель), то есть 24.11.2014, общество «ГК «Сити Инвест» не было создано (указанное общество зарегистрировано 08.08.2016); не представлены доказательства, свидетельствующие об аффилированности общества «Автогазсервис» и супругов ФИО18 с обществом «Силен» и его бывшим руководителем ФИО16; отсутствуют сведения, свидетельствующие о наличии по состоянию на 24.11.2014 у общества «Силен» признаков неплатежеспособности.  

Требования кредиторов о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 24.11.2014 (заключен между обществом «Автогазсервис» и ФИО4) отклонены судом первой инстанции с указанием на то, что этот договор не затрагивает интересы должника и его кредиторов.  

Поскольку договор купли-продажи от 28.11.2016 между обществами «Силен» и «ГК «Сити Инвест» заключен в течение года до принятия судом к производству заявления о признании общества «Силен» несостоятельным  

(банкротом), он признан судом подпадающим под период подозрительности, установленный положениями пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Судом установлено, что по состоянию на 16.07.2015 - дату заключения договора купли-продажи недвижимого имущества между обществом «Силен» и ФИО4, общество «Силен» имело задолженность перед кредиторами, а именно: 03.09.2015 вынесено решение Ленинского районного суда г. Ульяновска по делу № 2-4181/2015, в соответствии с которым в солидарном порядке с общества «Силен», ФИО16 в пользу ОАО Губернский банк «Симбирск» взыскано 32 565 448,98 руб.  

Согласно определению Арбитражного суда Ульяновской области по обособленному спору № А72-11126-222/2017 от 06.03.2023 о привлечении контролирующего должника к субсидиарной ответственности признаки банкротства у общества были по состоянию на 31.12.2016., они усматривались из бухгалтерского баланса 2016 года.  

Из буквального толкования договора купли-продажи недвижимого имущества от 16.07.2015, заключенного между ФИО4 и обществом «Силен», а также договора об ипотеке земельного участка от 16.07.2015, заключенного между ФИО4 и обществом «Силен», суд установил, что целью данных договоров было приобретение обществом «Силен» земельного участка в центре города Ульяновска для строительства многоквартирного жилого дома, а целью ФИО4 была реализации имеющегося земельного участка по максимальной цене, с вложением полученных от реализации денежных средств в строительство недвижимого имущества.  

При этом суд пришел к выводу о том, что находящиеся на спорном земельном участке объекты недвижимости (административное здание и гараж) какой-либо ценности ни для ФИО4, ни для общества «Силен» не имели.  

Довод ФИО4 о том, что здания, расположенные на спорном земельном участке, имели ценность, использовались ФИО4 в своей деятельности судом отклонен, поскольку не представлены доказательства использования данных зданий в предпринимателькой деятельности и получение за счет них какой-либо прибыли, представленные документы свидетельствуют только об обслуживании обществом «Автогазсервис» данного недвижимого имущества.  

Поскольку ФИО4 получила от общества «Силен» денежные средства в размере 12 000 000 руб., что меньше цены, установленной договором от 16.07.2015, и ниже рыночной стоимости, установленной заключением эксперта от 28.10.2024 (рыночная стоимость земельного участка по состоянию на 16.07.2015 составляла 20 931 147 руб.), а договор ипотеки земельного участка от 16.07.2015, прекращен 08.06.2017, суд первой инстанции не усмотрел оснований для признания недействительными сделками договора купли-продажи недвижимого имущества от 16.07.2015, заключенного между ФИО4 и обществом «Силен» и договора об ипотеке земельного участка от 16.07.2015, заключенного между ФИО4 и обществом «Силен».  

Договор купли-продажи от 28.11.2016, заключенный между обществами «Силен» и «ГК «Сити Инвест» признан судом первой инстанции подлежащим признанию недействительным в соответствии с положениями пункта 1 и пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку спорный земельный участок отчужден должником безвозмездно, без встречного предоставления со стороны общества «ГК «Сити Инвест» должнику, осведомленность общества «ГК «Сити Инвест» (признавшего исковые требования кредиторов) о цели причинения вреда кредиторам признана судом предполагающейся.  

Сделка между ФИО4 и обществом «ГК «Сити Инвест», выраженная во взаимозачете требований по договору купли-продажи от 28.11.2016 и требований по договору долевого участия в долевом строительстве от 03.05.2017 между обществом «ГК «Сити Инвест» и ФИО4, оформленного справками от 02.06.2017 без номеров, выданных обществом «ГК «Сити Инвест», признана судом первой инстанции не нарушающей права и законные интересы общества «Силен» и его кредиторов.  

С учетом вышеизложенных обстоятельств, суд первой инстанции счел, что признанию недействительным подлежит договор купли-продажи от 28.11.2016 в части условий, установленных между обществами «Силен» и «ГК «Сити Инвест».  

Поскольку согласно представленной выписке из ЕГРН от 24.05.2024 в отношении земельного участка, расположенного по адресу: 

<

...>, с кадастровым № 73:24:041613:107 в настоящее время его правообладателем являются собственники помещений в многоквартирном  

жилом доме, суд установил, что общество «ГК «Сити Инвест» земельный участок вернуть обществу «Силен» не может.  

В качестве применения последствий недействительности договора суд первой инстанции признал подлежащим взысканию с общества «ГК «Сити Инвест» в пользу общества «Силен» рыночной стоимости спорного земельного участка, в размере 23 074 588 руб. (определена заключением эксперта).  

Доводы общества «ГК «Сити Инвест» и заинтересованного лица ФИО9 о том, что сделки между ФИО4, обществами «Силен» и «ГК «Сити Инвест» нарушают права ФИО9 судом первой инстанции отклонены по следующим основаниям.  

Судом установлено, что между ФИО17 и обществом «Силен» заключены договоры займа от 11.11.2015, 15.04.2016, 28.04.2016, 31.10.2016, договор долевого участия в долевом строительстве между обществом «ГК «Сити Инвест» и ФИО9 подписан 22.11.2017, соглашение о зачете встречных требований между обществом «ГК «Сити Инвест», ФИО9 и обществом «Силен» подписано 19.12.2017 .  

Поскольку соглашение о зачете встречных требований между обществами «Силен», «ГК «Сити Инвест» и ФИО9 подписано позднее, чем заключен договор купли-продажи между обществами «Силен», «ГК «Сити Инвест» и ФИО4 (28.11.2016), позднее заключения договора долевого участия в долевом строительстве между обществом «ГК «Сити Инвест» и ФИО4 (30.05.2017) и позднее выдачи обществом «ГК «Сити Инвест» справок ФИО4, подтверждающих оплату квартир по договору долевого участия в строительстве, суд признал, что пункт 2 указанного соглашения, противоречит пунктам 4.2 и 4.2.1 договора купли-продажи от 28.11.2016.  

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции о наличии оснований для признания недействительным договора купли-продажи от 28.11.2016, заключенного между обществами «Силен» и «ГК «Сити Инвест», применения последствий его недействительности в виде взыскания с общества «ГК «Сити Инвест» в пользу должника рыночной стоимости земельного участка в размере 23 074 588 руб. и отсутствия оснований для удовлетворения требований кредиторов в остальной части признал правомерными; оснований  

для отмены или изменения судебного акта, принятого судом первой инстанции, не усмотрел.  

Выводы суда первой инстанции, касающиеся срока исковой давности, признаны судом апелляционной инстанции правомерными с указанием на то, что по смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)», для установления момента начала течения срока исковой давности имеет значение не только момент осведомленности конкурсного управляющего или кредиторов о фактическом перечислении денежных средств 12 000 000 руб. должником в пользу ФИО4 и о передаче ей земельного участка должнику, но также и дата, с которой кредиторы и конкурсный управляющий узнали или должны был узнать об обстоятельствах, на основании которых они могли заключить, что оспариваемые сделки имеют признаки (полностью или частично) мнимый характер.  

Апелляционным судом отмечено, что начало течения давности оспаривания сделок зависит от характера сделок, и для установления недействительности одних сделок с учетом даты их совершения бывает достаточно самих сведений об их совершении и анализа иных обстоятельств не требуется (например, сделки-платежи с предпочтением, совершенные не позднее, чем за месяц до возбуждения дела о банкротстве или после возбуждения дела), а для установления недействительности других сделок необходим анализ хозяйственной деятельности должника, установление признаков аффилированности с контрагентом, анализ экономических последствий совершения сделки и другое.  

Поскольку срок исковой давности не может начать течь ранее даты когда лицо, обратившееся за защитой нарушенного права узнало не только о факте совершения сделки, но и оснований для ее оспаривания, довод ФИО4 о том, что срок исковой давности исчисляется с даты назначения конкурсного управляющего, суд апелляционной инстанции признал ошибочным.  

Соглашаясь с выводом суда первой инстанции о том, что срок исковой давности кредиторами не пропущен, суд апелляционной инстанции сослался на правовой подход, изложенный в постановлениях Арбитражного суда  

Поволжского округа от 12.10.2023 по делу № А55-36717/2018 и от 10.12.2024 по делу № А55-34750/2018, в соответствии с которым в любом случае течение срока исковой давности не может начаться ранее возникновения права на подачу в суд заявления о признании сделки недействительной (применительно к настоящему спору - не ранее преодоления кредитором (уполномоченным органом) 10%-ного порога, установленного пунктом 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве).  

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что, заключая договор купли-продажи от 16.07.2015 стороны (ФИО4 и должник) преследовали цель реализации земельного участка по рыночной стоимости 12 000 000 руб., которая оплачена должником в полном объеме, с учетом необходимости несения затрат на снос строений не могла превышать стоимость 20 931 147 руб. (определенную экспертом как рыночная стоимость по состоянию на 16.07.2015).  

При этом, суд апелляционной инстанции указал на то, что суд первой инстанции правомерно отклонил доводы кредиторов о притворности всех указанных сделок как "цепочки сделок", однако не учел наличие признаков мнимости у иных оспариваемых заявителями сделок, отметив при этом, что это не привело к принятию неверного судебного акта.  

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что условия о цене сделки - 42 000 000 руб. имело целью обеспечение возможности ФИО4 получить на сумму 30 000 000 рублей эквивалент в виде прав участия в долевом строительства (будущие жилые помещения), хотя спорный земельный участок стоил более чем в 2 (два) раза меньше.  

Суд апелляционной инстанции счел, что кратное отклонение договорной цены сделки привело к фактическому увеличению обязательств должника на 30 000 000 руб., и последующему безвозмездному отчуждению актива в пользу общества «ГК «Сити Инвест», с сохранением контроля над земельным участком ФИО4, по мнимому обязательству, в ущерб кредиторам должника.  

Суд апелляционной инстанции признал условия договора от 16.07.2015 (пункт 4 договора от 16.07.2015 в части условия о долге в 30 000 000 руб., то есть в части превышения установления стоимости – 12 000 000 руб.), направленными на наращивание кредиторской задолженности общества  

«Силен» и получение в дальнейшем права участия в долевом строительстве, тогда как несуществующая искусственная кредиторская задолженность не может участвовать в гражданском обороте, а формальная (мнимая) передача такой задолженности (как переход прав требований и как перевод долга) не влечет правовых последствий.  

Суд апелляционной инстанции исходил из того, что установленная спорным договором от 16.07.2015 цена выше рыночной более чем в два раза, указывает на отсутствие экономической обоснованности такой цены, создает для продавца искусственную кредиторскую задолженность перед покупателем, не имеющую реального экономического основания; подобное структурирование сделки не может быть объяснено обычной деловой практикой и рациональным экономическим поведением участников гражданского оборота.  

Суд апелляционной инстанции признал мнимость, недействительность независимо от признания судом (пункт 1 статьи 166 ГК РФ) договора купли-продажи недвижимого имущества от 16.07.2015, заключенного между ФИО4 и обществом «Силен», в части цены сделки в размере 30 000 000 руб. как превышающий реальную рыночную стоимость спорного земельного участка в более чем два раза в ситуации аффилированности ФИО4 с обществом «Силен» и при наличии доказательств встречного предоставления должником ФИО4 – оплаты 12 000 000 руб. и затрат должника на снос зданий, указанных в пункте 1.1.  

Поскольку мнимая сделка совершается лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, суд апелляционной инстанции признал отсутствующими какие-либо правовые последствия договора купли-продажи недвижимого имущества от 16.07.2015, заключенного между ФИО4 и обществом «Силен», в части цены сделки в размере 30 000 000 руб., так как фактически обязательства общества «Силен» перед ФИО4 на сумму 30 000 000 руб. в действительности отсутствовали, и не могли быть отчуждены, уступлены, переведены, использованы во взаимных расчетах, приняты к зачету.  

Поскольку объем взаимных предоставлений - 12 000 000 руб. оплаты со стороны должника с учетом предстоявших по условиям договора затрат должника на снос зданий, указанных в пункте 1.1. договора и передача  

земельного участка ФИО4 признаны судом апелляционной инстанции не нарушающими права и интересы должника и кредиторов, суд признал отсутствующими основания для признания недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 16.07.2015, заключенного между ФИО4 и обществом «Силен».  

Признание недействительным договора купли-продажи от 28.11.2016, заключенного между обществами «Силен» и «ГК «Сити Инвест» судом первой инстанции на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве ввиду того, что отчуждение должником спорного земельного участка после его приобретения состоялось без равноценного встречного предоставления, признано судом апелляционной инстанции правомерным.  

Судом апелляционной инстанции принято во внимание, что существо законодательного регулирования отношений по переводу долга не предполагает передачу фактически отсутствующих (не существующих) долговых обязательств общества «Силен» перед ФИО4 в адрес общества «ГК Сити Инвест», что усматривается в случае договора купли-продажи от 28.11.2016.  

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что договор купли-продажи от 28.11.2016 в части условия о переводе долга между обществами «Силен» и «ГК Сити Инвест» в счет оплаты земельного участка (иная форма возмездности, как на то указывает пункт 3 статьи 432 ГК РФ и пункт 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки») основан на признании существования задолженности общества «Силен» перед ФИО4 части 30 000 000 руб.  

Судом апелляционной инстанции учтено, что сформированная путем завышения стоимости земельного участка в договоре купли-продажи от 16.07.2015 обязательства должника по оплате 30 000 000 руб. представляют собой юридическую фикцию (мнимую сделку в части условия о цене), которая в соответствии с действующим законодательством не может быть признана законным объектом гражданского оборота.  

Договор купли-продажи от 28.11.2016 признан судом апелляционной инстанции, совершенным при неравноценном встречном предоставлении  

(отсутствии оплаты со стороны общества «ГК Сити Инвест»), так как предметом условия о переводе долга в счет оплаты земельного участка явился отсутствующий долг.  

Судом апелляционной инстанции признан доказанным факт направленности договора на уменьшение имущества должника, оплатившего в полном объеме фактическую стоимость спорного земельного участка при его приобретении с учетом расходов необходимых на снос объектов недвижимости и осуществившего снос зданий; суд пришел к выводу о том, что целью заключения договора купли-продажи от 16.07.2015, а также договора залога от 16.07.2015 являлось недопущение либо осложнение обращения взыскания на спорное имущество для погашения требований кредиторов.  

При разрешении спорных правоотношений, суд апелляционной инстанции исходил из того, что данном случае сомнения в добросовестности участников сделок должны истолковываться в пользу лиц, оспаривающих сделку, и перелагать бремя процессуальной активности на другую сторону, которая становится обязанной раскрыть добросовестный характер мотивов своего поведения и наличие у сделки разумных экономических оснований. Поскольку таких мотивов и оснований в рамках настоящего обособленного спора не раскрыты, суд признал наличие цели причинения вреда при заключении сделки.  

Суд апелляционной инстанции признал, что фактически аффилированными лицами совершены последовательные согласованные действия, направленные на выведение ликвидного имущества должника аффилированному лицу – обществу «ГК «Сити Инвест» безвозмездно.  

Совокупность установленных судом обстоятельств признана судом апелляционной инстанции, свидетельствующей о том, что все участники, вовлеченные в спорные правоотношения, были осведомлены о цели совершения сделок, а скоординированные действия были направлены на сокрытие имущества от обращения взыскания и создания договорных фикций для возможности сохранения контроля надо земельным участком ФИО4, которая при этом фактически получила оплату по договору от 16.07.2015; общество «ГК «Сити Инвест» получило в собственность ликвидный земельный участок стоимостью более 23 млн. руб. в отсутствие эквивалентного встречного предоставления (денежные средства по договору купли-продажи от 28.11.2016  

должнику не передавались), в результате совершения указанной сделки должнику причинен имущественный вред, выразившийся в необоснованном уменьшении активов, которые могли участвовать в формировании конкурсной массы.  

Учитывая, что материалами дела подтверждено отчуждение должником имущества без получения встречного предоставления, принимая во внимание отсутствие возможности его возврата в конкурсную массу, применение судом первой инстанции последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества «ГК «Сити Инвест» в пользу общества «Силен» рыночной стоимости спорного земельного участка, в размере 23 074 588 руб. признано судом апелляционной инстанции правомерным.  

Доводы заявителей апелляционных жалоб общества «ГК «Сити Инвест», ФИО9 о том, что сделки между ФИО4, обществами «Силен» и «ГК «Сити Инвест» нарушают права ФИО9 судом апелляционной инстанции отклонены, поскольку соглашение о зачете встречных требований между обществами «Силен» и «ГК «Сити Инвест» и ФИО9 подписано позднее, чем заключен договор купли-продажи между обществами «Силен», «ГК «Сити Инвест» и ФИО4 (28.11.2016), позднее заключения договора долевого участия в долевом строительстве между обществом «ГК «Сити Инвест» и ФИО4 (30.05.2017) и позднее выдачи обществом «ГК «Сити Инвест» справок ФИО4, подтверждающих оплату квартир по договору долевого участия в строительстве (02.06.2017).  

Суд кассационной инстанции оснований для отмены, изменения обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб не усматривает.  

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).  

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротств сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).  

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, предусмотренных указанной нормой.  

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.  

Срок исковой давности по иску, не может начать свое течение ранее полной субъективной осведомленности процессуального истца об основаниях для оспаривания сделки, то есть обо всех обстоятельствах, составляющих юридический состав недействительности сделки.  

Частично удовлетворяя заявление кредиторов, суд первой инстанции и согласившийся с его выводами суд апелляционной инстанции, исходили из отсутствия оснований для квалификации всех оспариваемых сделок в качестве цепочки сделок, прикрывающих единую сделку.  

Вместе с тем, договор купли-продажи от 28.11.2016, заключенный между обществами «Силен» и «ГК «Сити Инвест», подпадающий под период подозрительности установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, по условиям которого должник безвозмездно передал обществу «ГК «Сити Инвест» земельный участок, рыночная стоимость которого согласно заключению эксперта по состоянию на 28.11.2016 составляла 23 074 588 руб., правомерно признан судами подлежащим признанию недействительным на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Выводы судов об отсутствии оснований для признания недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 16.07.2015 и договора об ипотеке земельного участка от 16.07.2015 (прекратил действие), заключенных между ФИО4 и обществом «Силен», взаимозачета между обществом «ГК «Сити Инвест» и ФИО4 (не является сделкой должника) ввиду того, что указанными сделками не нарушены интересы должника и его кредиторов, суд кассационной инстанции признает обоснованными.  

Оспаривание подозрительных сделок в рамках дела о банкротстве по специальным основаниям является способом восстановления имущественных прав конкурсных кредиторов и несостоятельного должника; нарушение имущественных прав должника носит прямой (непосредственный) характер, поэтому восстановление его прав происходит путем восстановления положения, существовавшего до нарушения права, возврата должнику всего полученного по сделке; при оспаривании сделки в деле о банкротстве материально-правовые интересы группы кредиторов несостоятельного лица противопоставляются интересам выгодоприобретателей по сделке.  

Поскольку материальным основанием признания сделки недействительной в рамках конкурсного оспаривания является установление обстоятельств, свидетельствующих о нарушении имущественных прав должника и его кредиторов - изъятие из конкурсной массы имущества либо его части и (или) увеличении размера имущественных требований к должнику во исполнение такой сделки, а также выраженных в иных последствиях совершенных должником юридических действий либо бездействия, приводящих к полной или частичной утрате кредиторами возможности получить удовлетворение своих требований за счет имущества должника, судами правомерно удовлетворено требование кредиторов о признании недействительной сделкой отчуждение должником земельного участка обществу «ГК «Сити Инвест» без встречного предоставления и применения последствий ее недействительности и отклонено в остальной части.  

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», при принятии постановления арбитражный суд апелляционной инстанции действует в пределах полномочий, определенных статьей 269 АПК РФ.  

В случае несогласия суда только с мотивировочной частью обжалуемого судебного акта, которая, однако, не повлекла принятия неправильного решения или определения, арбитражный суд апелляционной инстанции, не отменяя обжалуемый судебный акт, приводит иную мотивировочную часть. На изменение мотивировочной части судебного акта может быть также указано в резолютивной части постановления суда апелляционной инстанции.  

Обжалование мотивировочной части судебного акта должно преследовать цель изменения или исключения выводов об обстоятельствах, которые нарушают права сторон, в том числе, приобретя обязательный характер (статьи 16, 69 АПК РФ), могут воспрепятствовать в будущем реализации гражданских прав или судебной защите в рамках иных отношений и по иным делам.  

Доводы заявителей, изложенные в кассационных жалобах, подлежат отклонению, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и  

апелляционной инстанций, их выводов, изложенных с подробным изложением мотивов, не опровергают, о нарушении норм права не свидетельствуют; пределы рассмотрения дела в суде округа ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 1, 3 статьи 286 АПК РФ).  

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и апелляционной инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.  

Несогласие лиц, вовлеченных в спорные правоотношения с оценкой судов, иная интерпретация сложившихся между сторонами отношений, в том числе касающихся сделок, не являющихся сделками должника, не означают судебной ошибки (статья 71 АПК РФ).  

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.  

В соответствии с абзацем вторым пункта 32 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.  

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 13.02.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2025 по делу № А72-11126/2017 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий судья А.Г. Иванова 

Судьи М.В. Коноплева 

 В.Ф. Советова