ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

25.09.2023

Дело № А40-12020/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена  18.09.2023

Полный текст постановления изготовлен  25.09.2023

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Аталиковой З.А.,

судей Красновой С.В., Лазаревой И.В., 

при участии в заседании:

от акционерного общества «Запприкаспийгеофизика» – ФИО1 по доверенности от 28.02.22,

от Обществу с ограниченной ответственностью «Техойл» – не явился, извещен, 

от Федеральная служба по финансовому мониторинг – не явился, извещен

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Запприкаспийгеофизика»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 17.04.2023

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2023

по делу №А40-12020/23

по иску акционерного общества «Запприкаспийгеофизика» 

к Обществу с ограниченной ответственностью «Техойл»

о взыскании денежных средств

третье лицо: Федеральная служба по финансовому мониторинг 

 

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Запприкаспийгеофизика» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Техойл» (далее – ответчик) о взыскании 236 147 774 руб. 94 коп. долга, 2 329 128 руб. 74 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, процентов за пользование чужими денежными средствами по дату фактического платежа. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Федеральная служба по финансовому мониторингу.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.04.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2023, в удовлетворении иска отказано по мотиву истечения срока исковой давности на предъявление требований.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, АО «Запприкаспийгеофизика» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование кассационной жалобы истец ссылается на нарушение судом норм материального права, неправильное применение  положений с. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку вывод судов об истечении срока исковой давности постановлен без учета того, что нарушение права истца связано с восстановлением задолженности   ООО «Техойл»  после признания недействительным в деле о банкротстве соглашения об отступном от 04.09.2017 определением от 12.10.22 , заявитель указывает, а допущенные процессуальные нарушение его прав, выразившиеся в  не направлении в его адрес заявления  об истечении пропуска срока исковой давности, отсутствием возможности истцу ознакомится с материалами дела, в частности с ходатайством ответчика, кроме тог указывает на отсутствие оценки доводов о том, что  стороны являются аффилированными лицам, в связи с чем, действия ответчика являются злоупотреблением правом.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ООО «Техойл» поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 04.09.2017 между истцом и ответчиком заключен договор уступки права требования № ЗПГ/ТО/З-Ц, в соответствии с которым цедент передает, а цессионарий принимает права требования цедента на сумму 236 147 774 руб. 94 коп. к ООО «СК КРОНБЕРГ», вытекающие из договора № ЗПГ/КР-0517 от 08.05.2017, заключенного между цедентом и должником; за уступку прав цессионарий обязуется уплатить цеденту 236 147 774 руб. 94 коп.; срок оплаты не позднее 04.10.2017. 

Также 04.09.2017 между  сторонами заключено соглашение об отступном, в соответствии с которым ответчик передал истцу в качестве отступного простой вексель серии ЮЖВ № 0003704, векселедатель ООО «Южно-Владигорское», дата и место составления 06.03.2017, г. Москва, стоимостью 227 478 500 руб., срок платежа по предъявлении, но не ранее 06.03.2018.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 21.06.2019 по делу № А12-7/2019 АО «Запприкаспийгеофизика» признано несостоятельным (банкротом) с применением упрощенной процедуры банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 12.10.2022 по делу № А12-7/2019 признана недействительной сделка - соглашение об отступном от 04.09.2017, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования по договору уступки права требования от 04.09.2017 № ЗПГ/ТО/З-Ц в размере 236 147 774 руб. 94 коп.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2022 определение Арбитражного суда Волгоградской области от 12.10.2022 по делу № А12-7/2019 оставлено без изменения. 

Ответчиком в суде первой инстанции заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Суд округа поддерживает выводы суда первой инстанции об истечении срока исковой давности и необходимости учета в данном случае обстоятельств, установленных по делу А12-7/2019 об оспаривании  соглашение об отступном по заявлению конкурсного управляющего, в котором он указывал на то, что в адрес конкурсного переданы в соответствии с актом приема-передачи от 16.12.2019 договор уступки права требования от 04.09.2017 N ЗПГ/ТО/З-Ц и соглашение об отступном от 04.09.2017 б/н без иных документов, связанных с оспариваемой сделкой.

 При рассмотрении заявления в деле А12-7/2019 суды, установив, что дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 05.03.2019, оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, расчет ООО «Техойл» с АО «Запприкаспийгеофизика» по договору уступки права требования N ЗПГ/ТО/З-Ц от 04.09.2017 не производился, вместо этого подписано соглашение об отступном от 04.09.2017 и должнику передан вексель, АО «Запприкаспийгеофизика», ООО «Южно-Владигорское» и ООО «Техойл»  являются аффилированными, удовлетворили заявленные требования конкурсного управляющего, по основаниям пунктов 1, 3 статьи 61.1, пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"

Вместе с тем, исходя из разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в пункте 4 постановления от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), разъяснено, что если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения.

В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Суд округа, полагает, что начало течения срока исковой давности ошибочно определено судами от самого договора от 04.09.2017, без учета приведенных разъяснений изложенных в  Постановлении Пленума  № 63 согласно которым и принимая во внимания основания оспаривания сделки (соглашение об отступном от 04.09.2017 )  в деле о банкротстве, о нарушении обязательств по оплате договора уступки права требования № ЗПГ/ТО/З-Ц конкурсный управляющий должен был узнать в пределах трехлетнего срока исковой давности с момента его назначения с 21.06.2019, который к моменту обращения истца в суд с настоящим иском 25.01.2023 (согласно Картотеке арбитражных дел) истек, что является самостоятельным основанием для отказа в иске. 

Довод управляющего о том, что началом течения срока исковой давности следует считать 06.12.2022, когда он фактически узнал об оспариваемой сделке, основан на ошибочном толковании пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» также разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В пункте 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса не предусмотрено какого-либо требования к форме заявления о пропуске срока исковой давности: оно может быть сделано как в письменной, так и в устной форме; если заявление сделано устно, это указывается в протоколе судебного разбирательства.

В данном случае на заявление ответчика о пропуске срока исковой давности указано в протоколе судебного заседания 12.04.2022.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 17.04.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2023 по делу №А40 12020/23 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                             З.А. Аталикова 

Судьи:                                                                                                         С.В. Краснова

И.В. Лазарева