ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-7632/2025

г. Челябинск

13 августа 2025 года

Дело № А07-9373/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 августа 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поздняковой Е.А.,

судей Кожевниковой А.Г.,  Румянцева А.А.,  при ведении протокола  секретарем судебного заседания  Ромадановой М.В.,   рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на  определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.07.2025 по делу № А07-9373/2020  об отказе в удовлетворении заявления о  признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,.

В заседании принял участие:

представитель акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» – ФИО2 (доверенность от 25.06.2025, паспорт).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.05.2020 возбуждено дело о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Строительное управление №7» (далее по тексту –ООО «СУ №7», должник). 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.06.2020г. (резолютивная часть оглашена 17.06.2020 г.) в отношении ООО «СУ №7» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена арбитражный управляющий ФИО3. 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.02.2021 (резолютивная часть оглашена 25.01.2021) ООО «СУ №7» признано несостоятельным (банкротом) с открытием процедуры  конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего до даты утверждения конкурсного управляющего возложено на арбитражного управляющего ФИО3. 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.10.2021г. (резолютивная часть оглашена 12.10.2021) конкурсным управляющим ООО «Строительное управление №7» утвержден ФИО4. 

Бывший руководитель должника ФИО1 15.03.2024 обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением к АО «Россельхозбанк», ООО «ТранскомпПлюс» о признании недействительными: 

-договора об открытии кредитной линии с лимитом выдачи №156262/0013 от 23.12.2015, заключенного между АО «Россельхозбанк» и ООО «ТранскомпПлюс»;

-договора об открытии кредитной линии с лимитом выдачи №156262/0014 от 23.12.2015, заключенного между АО «Россельхозбанк» и ООО «ТранскомпПлюс»; 

-договора поручительства №156262/0013-8/3 от 23.12.2015, заключенного между АО «Россельхозбанк» и ООО «СУ №7»; 

-договора поручительства №156262/0014-8/3 от 23.12.2015, заключенного между АО «Россельхозбанк» и ООО «СУ №7»; 

-договора поручительства №156262/0014-9/4 от 23.12.2015, заключенного между АО «Россельхозбанк» и ФИО1; 

- договора поручительства №156262/0013-9/4 от 23.12.2015, заключенного между АО «Россельхозбанк» и ФИО1 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.10.2024г. к участию в рассмотрении заявления в качестве созаявителя привлечен ФИО5. 

От заявителей поступило уточнение к заявлению, согласно которому просят признать недействительными:

 - договор об открытии кредитной линии с лимитом выдачи №156262/0013 от 23.12.2015 г., заключенный между Акционерным обществом «Российский сельскохозяйственный банк» и обществом с ограниченной ответственностью «Транскомп Плюс»; 

- договор об открытии кредитной линии с лимитом выдачи №156262/0014 от 23.12.2015 г., заключенный между Акционерным обществом «Российский сельскохозяйственный банк» и обществом с ограниченной ответственностью «Транскомп Плюс»; 

- договор поручительства №156262/0013-8/3 от 23.12.2015г., заключенный между Акционерным обществом «Российский сельскохозяйственный банк» и обществом с ограниченной ответственностью «Строительное управление №7»;

- договор поручительства №156262/0014-8/3 от 23.12.2015г., заключенный между Акционерным обществом «Российский сельскохозяйственный банк» и обществом с ограниченной ответственностью «Строительное управление №7». 

Уточнение к заявлению судом принято в порядке ст. 49 АПК РФ. 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.01.2025г. к участию в рассмотрении заявления в качестве заинтересованного лица привлечен финансовый управляющий ФИО5 - ФИО6

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.07.2025 (резолютивная часть от 12.05.2025) в удовлетворении заявления ФИО1, ФИО5 о признании договора поручительства №156262/0013-8/3 от 23.12.2015, договора поручительства №156262/0014-8/3 от 23.12.2015, заключенных между АО «Россельхозбанк» и ООО «СУ №7» недействительными – отказано.

В остальной части производство по заявлению прекращено.

Не согласившись с принятым судебным актом   ФИО7 обратилась в суд с апелляционной жалобой.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2025 апелляционная  жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 12.08.2025.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ФИО1, являющаяся бывшим руководителем должника, указывает на то, что поскольку участником общества  ФИО5, не  принимались решения об одобрении сделки  по получению кредита ООО «ТранскомпПлюс», а указанная сделка не была оспорена конкурсным управляющим,  договоры поручительства не могли быть заключены ООО «Строительное управление №7».  ФИО5 стало известно о том, что сделки с АО «РСХБ» являлись крупными сделками только из содержания  иска ФИО1 об оспаривании этих сделок, следовательно по мнению апеллянта годичный срок на оспаривание сделок не пропущен.

Посредством онлайн-систему подачи документов «Мой Арбитр» от конкурсного управляющего ФИО4 поступили отзыв на апелляционную жалобу с доказательствами раскрытия перед участниками процесса, который в порядке статьи 262 АПК РФ, приобщен судом к материалам дела.

Представителем АО «Российский Сельскохозяйственный банк»   в судебном заседании заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела письменного  отзыва на апелляционную жалобу, а также  доказательств его направления в адрес участником обособленного спора 29.07.2025.

Письменный отзыв в порядке статьи 262 АПК РФ приобщен судом к материалам дела.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется в силу следующего.

Из материалов дела следует, что 23.12.2015 г. между Акционерным обществом «Российский сельскохозяйственный банк» (Банк) и ООО «Транскомп Плюс» (Заемщик) заключен договор об открытии кредитной линии с лимитом выдачи № 156262/0013 (далее - Договор 1), пунктом 1.1. которого предусмотрено, что Банк открывает Заемщику кредитную линию на общую сумму (далее - Общий лимит выдачи), которая по совокупному размеру входящих в ее состав лимитов выдач не превышает 13 000 000 руб. (далее - Кредит), а Заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование Кредитом в размере, в сроки и на условиях Договора 1. 

Банк свои обязательства по указанному кредитному договору выполнил в полном объеме, перечислив на расчетный счет Заемщика денежные средства (кредит) в размере 13 000 000 руб., что подтверждается банковским ордером № 7224 от 30.12.2015 г.

 В обеспечение исполнения обязательств заемщика в числе иных, 23.12.2015г. между Банком и ООО «СУ №7» (поручитель) заключен договор поручительства №156262/0013-8/3. 

Также 23.12.2015 г. между Акционерным обществом «Российский сельскохозяйственный банк» (Банк) и ООО «Транскомп Плюс» (Заемщик) заключен договор об открытии кредитной линии с лимитом выдачи № 156262/0014 г. (далее - Договор 2), пунктом 1.1. которого предусмотрено, что Банк открывает Заемщику кредитную линию на общую сумму (далее - Общий лимит выдачи), которая по совокупному размеру входящих в ее состав лимитов выдачи не превышает 5 000 000 руб., а Заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства (далее - Кредит) и уплатить проценты за пользование Кредитом в размере, в сроки и на условиях Договора 2. 

Банк свои обязательства по указанному кредитному договору выполнил в полном объеме, перечислив на расчетный счет Заемщика денежные средства  (кредит) в размере 5 000 000 руб., что подтверждается банковским ордером № 1933 от 24.02.2016 г. на сумму 5 000 000 руб. 

В обеспечение исполнения обязательств заемщика в числе иных, 23.12.2015г. между Банком и ООО «СУ №7» (поручитель) заключен договор поручительства №156262/0014-8/3.

 Заявители обратились в суд с заявлением о признании недействительными договора об открытии кредитной линии с лимитом выдачи №156262/0013 от 23.12.2015, договора об открытии кредитной линии с лимитом выдачи №156262/0014 от 23.12.2015., заключенных между АО «Россельхозбанк» и ООО «Транскомп Плюс»; договора поручительства №156262/0013-8/3 от 23.12.2015, договора поручительства №156262/0014-8/3 от 23.12.2015, заключенных между АО «Россельхозбанк» и ООО «СУ №7».

 В обоснование заявления заявители указали, что сделки являются крупными и совершены без разрешения на совершение крупных сделок со стороны единственного учредителя обществ. В результате совершения сделок причинен вред кредиторам должника.

Прекращая производство по заявлению в части требования об оспаривании сделок -  договора об открытии кредитной линии с лимитом выдачи №156262/0013 от 23.12.2015, договора об открытии кредитной линии с лимитом выдачи №156262/0014 от 23.12.2015, заключенных между АО «Россельхозбанк» и ООО «Транскомп Плюс»,  суд пришел к выводу о том, что данные требования не подлежат рассмотрению в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Строительное управление №7», поскольку последнее не является стороной указанных сделок, а заявителями не доказано, что оспариваемые сделки совершены за счет средств должника (учитывая характер оспариваемых сделок).

В остальной части требований – о признании недействительными договора поручительства №156262/0013-8/3 от 23.12.2015, договора поручительства №156262/0014-8/3 от 23.12.2015, заключенных между АО «Россельхозбанк» и ООО «СУ №7», судом отказано поскольку оспариваемые сделки совершены за периодами подозрительности, установленными ст. 61.2 Закона о банкротстве, при этом заявителями, являвшимися непосредственными участниками оспариваемых правоотношений, не доказано наличие злоупотребления при совершении сделки для целей оспаривания в порядке ст.10 ГК РФ.

Повторно рассмотрев материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения заявления, при этом исходит из следующего.

Как указано выше, в рамках настоящего дела оспариваются сделки – договоры поручительства по обязательствам ООО «ТранскомпПлюс» перед АО «РСХБ» по возврату кредита.

Задолженность ООО «СУ-7» перед АО «РСХБ» подтверждена судебным актом – решением Стерлитамакского городского суда Республики Башкортостан от 25.04.2019 по делу 2-3272/2019, которым с ООО «Транскомп Плюс, ООО «ОптМаркет», ООО «СУ 7», ООО «Техносити», ФИО5, ФИО1, солидарно взыскана задолженность по кредитным договорам.

Из материалов дела следует и не оспаривается лицами, участвующими в деле, что единственным участником ООО «ТранскомпПлюс» и ООО «СУ №7» является ФИО5. 

В свою очередь, директором ООО «ТранскомпПлюс» являлся ФИО8, который приходится двоюродным братом ФИО5.

ООО «СУ №7», будучи организацией, входящей в одну группу компаний с ООО «ТранскомпПлюс», приняло на себя обязательства по возврату задолженности, а распределение долговой нагрузки обусловлено исключительно общностью экономических интересов, а не намерением причинить вред кредиторам

Таким образом, всем участникам настоящего дела было известно о состоявшейся сделке, как минимум с 25.04.2019. Вместе с тем никто из участников содержание сделки не оспаривал. 

Согласно пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 №32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов 9 кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. 

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Вместе с тем таких доказательств не представлено.

Оспариваемые договора поручительства № 156262/0013-8/3, № 156262/0014-8/3 от 23.12.2015 г. были подписаны директором ООО «СУ № 7» ФИО1, которая занимая должность единоличного 12 исполнительного органа Общества, не могла не знать о размере обязательств, которые возлагаются на Общество в результате заключения оспариваемых договоров, а также о наличии (отсутствии) одобрения сделок единственным участником.

Согласно пояснениям самой ФИО1, ФИО5 присутствовал при заключении сделок. 

Учитывая вышеизложенное, доводы заявителя ФИО1 о необходимости исчисления сроков исковой давности с даты ознакомления с Постановлением Об отказе в возбуждении уголовного дела от 23.01.2024, не состоятельны. На момент обращения в суд с настоящим заявлением (15.03.2024), срок исковой давности истек.

Требование об оспаривании сделок заявлено ФИО1 после предъявления к ней конкурсным управляющим требования о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, поскольку требования, включенные на основании оспариваемых договоров в реестр требований кредиторов должника, в процедуре банкротства не погашены.

При том, что заявление о признании ООО «СУ-7» несостоятельным банкротом  было подано и подписано руководителем ФИО1, в котором в том числе отражалось наличие перед АО «РСХБ» задолженности, которую общество должник не в состоянии погаситью. 

При указанных обстоятельствах, оснований для отмены определения арбитражного суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы подлежат распределению в порядке ст.110 АПК РФ и относятся на апеллянта.

Участвующим в деле лицам разъясняется, что постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной электронно-цифровой подписью. В связи с этим на основании статей 177 и 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление будет направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия, и будет считаться полученными на следующий день после его размещения на указанном сайте.

По ходатайству лиц, участвующих в деле,  копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.07.2025 по делу № А07-9373/2020   оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

    Председательствующий судья                                        Е.А. Позднякова      

    Судьи:                                                                               А.Г. Кожевникова

                                                                                               А.А. Румянцев