ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

21.02.2024

Дело N А40-242969/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15.02.2024

Полный текст постановления изготовлен 21.02.2024

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Паньковой Н.М.,

судей: Савиной О.Н., Коротковой Е.Н.,

при участии в заседании: 

от ООО «Коллекторское агентство Спецдобавки» - ФИО1 (доверенность от 29.05.2023);

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ИП ФИО2 на определение Арбитражного суда города Москвы от 06.10.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2023 по заявлению о включении требований в размере 36 151 202 руб. 66 коп. в реестр требований кредиторов, 

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) АО «Техресурс»

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.02.2023 АО «Техресурс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО3 (ИНН 

<

***>, является членом МСОПАУ), о чем опубликовано сообщение в газете «Коммерсантъ» N 31(7476) от 18.02.2023.

В апреле 2023 года ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о включении требований в размере 36 151 202 руб. 66 коп. в реестр требований кредиторов.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 06.10.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2023, в удовлетворении заявления ФИО2 отказано.

Не согласившись с судебными актами по делу, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда города Москвы от 06.10.2023 и  постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2023 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права. 

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru. 

В судебном заседании представитель ООО «Коллекторское агентство Спецдобавки» возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил  обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

В материалы дела от ООО «Коллекторское агентство Спецдобавки» поступил письменный отзыв на кассационную жалобу, в котором также  указано на отсутствие оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы, в силу следующего.

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пункта 1 статьи 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно статье 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке статьи 100 Закона о несостоятельности, при этом указанные требования направляются в арбитражный суд и конкурсному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований, и в случае направления в суд данные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда.

В условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования, что связано, в первую очередь, с тем, что нахождение ответчика в статусе банкротящегося лица с высокой степенью вероятности может свидетельствовать о недостаточности его имущественной массы для погашения долга перед всеми кредиторами, которые, разумно рассчитывая на погашение имеющейся перед ними задолженности, объективно заинтересованы в том, чтобы в реестр включались только реально существующие требования, наличие и размер которых не вызывает сомнений (повышенный стандарт доказывания).

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 1 пункта 26 Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В деле о банкротстве включение в реестр требований кредиторов должника возможно лишь в случае установления наличия обязательства у должника перед кредитором, подтвержденное достаточными, относимыми и допустимыми доказательствами, обязанность представления которых, в силу статьи 65 АПК РФ, возлагается на заявителя.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

Как установлено судами на основании материалов дела, в качестве доказательств исполнения обязательств поставщиком в материалы дела представлена товарная накладная от 20.06.2016 N 13 на сумму 17 275 899 руб. 24 коп.

12.04.2016 между должником (заказчик) и ООО «Метагор» (исполнитель) заключен договор N 12/04-2016, по условиям которого исполнитель обязался выполнить работы по комплектации вентиляторных секций заказчика системой автоматики в порядке и сроках, установленных условиям договора (пункты 1.1., 3.1. договора).

В качестве доказательств исполнения обязательств в материалы дела представлены акты сдачи-приемки выполненных работ от 30.06.2016, 05.07.2016 на сумму 5 182 834 руб. 60 коп.

14.04.2016 между должником (заказчик) и ООО «Метагор» (исполнитель) заключен договор подряда N 14/04-2016, по условиям которого исполнитель обязался выполнить работы по разборке оборудования для перемещения его в места монтажа и последующей сборке в месте монтажа в порядке и сроках, установленных условиям договора (пункты 1.1., 3.1. договора).

В качестве доказательств исполнения обязательств в материалы дела представлены акты сдачи-приемки выполненных работ от 30.06.2016, 05.07.2016 на сумму 16 320 252 руб. 24 коп.

01.07.2020 между ООО «Метагор» (цедент) и ИП ФИО2 (цессионарий) заключен договор уступки, по условиям которого заявитель приобрел право требования к должнику на сумму 33 137 099 руб. 02 коп., возникшее на основании договоров от 08.04.2016. 12.04.2016, 14.04.2016 по цене 200 000 руб. (пункты 1.1., 1.2., 3.1. договора).

Полагая, что обязательства по вышеуказанным договорам не исполнены, ИП ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов должника на сумму 36 151 202 руб. 66 коп., из которых: 33 137 099 руб. 02 коп. - основной долг, 3 014 103 руб. 64 коп. - неустойка.

Отказывая в удовлетворении заявления ФИО2, суды пришли к выводу, что совокупность обстоятельств, необходимая для установления требования кредитора в реестре требований кредиторов, заявителем не доказана.

Так, по договору поставки в материалы дела  не представлены доказательства, раскрывающие факт направления и получения уведомления поставщика о готовности товара к отгрузке, согласование даты приемки товара, что не позволяет в достаточной степени установить взаимодействие сторон при исполнении сделки.

Условия договоров подряда предусматривали выполнение работ на объектах, расположенных по адресу: 

<

...>, а также Амурская обл., ЗАТО Углегорск, космодром «Восточный» (пункты 1.2. договоров), в отсутствие конкретных сроков выполнения работ, в т.ч. промежуточных, предусматривая лишь срок действия договора (пункт 5.1. договоров). Соответствующие условия не усматриваются судом в числе иных доказательств, представленных заявителем (спецификациях, уведомлениях и пр.).

В качестве доказательств исполнения обязательств в материалы дела представлены акты сдачи-приемки выполненных работ от 30.06.2016, 05.07.2016, пункты 3, 4 которых содержат условия об исполнении взаимных обязательств сторон в полном объеме, что позволяет прийти к выводу об исполнении сторонами условий договоров, в т.ч. обязанности заказчика произвести оплату, в то время как доводы заявителя сводятся о наличии задолженности должника по оплате выполненных и принятых работ.

Мотивированных пояснений, раскрывающих конкретное место выполнения работ, фактического взаимодействия сторон для достижения цели договора, в т.ч. согласования прибытия на место выполнения работ, получения разрешений (при необходимости), уведомления о завершении выполнения работ и наличия оснований для приема заказчиком выполненных работ, направление счетов, материалы дела не содержат.

Вышеуказанные договоры преследовали цель проведение работ, осуществление поставки на объект, расположенный по адресу: 

<

...>, в отсутствие конкретизации места конечного назначения (офиса, помещения, наименования организации и пр.), учитывая факт нахождения по данному адресу иных лиц, в т.ч. государственных структур. Равным образом, невозможно установить выполнение заказчиком каких-либо работ по адресу: Амурская обл., ЗАТО Углегорск, космодром «Восточный», в т.ч. в качестве субподрядчика, учитывая характер объекта, предполагающий получение пропусков или иных разрешений для ведения деятельности на территории, доказательств наличия или согласования которых в материалы дела не предоставлено.

В рассматриваемом случае кредитором не представлено доказательств наличия возможности исполнить обязательства по сделкам, в т.ч. фактические обстоятельства, раскрывающие взаимодействие сторон при исполнении сделок.

Кроме того, судами отмечено, что в рамках обычной стандартной практики материальный интерес подрядчика, равно как и поставщика, сводится, как правило, к скорейшему исполнению обязательств и получению денежных средств от заказчика. В рассматриваемом случае, оплата поставленного товара/выполненных работ по договорам от 08.04.2016, 12.04.2016, 14.04.2016 осуществлялась в срок до 30.09.2016, однако, на протяжении длительного периода времени мероприятий, преследующих целью получение денежных средств, в т.ч. обращения с исковым заявлением о взыскании задолженности, не последовало, что в своей совокупности с иными доказательствами, позволяет прийти к выводу об отклонении поведения лиц от стандартного поведения сторон, находящихся в схожих обстоятельствах.

Суды обоснованно отметили, что тот факт, что заявитель приобрел право требования к должнику на основании договора уступки от 01.07.2020, не имеет правового значения, поскольку приобретая права требования, по смыслу положений пунктов 1, 2 статьи 384, пункта 1 статьи 388 ГК РФ, статьи 390, статьи 432 ГК РФ кредитор имел возможность провести анализ достаточности документации, равно как и запросить необходимую информацию, в то время как определение Арбитражного суда города Москвы от 27.06.2023 заявителем не исполнено.

Как следует из пункта 1.2. договора уступки от 01.07.2020 к числу документов, подтверждающих факт наличия права требования относились в т.ч. дополнительные соглашения к договорам, не представленные в материалы дела. 

Кроме того, суды приняли во внимание тот факт, что сделка по реализации права требования к должнику - АО «Евровентстрой» совершена 01.07.2020, в то время как исходя из пункта 1.1. договора указаны текущее и предыдущее фирменное наименование должника - АО «Евровентстрой» (запись об изменении на АО «Техресурс» внесена в ЕГРЮЛ 24.08.2022, то есть после заключения сделки), о чем стороны не могли быть осведомлены в силу объективных обстоятельств, однако факт смены фирменного наименования должника также содержится в условиях договора.

Подобные обстоятельства прослеживаются и в уведомлении об уступке от 01.07.2020.

При этом суды обоснованно отклонили как ошибочный довод заявителя о том, что в данном случае повышенный стандарт доказывания неприменим, ввиду того, что нет подтверждения аффилированности кредитора и должника. 

Повышенный стандарт доказывания применяется во всех случаях кроме ситуации, когда требования кредитора подтверждены вступившим в законную силу судебным актом. В силу специфики дел о банкротстве арбитражный суд обязан вне зависимости от доводов лиц, участвующих в деле, оценить действительность заявленного кредитором требования. Формальный подход при разрешении данного вопроса может повлечь включение в реестр несуществующих требований, и как следствие, нарушение прав и законных интересов конкурсных кредиторов, должника и его учредителей.

Поскольку заявитель не подтвердил юридически значимый факт наличия неисполненного денежного обязательства, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении заявления о включении денежных требований в РТК должника.

По результатам кассационного рассмотрения суд округа пришел к выводу, что  суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства.

Доводы кассатора были предметом проверки судов первой и  апелляционной инстанции и им дана надлежащая оценка в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

При этом, согласно правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12, из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со ст. 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 06.10.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2023 по делу N А40-242969/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                                             Н.М. Панькова 

 

Судьи:                                                                                                        О.Н. Савина

 

                                                                                                                      Е.Н. Короткова