АРБИТРАЖНЫЙ   СУД   РЕСПУБЛИКИ   ХАКАСИЯ

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А74-15830/2018

г. Абакан

12 ноября 2018 г.

Арбитражный суд Республики Хакасия в составе судьи В.А. Ламанского, при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1 рассмотрел в открытом судебном заседании дело по заявлению конкурсного управляющего открытым акционерным обществом «Электрокомплекс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО2 к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №1 по Республике Хакасия (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании незаконным решения о внесении записи в ЕГРЮЛ о прекращении ФИО3 обязательственных прав в отношении ООО «ДМК» в размере доли уставного капитала 8 808 000 (99,89%) и обязании исключить запись,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика ФИО3,

при участии в судебном заседании: 

конкурсного управляющего ФИО2 и его представителя – ФИО4 на основании  доверенности от 29 октября 2018 г.;

представителя Межрайонной ИФНС России №1 по РХ – ФИО5 на основании доверенности от 05 сентября 2018 г.;

представителя третьего лица – ФИО6 на основании доверенности серии 24АА №2785159 от 11 апреля 2018 г. 

Конкурсный управляющий открытым акционерным обществом «Электрокомплекс» ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №1 по Республике Хакасия о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении ФИО3 обязательственных прав в отношении общества с ограниченной ответственностью «ДМК» в размере доли уставного капитала 8 808 000 (99,89%) и обязании исключить запись.

Определением арбитражного суда от 17 октября 2018 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечена гражданка ФИО3. 

В судебном заседании конкурсный управляющий и его представитель поддержали предъявленные требования, указывая на то, что на момент вынесения регистрирующим органом оспариваемого решения имелся вступивший в законную силу судебный акт о запрете ФИО3 отчуждать доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ДМК». 

Представитель регистрирующего органа с заявленными требованиями не согласился, придерживаясь отражённой в отзыве на заявление позиции, согласно которой регистрирующий орган на момент принятия оспариваемого решения не располагал сведениями о принятом судебном акте, запрещающем отчуждение долей в обществе с ограниченной ответственностью «ДМК», а кроме того судебный акт не содержит запрета на регистрационные действия. 

Представитель третьего лица полагал требования не подлежащими удовлетворению по изложенным в отзыве основаниям. По мнению третьего лица, поскольку доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ДМК» перешла к обществу с момента подачи участником заявления о выходе из общества, постольку на момент принятия обеспечительных мер в отношении ФИО3 последняя данным имуществом не располагала, следовательно заявителем не доказано нарушение прав и законных интересов какого-либо лица оспариваемым решением регистрирующего органа. 

При рассмотрении заявления арбитражным судом установлены следующие обстоятельства. 

02 марта 2018 г. ФИО3, являвшейся на тот момент участницей общества с ограниченной ответственностью «ДМК» с размером доли в уставном капитале 99,89% номинальной стоимостью 8 808 000 рублей, в Межрайонную ИФНС России №1 по Республике Хакасия подано заявление по форме Р14001, которое зарегистрировано за №588А от 02 марта 2018 г., о внесении изменений в сведения об указанном юридическом лице об изменении состава его участников. 

По данному заявлению Межрайонной ИФНС России №1 по Республике Хакасия 13 марта 2018 г. принято решение №588А, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «ДМК» внесена запись о приобретении обществом ранее принадлежащей ФИО3 доли в уставном капитале в размере 99,89% номинальной стоимостью 8 808 000 рублей. 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Электрокомплекс» №А33-5602/2010 по обособленному спору о привлечении ФИО7 и ФИО3 к субсидиарной ответственности (А33-5602-56/2010) определением Арбитражного суда Красноярского края от 06 марта 2018 г. приняты обеспечительные меры, в том числе в виде запрета ФИО3 осуществлять отчуждение долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ДМК» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), а также направление любых документов для внесения соответствующих изменений по отчуждению долей в уставном капитале данного общества в Единый государственный реестр юридических лиц.

Обратившись в арбитражный суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий просит признать незаконным данное решение регистрирующего органа, ссылаясь на то, что оно принято в период действия обеспечительных мер.

Возражая относительно предъявленных требований, регистрирующий орган ссылается на то, что на момент принятия оспариваемого решения не располагал сведениями о принятом судебном акте, запрещающем отчуждение долей в обществе с ограниченной ответственностью «ДМК», а кроме того судебный акт не содержит запрета на регистрационные действия. 

Третье лицо, возражая относительно предъявленных требований, указывает на то, что доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ДМК» перешла к обществу с момента подачи участником заявления о выходе из общества, то есть до момента вынесения Арбитражным судом Красноярского края определения о принятии обеспечительных мер в отношении ФИО3. 

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав представленные доказательства, арбитражный суд пришёл к следующим выводам. 

В силу пункта 1 статьи 25.1 Федерального закона от 08 августа 2001 г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации) заинтересованное лицо имеет право обжаловать решение регистрирующего органа о государственной регистрации или об отказе в государственной регистрации, если, по мнению этого лица, такое решение нарушает его права.

Обратившись в арбитражный суд, конкурсный управляющий открытым акционерным обществом «Электрокомплекс» указал, что регистрирующим органом в нарушение установленного судебным актом Арбитражного суда Красноярского края запрета ФИО3 отчуждать долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ДМК» произведена государственная регистрация перехода права на данную долю. Поскольку судебный акт о принятии обеспечительных мер вынесен арбитражным судом в рамках дела о банкротстве открытого акционерного общества «Электрокомплекс» в обособленном споре о привлечении ФИО3 к субсидиарной ответственности, произведёнными регистрационными действиями нарушаются права кредиторов должника. 

В соответствии с частью второй статьи 13 Гражданского кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные постановления, а также законные распоряжения, требования, поручения, вызовы и обращения судов являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

В силу положений подпункта «м» пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации в государственной регистрации должно быть отказано в случае если в течение срока, установленного для государственной регистрации, но до внесения записи в соответствующий государственный реестр или принятия решения об отказе в государственной регистрации в регистрирующий орган поступит судебный акт или акт судебного пристава-исполнителя, содержащие запрет на совершение регистрирующим органом определённых регистрационных действий. 

Определение о принятии обеспечительных мер подлежит немедленному исполнению (статья 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), следовательно, не имеет правового значения для рассмотрения настоящего заявления тот факт, что данное определение поступило в Межрайонную ИФНС России №1 по Республике Хакасия 15 марта 2018 г. сопроводительным письмом №05-08/1/07116@.

Внутренняя организация обмена информацией между структурными подразделениями регистрирующего органа в данном случае не может рассматриваться судом как обстоятельство, исключающее необходимость соблюдения государственным органом требований подлежащего исполнению судебного акта. 

Судом также учтено, что допущенное нарушение регистрирующим органом требований статьи 13 Гражданского кодекса Российской Федерации и подпункта «м» пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации не устранено заместителем руководителя Управления Федеральной налоговой службы по Республике Хакасия ФИО8 при принятии решения №12 от 14 июня 2018 г. по жалобе конкурсного управляющего открытым акционерным обществом «Электрокомплекс», несмотря на то, что на момент рассмотрения жалобы указанное должностное лицо располагало сведениями о названном судебном акте.  

Довод регистрирующего органа о том, что в определении Арбитражного суда Красноярского края не указано на запрет регистрирующему органу производить соответствующие регистрационные действия судом отклоняется. 

В силу пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08 февраля 1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путём отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Следовательно, выход участника из общества в любом случае предполагает отчуждение принадлежащей ему доли, на что в рассматриваемом случае установлен запрет определением Арбитражного суда Красноярского края от 06 марта 2018 г. по делу №А33-5602-56/2010.

Довод представителя третьего лица о том, что оспариваемым решением не нарушаются права и законные интересы других лиц, подлежит отклонению. 

Как следует из текста определения Арбитражного суда Красноярского края от 06 марта 2018 г. в рамках дела №А33-5602-56/2010, при принятии обеспечительных мер суд руководствовался нормой пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 26 октября 2002 г. №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», предусматривающей право суда принять обеспечительные меры в целях обеспечения требований кредиторов и интересов должника и исходил из разумности и обоснованности запрошенных обеспечительных мер. 

Арбитражным судом без внимания не оставлен тот факт, что на момент вынесения определения о принятии обеспечительных мер от 06 марта 2018 г. в рамках дела №А33-5602-56/2010 Арбитражный суд Красноярского края не располагал сведениями о совершении ФИО3 действий, связанных с выходом участника из общества «ДМК».

Принимая решение о запрещении ФИО3 распоряжаться своей долей в обществе «ДМК» без доказательств совершения ею действий по уменьшению принадлежащего имущества, Арбитражный суд Красноярского края исходил из того, что собственник – физическое лицо вправе совершить действия направленные на утрату такого титула в любой момент, о чём указал в своём определении. 

При таких условиях арбитражный суд приходит к выводу о том, что при принятии решения №588А от 13 марта 2018 г. регистрирующим органом нарушены требования части второй статьи 13 Гражданского кодекса Российской Федерации, подпункта «м» пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации. 

Данным решением нарушены права кредиторов и затронуты интересы должника – открытого акционерного общества «Электрокомплекс», поскольку решение принято в обход установленного в интересах данных лиц Арбитражным судом Красноярского края запрета.

Арбитражный суд считает, что оспариваемое решение регистрирующего органа посягает помимо прочего на публичные интересы, поскольку в данном случае государственным органом принято решение вопреки судебному запрету. 

На основании изложенного решение Межрайонной ИФНС России №1 по Республике Хакасия №588А от 13 марта 2018 г. признаётся арбитражным судом незаконным. 

В целях устранения нарушенных прав и законных интересов третьих лиц на регистрирующий орган надлежит возложить обязанность восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц сведения о ФИО3 как об участнике общества с ограниченной ответственностью «ДМК», существовавшие до внесения изменений на основании решения №588А от 13 марта 2018 г.

Вопрос о соответствии требованиям закона совершённой ФИО3 сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества «ДМК» арбитражным судом в рамках настоящего дела не рассматривается.

Согласно разъяснению, данному Пленумом Верховного Суда Российской Федерации №90 и Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №14 в пункте 16 постановления от 09 декабря 1999 г. «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки по выходу участника из общества являются оспоримыми. 

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение настоящего заявления арбитражным судом не рассматривается ввиду того, что заявитель таковых не понёс в связи с предоставлением ему судом соответствующей отсрочки. 

Регистрирующий орган освобождён от уплаты государственной пошлины. 

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176, 180, 198, 201, 319  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Удовлетворить заявление.

Признать незаконным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №1 по Республике Хакасия №588А от 13 марта 2018 г. о государственной регистрации изменения сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, обществе с ограниченной ответственностью «ДМК», на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении ФИО3 обязательственных прав в отношении общества с ограниченной ответственностью «ДМК» в размере доли уставного капитала 8 808 000 (99,89%), как несоответствующее требованиям части второй статьи 13 Гражданского кодекса Российской Федерации, подпункту «м» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08 августа 2001 г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». 

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №1 по Республике Хакасия устранить допущенные нарушения требований закона и прав и законных интересов заявителя путём восстановления в Едином государственном реестре юридических лиц сведений о ФИО3 как об участнике общества с ограниченной ответственностью «ДМК», существовавших до внесения изменений на основании решения №588А от 13 марта 2018 г.

 

Настоящее решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в месячный срок после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд, г. Красноярск. Жалоба подаётся через Арбитражный суд Республики Хакасия.

Судья  В.А. Ламанский