АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

10 апреля 2024 года

Дело №

А56-94386/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Бычковой Е.Н.,                  Тарасюка И.М.,

при участии от государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» - ФИО1 (доверенность от 22.02.2024), от акционерного общества «Балтийский Инвестиционный Банк» - ФИО2 (доверенность от 27.11.2023), от общества с ограниченной ответственностью «Новые технологии» ФИО3 (доверенность от 20.06.2023),

рассмотрев 01.04.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2023 по делу № А56-94386/2018/тр.26/правопр., 

у с т а н о в и л:

Центральный банк Российской Федерации (далее – Банк России) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании акционерного общества Банк «Советский», адрес: 194044, Санкт-Петербург, Большой Сампсониевский проспект, д. 4-6, лит. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Банк), несостоятельным (банкротом). 

Решением от 28.08.2018 Банк признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура конкурсного производства, функции конкурсного управляющего Банком возложены на государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов», адрес: 109240, Москва, ул. Высоцкого,                д. 4, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Агентство).

Публичное акционерное общество «Балтийский Инвестиционный Банк», адрес: 197101, Санкт-Петербург, Дивенская ул., д. 1 лит. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Балтийский банк), заявило о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере                45 640 000 руб. как обеспеченного залогом нежилых помещений в здании, расположенном по адресу: Санкт-Петербург, Средний пр. В.О., д. 88, лит. А.

Определением суда от 09.10.2023 требование кредитора признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов Банка в размере 45 640 000 руб. как обеспеченное залогом имущества должника.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2023 определение от 09.10.2023 изменено в части очередности удовлетворения требования кредитора, требование признано подлежащим удовлетворению за счет стоимости заложенного имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр.

 Определением от 09.10.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2023, по ходатайству общества с ограниченной ответственностью «Новые Технологии», адрес: 195299, Санкт-Петербург, ул. Руставели, д. 71, лит. Б,    пом. 1-Н, оф. 4, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее –  Общество), кредитор Балтийский банк заменен на Общество. 

В кассационной жалобе Агентство просит отменить определение от 09.10.2023 и постановление от 04.12.2023, направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению Агентства, выводы судов о недоказанности вреда кредиторам Банка при осуществлении правопреемства залогового кредитора на кредитора, аффилированного с бывшими бенефициарами Банка, сделаны при неправильном толковании норм материального права; Общество фактически аффилировано с лицами, контролировавшими Банк и ООО «Росинвест», при приобретении требований Общество руководствовалось не экономическими мотивами, выводы об ином противоречат обстоятельствам спора. 

Как отмечает податель жалобы, Общество не совершало действий по защите собственных прав в качестве залогодержателя имущества, что не характерно для стороннего инвестора; Общество приобрело права требования по номинальной стоимости,  злоупотребило правом, заключив договор цессии в интересах лиц, контролировавших должника, а не в своих интересах; означенная аффилированность является основанием для понижения удовлетворения требования Общества.

Указанные обстоятельства, по мнению конкурсного управляющего, являются основанием отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, выводы судов об ином сделаны при неправильном толковании закона.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Агентства поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители Балтийского банка и ООО «Новые технологии»  возражали против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –                  АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Балтийский банк (цедент) и Общество  (цессионарий) заключили договор цессии от 10.12.2021, по условиям которого цедент уступил цессионарию право требования к Банку, основанное на договорах последующего залога недвижимого имущества от 24.01.2013 и от 31.10.2011, договоре об ипотеке недвижимого имущества от 11.11.2011. 

Платежным поручением от 14.12.2021 Общество перечислило Балтийскому банку 45 640 000 руб.

В соответствии  с положениями  части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В рассматриваемом случае, исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, руководствуясь положениями статьи 48 АПК РФ,  статьи 138 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», суды пришли к выводу о том, что правопреемство  в материальном праве состоялось  на основании действительной сделки.

Суды не усмотрели в действиях сторон цессии злоупотребления правом, отметив, что   контроль над реализацией имущества должника в любом случае будет осуществлять кредитор, чьи требования обеспечены залогом, поскольку  начальная продажная цена предмета залога, порядок и условия проведения торгов, порядок и условия обеспечения сохранности предмета залога определяются конкурсным кредитором, требования которого обеспечены залогом реализуемого имущества независимо от правопреемства.

Судами обоснованно  принято во внимание, что  продажа банками задолженности заемщиков по договору цессии третьим лицам  является обычной практикой и не носит какой-либо экстраординарный характер; для Общества покупка проблемной задолженности и прав требований к несостоятельным организациям также является обычной практикой, в подтверждение чего в материалы дела представлены судебные акты о замене кредиторов на Общество в рамках других процедур о банкротстве.

Кроме того, правомерность правопреемства по указанному договору цессии установлена в рамках дела № А56-10746/2019 определением от 18.03.2022 и 21.03.2022 в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Росинвест».

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Несогласие подателя жалобы с оценкой, данной  судами фактическим обстоятельствам дела, не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных  актов.

С учетом изложенного правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии с приведенными в кассационной жалобе  доводами не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2023 по делу № А56-94386/2018/тр.26/правопр. оставить без изменения, а кассационную жалобу государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

 

Е.Н. Бычкова

И.М. Тарасюк