СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

город Томск                                                                                           Дело № А03-364/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 октября 2024 года.

 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего                 Захаренко С.Г.,

судей:                                                Подцепиловой М.Ю.,

                                                           Сухотиной В.М., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сухих К.Е. (до перерыва), помощником судьи Климентьевой К.С. (после перерыва), рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива «Альянс» (№ 07АП-6614/2023(2)) на решение от 23.07.2024 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-364/2023 (судья Захарова Я.В.) по исковому заявлению ФИО1 (город Чебаркуль Челябинской области) к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Альянс» (659004, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании ФИО1 ассоциированным членом СПК «Альянс»,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Сибирский Ревизионный Союз Сельскохозяйственных кооперативов (656905, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 16 по Алтайскому краю (656056, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 30.12.2004, ИНН: 

<

***>), 

и по заявлению СПК «Альянс» о взыскании с ФИО1 112 448,10 рублей судебных расходов, понесенных в связи с рассмотрением дела № А03-364/2023

при участии в судебном заседании:

от истца: без участия (извещен),

от ответчика: без участия (извещены), 

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Альянс» (далее – ответчик, СПК «Альянс», Кооператив), о признании недействительным протокола собрания членов СПК «Альянс» № 1 от 26.08.2022 об исключении ФИО2 из членов кооператива и применении последствий признания недействительным решения собраний членов СПК «Альянс» № 1 от 26.08.2022 в виде возложения обязанностей на Межрайонную ИФНС России № 16 по Алтайскому краю по признанию недействительной регистрационной записи в ЕГРЮЛ по СПК «Альянс» за номером 2222200402884 от 13.09.2022, о признании ФИО1 членом СПК «Альянс» вместо умершего члена Кооператива ФИО2, как законного наследника его прав и обязанностей в СПК «Альянс», предусмотренные Федеральным законом от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее – Закон № 193-ФЗ) и Уставом СПК «Альянс».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Сибирский Ревизионный Союз Сельскохозяйственных кооперативов и МИФНС России № 16 по Алтайскому краю. 

Решением суда от 27.06.2023 исковые требования удовлетворены. 

Постановлением от 24.10.2023 апелляционного суда решение суда первой инстанции отменено, принят по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Постановлением суда округа от 15.02.2024 решение суда от 27.06.2023 и постановление от 24.10.2023 апелляционного суда в части отказа в удовлетворении требования о признании ФИО1 членом СПК «Альянс» вместо умершего члена СПК «Альянс» ФИО2, как законного наследника его прав и обязанностей в СПК «Альянс» и распределении судебных расходов по делу № А03-364/2023 отменено, дело направлено в указанной части на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края. В остальной части постановление оставлено без изменения. 

Определением суда от 29.02.2024 дело № А03-364/2023 принято к производству и назначено к рассмотрению в судебном заседании. 

Определением суда от 23.01.2024 к производству принято заявление СПК «Альянс» о взыскании с ФИО1 112 448,10 рублей судебных расходов, понесенных в связи с рассмотрением в суде дела № А03-364/2023. 

При новом рассмотрении дела, истец уточнил заявленные требования и просил о признании ФИО1 ассоциированным членом СПК «Альянс».

Решением суда от 23.07.2024 (резолютивная часть объявлена 09.07.2024) ФИО1 признана ассоциированным членом СПК «Альянс», с ответчика в доход федерального бюджета взыскано 6 000 рублей государственной пошлины. Заявление СПК «Альянс» о взыскании судебных расходов удовлетворено частично, с ФИО1 в пользу СПК «Альянс» взыскано 47 224,05 рублей в возмещение судебных расходов; в удовлетворении остальной части заявления СПК «Альянс» отказано.

Не согласившись с решением суда, СПК «Альянс» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований ФИО1 в полном объеме, ссылаясь, в том числе на то, что ни одного заявления от наследника в СПК «Альянс» не поступало, а доказательств поступления от самого истца в СПК «Альянс» заявления о принятии в члены/ассоциированные члены Кооператива материалы дела не содержат; судом не проанализирован вопрос о намерении Кооператива выплатить стоимость пая ФИО1 после исключения ее супруга ФИО3 и фактически предпринятые действия СПК «Альянс» по выплате пая; злоупотребление правом ФИО1; судом не указано в решении - на основании какой нормы закона или совокупности доказанных фактических обстоятельств он пришел к выводу о том, что вопрос принятия в ассоциированные члены сельскохозяйственного кооператива прямо не урегулирован законодательством, в связи с чем,  необходимо применять аналогию закона в соответствии с пунктом 1 стати 6 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); ФИО1 никогда не являлась и не является членом СПК, трудовую деятельность в Кооперативе никогда не осуществляла, заявлений от нее в СПК о принятии ее ассоциированным членом не поступало в Кооператив; воля общего собрания СПК «Альянс» относительно принятия ФИО1 в состав участников Кооператива прямо и недвусмысленно выражена на общем собрании при 100% кворуме в протоколе №1 от 08.07.2023; вывод суда о том, что при принятии наследства своего супруга и в последующем обратившись в Кооператив с соответствующими заявлениями, наследник ФИО1 выразила свое отношение к членству в указанном Кооперативе указанными действиями - противоречит установленным по делу обстоятельствам; судом проигнорирована статья 14 Закона № 193-ФЗ; судом первой инстанции неправильно выбрана добросовестная сторона в настоящем споре; ФИО1 никогда ранее не интересовалась деятельностью СПК «Альянс», длительное время с 2021 года проживает на территории отдаленного (от места нахождения СПК «Альянс») региона России, и за этот период времени также никогда не интересовалась о работе организации ответчика, не проявляла какой-либо к ней интерес, тем более не имела ранее в каких-либо смыслах «корпоративного контроля» в указанной организации.

От ФИО1 в порядке статьи 262 АПК РФ поступил отзыв, в котором с доводами апелляционной жалобы не согласилась, просила решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу  - без удовлетворения, отмечая, что при повторном рассмотрении иска ФИО1 суд первой инстанции учел замечания суда кассационной инстанции и повторно вынес законное решение, основанное на нормах действующего законодательства Российской Федерации и разъяснения Пленума Верховного Суда Российской Федерации. В соответствии с законным режимом у обоих супругов в случае внесения в период брака за счет общего супружеского имущества пая в производственный кооператив возникают равные имущественные права. О данных правовых основания исковых требований истца по делу и было указано как при рассмотрении иска в суде первой инстанции, так и в апелляционной и кассационной инстанциях.

От СПК «Альянс» поступило дополнение к апелляционной жалобе, в котором указало, что ФИО1 с 1998 года никогда не участвовала в трудовой деятельности СПК «Альянс», ни разу не выражала свою волю (устно, письменно) о желании стать членом Кооператива или ассоциированным членом, с соответствующим заявлением не обращалась в СПК «Альянс». После установления Кооперативом факта принятия ФИО1 наследства умершего члена Кооператива принять выплату в размере стоимости пая ее умершего супруга отказалась - еще до предъявления настоящего искового заявления, подтверждающие тому документы (переписка с ФИО1) приобщалась к материалам дела. Свою обязанность, установленную законом о направлении соответствующего заявления именно в СПК «Альянс» ФИО1 не исполнила. Истец при рассмотрении дела изменил предмет и основание иска.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, дополнениях.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили. 

В судебном заседании 03.10.2024 в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 16.10.2024. СПК «Альянс»  предложено заблаговременно до даты судебного заседания представить копию устава кооператива и положения о принятии в члены кооператива (о членстве в кооперативе) в редакции, действующей на дату вступления и внесения паевого взноса в СПК «Альянс» (1998 год); копию устава СПК «Альянс» в действующей редакции. Участвующим в деле лицам предложено предпринять меры к ознакомлению с материалами дела и поступившими в суд документами.

От СПК «Альянс» поступило ходатайство о приобщении дополнительных документов копии Уставов СПК «Альянс» в редакции 1998 года и в редакции 2022 года (действующая), в котором указало, что в соответствии с пунктом 6.7 Устава в редакции 1998 года, при создании СПК «Альянс» предусматривалось, что в случае смерти члена Кооператива его наследники могут быть приняты в члены Кооператива. Вместе с тем, ФИО1 после неоднократных уточнений предъявлено исковое требование о признании ее ассоциированным членом Кооператива. Ни ранее, ни в действующей редакции Устава Кооператива, ни в Законе № 193-Ф3 не предусматривалось и не предусмотрено «автоматическое» признание наследника умершего члена Кооператива ассоциированным членом - «в обход» установленного порядка о необходимости решения данного вопроса на общем собрании Кооператива.

Также от СПК «Альянс» поступило дополнение к апелляционной жалобе, в которых указало, что в соответствии с ранее направленными копиями Уставов СПК «Альянс» «Положение о членстве (ассоциированном членстве) в Кооперативе» не принималось в редакциях Уставов 1998 и 2022 годов. Как Уставами Кооператива, так и Законом № 193-Ф3 предусмотрено, что в случае смерти члена кооператива за его наследником установлены лишь права на получение стоимости пая умершего члена и на вступление в члены кооператива с соблюдением требований Устава. В установленном Уставом и Законом №193-Ф3 порядке Кооперативом своевременно предложено ФИО1 получить стоимость пая ее умершего супруга - письменные доказательства тому приобщены ранее к материалам настоящего дела, а свое право вступить в члены Кооператива истец пыталась реализовать также ранее - ее заявление рассмотрено на общем собрании членов СПК «Альянс» 08.07.2023. в принятии в члены Кооператива ей отказано, о чем ФИО1 уведомлена и после этого отказалась от своего искового требования (в настоящем деле) о признании ее членом СПК «Альянс».

Лица, участвующие в деле, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся лиц.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, дополнений, заслушав участника процесса, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционная инстанция приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом, сведения о юридическом лице СПК «Альянс», зарегистрированном до 01.07.2002, внесены в ЕГРЮЛ 22.11.2002 Межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам № 4 по Алтайскому краю. Председателем Кооператива является ФИО4, участниками Кооператива: ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО4, ФИО8. 

В 1998 году (с момента образования СПК «Альянс») ФИО2 внес паевой взнос в размере 80 878 рублей в паевой фонд Кооператива за счет совместно нажитого имущества супругов: ФИО2 и ФИО1, в результате чего стал участником СПК «Альянс». 

11.11.2020 ФИО2 умер. 

27.05.2022 нотариусом Павловского нотариального округа Алтайского края ФИО9 выданы ФИО2 свидетельства о праве наследования по закону 1/2 доли имущественного пая в паевом фонде СПК «Альянс» и свидетельство о праве собственности в общем имуществе супругов, выданное пережившему супругу, согласно которому ФИО1 принадлежит 1/2 в праве в общем имуществе супругов, состоящем из пая в паевом фонде СПК «Альянс» в размере 3,3 %, действительной стоимостью 80 878 рублей. 

12.07.2022 истец обратилась в Межрайонную ИФНС России № 16 по Алтайскому краю с заявлением по форме Р 13014 о внесении изменений в отношении умершего мужа как члена СПК «Альянс» путем принятия за него наследства в отношении имущественного пая в данном Кооперативе с целью стать полноправным членом СПК «Альянс», как наследника.

Указанное заявление не было принято в связи с допущенными техническими ошибками (ответ налогового органа от 12.07.2022).

В Межрайонную ИФНС России № 16 по Алтайскому краю на государственную регистрацию от ФИО1 поступило заявление по форме № Р13014 (входящий № 13133А от 12.07.2022), свидетельство о праве на наследство по закону, свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов, доверенность. 

Данное заявление поступило в связи с регистрацией изменений сведений в составе участников юридического лица (прекращение участия ФИО2, возложение прав члена СПК «Альянс» на ФИО1). 

В результате Межрайонной ИФНС России № 16 по Алтайскому краю принято решение от 19.07.2022 № 13133А об отказе в государственной регистрации на основании подпунктов «м», «ц» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». 

При повторном обращении 16.09.2022, после устранения технических ошибок, налоговая инспекция приняла заявление, однако 27.09.2022 получен отказ в регистрации указанных изменений в ЕГРЮЛ, в связи с тем, что сведения о ФИО2 отсутствуют в списке членов СПК «Альянс». 

Основанием исключения ФИО2 из числа членов СПК «Альянс» послужило заявление председателя Кооператива по форме Р 13014 и протокол № 1 общего собрания членов Правления СПК «Альянс» от 26.08.2022. 

26.08.2022 состоялось внеочередное общее собрание членов Правления (учредителей) СПК «Альянс» со следующей повесткой дня:

1) в связи со смертью члена СПК «Альянс» ФИО2, необходимо решить вопрос об исключении его из числа членов СПК «Альянс»;

2) выплата стоимости пая наследнику умершего члена СПК;

3) утверждение окончательного расчета выплаты имущественного пая, подлежащего выплате наследнику исключенного члена Кооператива ФИО2;

4) принятие Устава СПК «Альянс» в новой редакции. По результатам голосования по первому вопросу принято решение: исключить умершего ФИО2 из членов СПК «Альянс».

По второму вопросу принято решение: заморозить стоимость пая умершего члена Кооператива ФИО2 в соответствующем размере в паевом фонде СПК «Альянс». Вопрос о выплате пая решить при обращении в Кооператив наследника умершего члена с соответствующим заявлением.

По третьему вопросу принято решение: утвердить окончательный расчет в сумме 80 878 рублей в порядке выплаты имущественного пая в соответствии с решением собрания по второму вопросу настоящего протокола.

В протоколе указано, что по второму вопросу выступил председатель собрания ФИО4 и сообщил, что у ФИО2 могут быть наследники, которые до настоящего времени не обращались в Кооператив, наследники не сообщали сведения о своем адресе местонахождения, в связи с чем о проведении собрания не извещались. 

Наследники умершего члена СПК «Альянс» с заявлением о принятии их в члены Кооператива не обращались, в связи с чем, было решено заморозить стоимость пая ФИО2 в соответствующем размере в паевом фонде СПК «Альянс» до востребования. В случае установления наследников умершего члена организации ФИО2, и при их обращении в Кооператив с соответствующим заявлением - выплатить им стоимость пая.

По третьему вопросу решили утвердить окончательный расчет стоимости имущественного пая ФИО2 в сумме 80 878 рублей.

26.08.2022 по каналам электронной связи в регистрирующий орган поступило заявление СПК «Альянс» по форме Р13014 (входящий № 15881А), протокол от 26.08.2022 № 1 общего собрания членов Правления (учредителей) СПК «Альянс», новая редакция устава. 

Заявление подано с целью регистрации сведений о прекращении прав участника Кооператива - ФИО2 Ввиду отсутствия оснований для отказа в государственной регистрации изменений в отношении юридического лица, регистрирующий орган принял решение о государственной регистрации. В ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись от 13.09.2022 за ГРН 2222200402884. 

Ссылаясь на то, что со стороны СПК «Альянс» выплат, связанных с исключением ФИО2 из состава участников Кооператива, заявитель не получала, полагая, что смерть ее мужа и, соответственно, вступление истца в наследство образуют достаточный юридический состав для приобретения ею статуса члена кооператива, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя требования о признании ФИО1 ассоциированным членом СПК «Альянс», суд первой инстанции пришел к выводу, что с учетом оплаченного в полном объеме паевого взноса в паевом фонде СПК «Альянс» и положениям статьи 1 Закона № 193-ФЗ, а также направленных в адрес Правления СПК «Альянс» заявлений о принятии ее в члены Кооператива в соответствии с положениями статьей 15 Закона № 193-ФЗ заявленные требования ФИО1 являются законными и соответствующие правилам и положениям действующего законодательства, и является основанием для признания истца в качестве ассоциированного члена кооператива.

Вместе с тем, судом первой инстанции не учтено следующее.

Согласно статье 3 Закона № 193-ФЗ сельскохозяйственным производственным кооперативом признается сельскохозяйственный кооператив, созданный гражданами для совместной деятельности по производству, переработке и сбыту сельскохозяйственной продукции, а также для выполнения иной не запрещенной законом деятельности, основанной на личном трудовом участии членов кооператива.

В статье 1 Закона № 193-ФЗ приведены основные понятия, используемые в законе, согласно которым член кооператива - это принимающее личное трудовое участие в деятельности производственного кооператива физическое лицо либо принимающее участие в хозяйственной деятельности потребительского кооператива физическое или юридическое лицо, удовлетворяющие требованиям настоящего Федерального закона и устава кооператива, внесшие паевой взнос в установленных уставом кооператива размере и порядке, принятые в кооператив с правом голоса и несущие по обязательствам кооператива субсидиарную ответственность; ассоциированный член кооператива - физическое или юридическое лицо, внесшее паевой взнос, по которому оно получает дивиденды, несущее риск убытков, связанных с деятельностью кооператива, в пределах стоимости своего паевого взноса и имеющее право голоса в кооперативе с учетом ограничений, установленных настоящим Федеральным законом и уставом кооператива.

Членами производственного кооператива могут быть граждане Российской Федерации, достигшие возраста 16 лет, признающие устав производственного кооператива и принимающие личное трудовое участие в его деятельности. Работа в производственном кооперативе для его членов является основной (пункт 1 статьи 13 Закона № 193-ФЗ).

Ассоциированными членами кооператива могут быть внесшие в кооператив паевой взнос юридические лица независимо от их организационно-правовых форм и форм собственности и граждане (пункт 2 статьи 14 Закона № 193-ФЗ). Гражданин или юридическое лицо, изъявившие желание вступить в кооператив в качестве ассоциированных членов, подают в правление кооператива заявление с просьбой о приеме в ассоциированные члены кооператива. Решение правления кооператива о приеме ассоциированного члена кооператива подлежит утверждению наблюдательным советом кооператива (пункт 3 статьи 14 Закона № 193-ФЗ). Ассоциированный член кооператива не обязан участвовать в хозяйственной деятельности кооператива или принимать в деятельности кооператива личное трудовое участие (пункт 6 статьи 14 Закона № 193-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Закона № 193-ФЗ граждане, изъявившие желание вступить в кооператив после его государственной регистрации и удовлетворяющие требованиям, предусмотренным статьей 13 настоящего Федерального закона, подают в правление кооператива заявление с просьбой о приеме в члены кооператива. Решение правления кооператива о приеме нового члена подлежит утверждению наблюдательным советом кооператива, а при его отсутствии - общим собранием кооператива. Заявитель считается принятым в члены кооператива со дня утверждения соответствующего решения правления кооператива наблюдательным советом кооператива или общим собранием членов кооператива (пункт 5 статьи 15 Закона № 193-ФЗ).

Согласно подпункту 2 пункта 1 статьи 16 Закона № 193-ФЗ членство в сельскохозяйственном производственном кооперативе прекращается в случае смерти члена кооператива. При этом его наследники могут быть приняты в члены кооператива (пункт 7 статьи 16 Закона № 193-ФЗ) в порядке, предусмотренном пунктом 1 статьи 15 № 193-ФЗ путем утверждения решения правления на общем собрании членов кооператива.

В силу пункта 4 статьи 16 Закон № 193-ФЗ член производственного кооператива с согласия кооператива вправе передать свой пай или его часть другому члену кооператива и выйти из кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива. Не допускается передача пая или его части лицу, не являющемуся членом производственного кооператива.

Как установлено пунктом 9 статьи 18 Закона № 193-ФЗ, наследникам умершего члена кооператива, не принятым в члены кооператива, выплачивается стоимость пая умершего члена кооператива.

Согласно пункту 4 статьи 106.5 ГК РФ в случае смерти члена производственного кооператива его наследники могут быть приняты в члены кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива. В противном случае кооператив выплачивает наследникам стоимость пая умершего члена кооператива.

В соответствии с пунктом 4 статьи 106.5 ГК РФ член производственного кооператива вправе передать свой пай или его часть другому члену кооператива, если иное не предусмотрено законом и уставом кооператива. Передача пая или его части гражданину, не являющемуся членом кооператива, допускается с согласия общего собрания членов кооператива. В этом случае другие члены кооператива пользуются преимущественным правом покупки такого пая или его части.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1176 ГК РФ в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

В пункте 7 статьи 16 и пункте 9 статьи 18 Закона № 193-ФЗ указано на то, что в случае смерти члена сельскохозяйственного производственного кооператива его наследники могут быть приняты в члены кооператива, а наследникам умершего члена кооператива, не принятым в члены кооператива, выплачивается стоимость пая умершего члена кооператива.

Основанием для рассмотрения вопроса о вступлении в члены кооператива служит заявление с просьбой о приеме в члены кооператива.

В силу статьи 1150 ГК РФ принадлежащее пережившему супругу наследодателя в силу завещания или закона право наследования не умаляет его права на часть имущества, нажитого во время брака с наследодателем и являющегося их совместной собственностью.

Положениями статьи 34 Семейным кодексом Российской Федерации (далее - СК РФ) и статьи 256 ГК РФ предусмотрено, что совместная собственность супругов возникает в силу прямого указания закона.

Законный режим имущества супругов действует, если брачным договором не установлено иное (пункт 1 статьи 33 СК РФ).

Раздел имущества супругов, который производится по правилам, установленным статьями 38, 39 СК и статьей 254 ГК РФ (пункт 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 05.11.1998 № 15 «О применении судами законодательства при рассмотрении дел о расторжении брака»), является основанием для возникновения, изменения и прекращения прав и обязанностей супругов в отношении их совместной собственности.

К общему имуществу супругов согласно пункту 2 статьи 34 СК РФ относятся, в том числе, приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи (жилые и нежилые строения и помещения, земельные участки, автотранспортные средства, мебель, бытовая техника и т.п.); любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Таким образом, в соответствии с законным режимом у обоих супругов в случае внесения в период брака за счет общего супружеского имущества пая в производственный кооператив возникают равные имущественные права.

В силу пункта 1 статьи 6 ГК РФ в случаях, когда гражданские отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

Если в обществе допускается переход доли в уставном капитале к наследникам, без согласия других участников, то, с учетом юридической конструкции пунктов 2 и 6 статьи 93 ГК РФ, пунктов 2 и 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ) вывод о наличии ограничения на передачу прав и обязанностей, вытекающих из корпоративного участия в делах общества, которыми обладает участник, для определенных категорий наследников, например, для пережившего супруга, а равно - для определенных оснований получения имущества такими лицами (непосредственное наследование, выдел супружеской доли и др.), может быть сделан при условии, что такое ограничение прямо выражено в уставе, наличие такого ограничения не может быть подразумеваемым. Тем самым общее положение закона о допустимости отчуждения долей третьим лицам предполагает, что иное (запрет или необходимость получения согласия супругу или иным близким лицам) должно быть явно и недвусмысленно выражено в уставе общества, а любые неопределенности относительно наличия ограничений должны быть интерпретированы в пользу их отсутствия. В ситуации, когда уставом предусмотрен свободный переход доли или части доли в уставном капитале к наследникам участника, переживший супруг не может относиться к категории третьих лиц, для которых согласно уставу требуется получение согласия иных участников для вхождения в общество (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.02.2024 № 306-ЭС23-11144).

При этом из положений статьи 107 ГК Российской Федерации и статьи 3 Закона № 193-ФЗ следует, что деятельность сельскохозяйственного кооператива основана в первую очередь на личном трудовом участии его членов. Члены кооператива и их наследники имеют преимущественное право на получение работы в кооперативе в соответствии со своей специальностью и квалификацией. В случае невозможности обеспечить члена кооператива работой в данном кооперативе ему может быть временно предоставлено право на трудоустройство вне данного кооператива без утраты членства в нем (пункт 6 статьи 40 Закона № 193-ФЗ).

Уставом СПК «Альянс» в редакции 1998 года предусмотрено, что членом кооператива может стать любой глава крестьянского (фермерского) хозяйства или гражданин, ведущий личное подсобное хозяйство, являющийся гражданином Российской Федерации, достигший возраста 16 лет, признающий устав Кооператива и принимающий личное трудовое участие в его деятельности (пункт 4.1); ассоциативными членами кооператива могут быть внесшие паевой взнос в кооператив юридические лица и граждане (пункт 4.3); граждане или юридические лицо, изъявившие желание вступить в Кооператив, подают в правление Кооператива заявление с просьбой о приеме в члены Кооператива. Решение правления Кооператива о приеме нового члена утверждается общим собранием (пункт 5.1); заявитель считается принятым в члены кооператива со дня утверждения соответствующего решения Правления кооператива общим собранием членов кооператива (пункт 5.4); передача паевого взноса гражданину, не являющемуся членом Кооператива, допускается только с согласия Кооператива. В этом случае члены Кооператива пользуются преимущественным правом покупки такого паевого взноса (пункт 6.5); в случае смерти члена Кооператива его наследники могут быть приняты в члены Кооператива (пункт 6.7); наследникам умершего члена Кооператива, не принятым в члены Кооператива, выплачивается стоимость паевого взноса умершего члена Кооператива (пункт 9.5); члены Кооператива могут переоформить свое членство в Кооперативе в ассоциированное членство в случаях: выхода на пенсию по возрасту или по состоянию здоровья; перехода на выборную должность вне кооператива; перехода на должность в других предприятиях и организациях; службы в рядах Вооруженных Сил Российской Федерации (пункт 17.3); Ассоциированный член Кооператива не имеет права голоса в Кооперативе, за исключением случаев: внесения в устав Кооператива изменений, связанных с условиями его членства в Кооперативе; если он является работником Кооператива (пункт 17.5); Члены Кооператива их наследники имеют преимущественное право на получение работы в Кооперативе в соответствии со своей специальностью и квалификацией (пункт 18.4).

Кроме того, данным Уставом утверждены члены кооператива, а именно: ФИО5, ФИО10, ФИО10, ФИО2, ФИО6, ФИО11, ФИО7, ФИО8 

ФИО1 не была поименована в качестве члена, ассоциативного члена кооператива; какое-либо решение кооператива, дающее основания полагать, что ФИО1 также в 1998 году утверждена в качестве члены, ассоциированного члена кооператива не имеется; отсутствую доказательства принятия ФИО1 личного трудового участия в кооперативе.

Согласно Уставу СПК «Альянс» в редакции 2015 года (редакция, действующая на дату смерти ФИО2) вновь принимаемый член или ассоциированный член Кооператива должен иметь стаж работы в Кооперативе не менее одного месяца, непосредственно предшествующего дате подачи заявления о приеме в члены или ассоциированные члены Кооператива (пункт 8.1.4); вновь принимаемый член Кооператива обязан внести к моменту рассмотрения заявления о принятии его в члены или в ассоциированные члены Кооператива обязательный паевой взнос в сумме 500 рублей и не менее чем 10 % паевого взноса. Остальная часть паевого взноса вносится в течение текущего года. Обязательный паевой взнос возврату не подлежит (пункт 8.1.6); Ассоциированным членом Кооператива может быть гражданин, внесший обязательный паевой взнос в сумме 300 рублей, которые возврату не подлежат и паевой взнос в сумме 3 000 рублей, на которые начисляются дивиденды при наличии прибыли в Кооперативе. Условия выплаты дивидендов определяются ежегодно Правлением Кооператива на основании утвержденного Наблюдательным советом договора, заключаемого с ассоциированным членом Кооператива (пункт 8.4.3); Ассоциированным членом Кооператива может быть член Кооператива, членство, которого переоформлено и ассоциированное членство, в порядке, установленном Законом № 193-ФЗ и настоящим Уставом (пункт 8.4.4); Кооператив, на основании решения общего собрания членов Кооператива при подаче членом Кооператива соответствующего заявления вправе переоформить его членство в ассоциированное членство. В соответствии с Законом № 193-ФЗ и настоящим Уставом Кооператива в случаях: 1) Выхода на пенсию по возрасту или по состоянию здоровья; 2) Перехода на выборную должность вне Кооператива; 3) Призыва в ряды Вооруженных Сил Российской сидерации; 4) Учебы или работы в другой организации по направлению Кооператива; 5) По уходу за ребенком свыше одного года; 6) В иных случаях, определенных решением общего собрания членов Кооператива (пункт 8.4.7); Граждане или юридические лица, изъявившие желание вступить в Кооператив после его государственной регистрации и удовлетворяющие требования, предусмотренным Законом № 193-ФЗ и настоящим Уставом, подают в Правление Кооператива заявления с просьбой о приеме в члены, ассоциированные члены Кооператива. Решение Правления Кооператива о приеме нового члена, ассоциированного члена Кооператива подлежит утверждению Наблюдательным советом Кооператива в течение 3 месяцев с момента подачи заявления (пункт 8.7.1); Прием новых членов в Кооператив производится из числа работающих в ним по найму и удовлетворяющих требованиям предусмотренные настоящим Уставом, на основании их заявления в Правление Кооператива с просьбой о приеме в члены Кооператива (пункт 8.7.2); Кооператив вправе отказать заявителю в приеме в члены или в ассоциированные члены Кооператива, в следующих случаях: при отсутствии у заявителя стажа работы в Кооперативе меньше одного месяца, до момента подачи заявления о приеме в члены Кооператива; наличие у заявителя дисциплинарных взысканий за 1 месяц до момента подачи заявления о приеме в члены Кооператива (пункт 8.7.4); Заявитель считается принятым в члены, ассоциированные члены Кооператива со дня утверждения соответствующего решения Правления Кооператива Наблюдательным советом Кооператива. В случае конфликтной ситуации общим собранием членов Кооператива и внесения обязательного членского взноса на счет Кооператива в размере 300 рублей и 10% паевого взноса, принятый член Кооператива вносится в Реестр членов или ассоциированных членов Кооператива. Трудовой договор с членом и работающим ассоциированным членом Кооператива не заключается. С ассоциированным членом Кооператива заключается договор, предметом которого является исполнение настоящего Устава в соответствии с Положением № 14 (пункт 8.7.6); Членство в Кооперативе прекращается в случаях передачи пая Кооперативу, члену, ассоциированному члену Кооператива с даты решения общего собрания членов Кооператива, смерти члена, ассоциированного члена Кооператива с момента его смерти на основании заявления родственников или на основании сведений предоставленных администрацией сельского совета (пункты 8.8.1.2, 8.8.1.3); Член, ассоциированный член Кооператива с согласия общего собрания членов Кооператива вправе передать безвозмездно или продать свой пай Кооперативу, члену, ассоциированному члену Кооператива и выйти, таким образом, из Кооператива. Не допускается передача пая или его части лицу, которое не является членом Кооператива (пункт 8.8.4); Член, ассоциированный член Кооператива, желающий передать либо продать свой пай Кооперативу, члену, ассоциированному члену Кооператива, подает в Правление Кооператива заявление с указанием получателя (покупателя) пая, цены и иных условий передачи, либо продажи. Заявление подается в двух экземплярах, один из которых возвращается заявителю с отметкой Правления о получении. Правление Кооператива включает в повестку дня ближайшего общего собрания членов Кооператива вопрос о выражении согласия Кооператива на передачу, либо продажу пая Кооперативу, члену, ассоциированному члену Кооператива (пункт 8.8.5); В случае смерти члена, ассоциированного члена Кооператива его наследники могут быть приняты в члены, ассоциированные члены Кооператива с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Уставом, в противном случае им выплачивается стоимость пая умершего члена Кооператива, в порядке, предусмотренном настоящим Уставом (пункт 8.8.7); наследникам умершего члена, ассоциированного члена Кооператива, не принятым в члены, ассоциированные члены Кооператива, выплачивается стоимость пая умершего члена, ассоциированного члена Кооператива в порядке, предусмотренном Приложением №5 настоящего Устава для возврата пая выходящему члену Кооператива. Наследникам, являющимся, членами, ассоциированными членами Кооператива пай умершего члена, ассоциированного члена Кооператива зачисляется, в дополнительный паевой взнос и приращенный пай в соответствии с составом наследуемых ими паев. По решению Правления Кооператива, срок выплаты паевого взноса наследникам умершего члена, ассоциированного члена Кооператива может быть уменьшен (пункт 8.10.13).

Согласно реестру членов кооператива, утвержденному данным Уставом, членами являлись ФИО5, ФИО2, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО4

ФИО1 также не была поименована в качестве члена, ассоциативного члена кооператива; какое-либо решение кооператива, дающее основания полагать, что ФИО1 утверждена в качестве члены, ассоциированного члена кооператива не имеется; отсутствую доказательства принятия ФИО1 личного трудового участия в кооперативе.

В соответствии с Положением об ассоциированном членстве в Кооперативе (приложение № 14 Уставу СПК «Альянс» 2015 года) в Кооперативе допускается в соответствии с Уставом Кооператива ассоциированное членство (пункт 2.1); Ассоциированными членами Кооператива могут быть внесшие паевой взнос в Кооператив физические лицо (пункт 2.2); Граждане, изъявившие желание вступить в Кооператив в качестве ассоциированных членов, подают в Правление Кооператива заявление с просьбой о приеме в ассоциированные члены Кооператива (пункт 2.3); Прием в ассоциированные члены кооператива осуществляется согласно Уставу кооператива (пункт 2.6); Наследникам, умершего ассоциированного члена Кооператива, не принятым в ассоциированные члены Кооператива, выплачивается стоимость паевого взноса в денежном или натуральном выражении умершего ассоциированного члена Кооператива на основании свидетельства о наследовании в соответствии с пунктом 3, 4 (Положения № 5) (пункт 2.23).

Кроме того, СПК «Альянс» в материалы дела представлена копия устава СПК «Альянс» в действующей редакции, которая не предусматривает существенных изменений указанных выше положений Устава 2015 года в части принятия в члены (ассоциированные члены) кооператива.

В соответствии с представленными в материалы дела редакциями Уставов СПК «Альянс» «Положение о членстве (ассоциированном членстве) в Кооперативе» не принималось в редакциях Уставов 1998 и 2022 годов.

В рассматриваемом случае устав кооператива в редакции 2015 года, как с одной стороны, предусматривает необходимость получения согласия членов кооператива на безвозмездную передачу или переход пая или части пая к члену (ассоциированному члену) кооператива или третьему лицу, так и с другой стороны, содержит положение, согласно которому пай переходит к наследникам граждан, являвшихся членами СПК исключительно при наличии согласия других членов (соблюдения процедуры о принятии в члены (ассоциированные члены) кооператива).

Редакция устава кооператива 1998 года также предполагала необходимость получения согласия кооператива на передачу пая лицу, не являющемуся членом кооператива, соблюдения преимущественного права покупки такого паевого взноса, а также на принятия наследника в члены кооператива в случае смерти члена кооператива.

Применение буквального и системного толкования данных положений уставов и внутренних положений кооператива (статья 431 ГК РФ) позволяет сделать вывод, что по воле членов кооператива ограничение персонального состава членов (ассоциированных членов) распространяется на лиц, которые относятся к числу наследников каждого из участников, что, исходя из общепринятого употребления соответствующих слов и выражений, означает распространение данного правила также на пережившего супруга, принявшего наследство.

Как отметил Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 21.12.2006 № 550-О, положение пункта 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ о возможности отчуждения доли (части доли) третьим лицам, по своему характеру является диспозитивным, предоставляя возможность предусмотреть в уставе общества запрет на такое отчуждение с целью согласования воли его участников, обеспечения баланса их интересов и интересов общества в целом. Исходя из этого уставом общества может быть установлен запрет на продажу или отчуждение иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам. Кроме того, уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие участников общества при продаже или отчуждении иным образом участником своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу.

Внесение одним из супругов вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью и, следовательно, приобретение именно им статуса участника общества предполагает (по смыслу статьи 35 СК РФ), что другой супруг дал свое согласие на подобное распоряжение общим имуществом супругов, тем самым согласившись и с положениями устава организации, указывающими на необходимость получения согласия других участников общества на отчуждение участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам, то есть на включение его в «свой» круг участников общества. 

Указанный запрет, равно как и закрепленная в уставе необходимость получить согласие на отчуждение доли (части доли) третьим лицам, устанавливается для всех способов отчуждения доли или части доли третьим лицам, поскольку федеральный законодатель, формулируя эти нормы, во главу угла ставит не определение в уставе способа отчуждения участником своей доли (части доли), а круг лиц, которым участник не вправе (либо не вправе без согласия остальных участников) ни продать, ни подарить, с которыми он не может обменять долю (часть доли) и кому он не вправе каким-либо иным образом осуществить отчуждение своей доли (части доли). И в этот круг лиц входят все третьи лица. 

Следовательно, исходя из логики законодателя, наследники, пережившие супруги члена корпорации, являются по отношению в корпорации третьими лицами.

Таким образом, что наследник, что переживший супруг (наследник или может им быть) являются третьими лицами по отношению к кооперативу.

С учетом того, что ФИО1 автоматически после внесения супругом паевого взноса, а также после смерти мужа (члена СПК) ФИО2 в силу Закона № 193-ФЗ, положений устава и внутренних положений кооператива не являлась членом либо ассоциированным членом СПК, следовательно, являлась третьим лицом по отношению к корпорации.

С учетом изложенного, апелляционный суд приходит к выводу о том, что являясь третьим лицом по отношению к кооперативу (наследницей, пережившей супругой либо лицом, приобретшем право на долю паевого взноса в результате раздела общего имущества супругов) ФИО1 должна была получить согласие от иных членов кооператива на вхождение в «их круг», круг членов (ассоциированных членов) кооператива, что не было получено исходя из представленных в материалы дела документов (в том числе и протокола № 1 СПК «Альянс» от 08.07.2023). 

Отсутствие согласия членов кооператива на вступление (принятие) ФИО1 в члены, ассоциированные члены кооператива никем не оспаривается.

Положения устава кооператива содержит явно выраженную волю на ограничение свободного перехода пая к лицу, которое не является членом кооператива. Более того, положения Устава кооператива (в редакции, действующей на дату смерти ФИО2) предусматривали необходимость получения согласие на переход пая и в рамках корпорации (от члена, ассоциированного члена к корпорации, члену, ассоциированному члену).

Принятие заявителя в члены (ассоциированные члены) кооператива без соответствующего решения органов кооператива, принятого на основании заявления гражданина наследника, действующее законодательство не предусматривает. Как и не предусмотрено возможность возложение на корпорацию обязанность вопреки воли ее членов принять нового члена (ассоциированного члена) кооператива.

Фактические обстоятельства дела свидетельствуют о том, что участники корпорации не заинтересованы в сохранении возможности передачи корпоративных прав и в сохранении тем самым, за наследниками возможности продолжать участвовать в ведении общего дела, в распределении прибыли от деятельности кооператива. 

Более того, как пояснил представитель СПК «Алтай» ФИО1 с 1998 года никогда не участвовала в трудовой деятельности СПК «Альянс», ни разу не выражала свою волю (устно, письменно) о желании стать членом Кооператива или ассоциированным членом, с соответствующим заявлением не обращалась в СПК «Альянс». Соответственно на дату вступления ФИО2 в члены кооператива ФИО1 не воспринималась кооперативом как член либо ассоциированный член  СПК «Альянс».

Ссылка ФИО1 на то, что в соответствии с законным режимом у обоих супругов в случае внесения в период брака за счет общего супружеского имущества пая в производственный кооператив возникают равные имущественные права, подлежит отклонению поскольку указанные обстоятельства не являются основанием для удовлетворения ее требования. Сам по себе факт приобретения пая в период брака одним из супругов не означает, что второй супруг обладает правом на участие в управлении делами соответствующей корпорации (корпоративным правом). Для получения полноценного статуса члена супругу (бывшему супругу) необходимо потребовать раздела имущества в части доли участия. В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли пая или же получения части пая как пережившему супругу, такой супруг имеет возможность войти в состав членов со всеми корпоративными правами путем соответствующего заявления, адресуемого кооперативу. В случае, если уставом корпорации предусмотрен прямой запрет на вхождение в состав ее участников таких третьих лиц, либо необходимость получения согласия других участников на переход прав на пай или его часть к такому лицу, которое не получено, у супруга (бывшего супруга) возникает право на получение действительной стоимости пая (что имеется в рассматриваемом случае).

Более того, в соответствии со статьей 75 «Основ законодательства Российской Федерации о нотариате» от 11.02.1993 № 4462-1, в случае смерти одного из супругов свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов выдается нотариусом по месту открытия наследства по письменному заявлению пережившего супруга с извещением наследников, принявших наследство.

Свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов может быть выдано пережившему супругу на половину общего имущества, нажитого во время брака. Исходя из содержания указанных норм, свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе выдается пережившему супругу, удостоверяет его право на половину общего имущества, нажитого во время брака (при отсутствии брачного договора).

Между тем, данный документ не подтверждает права пережившего супруга на участие в корпорации и сам по себе не может служить основанием для внесения соответствующих записей об участии в корпорации в Единый государственный реестр юридических лиц.

Нормы статей 34 и 35 СК РФ устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и их правовой режим.

Права участника корпорации возникают из личного его участия в ней и регламентированы нормами не семейного, а корпоративного законодательства.

Порядок вступления в состав участников корпорации и порядок выхода из нее регулируются нормами Закона № 193-ФЗ и учредительными документами корпорации.

В данном случае общее собрание членов СПК «Альянс» единогласно проголосовало против принятия ФИО1 в члены кооператива (протокол № 1 от 08.07.2023). На общем собрании членов СПК «Альянс» (протокол от 26.08.2022 № 1) рассматривались вопросы прекращения членства в Кооперативе ФИО2, выплаты стоимости пая наследнику умершего члена СПК «Альянс», утверждение окончательного расчета выплаты имущественного пая, подлежащего выплате наследнику исключенного члена кооператива ФИО3 В протоколе указано, что по второму вопросу выступил председатель собрания ФИО4 и сообщил, что у ФИО3 могут быть наследники, которые до настоящего времени не обращались в кооператив, наследники не сообщали сведения о своем адресе местонахождения, в связи с чем о проведении собрания не извещались. Наследники умершего члена СПК «Альянс» с заявлением о принятии их в члены кооператива не обращались. Было решено заморозить стоимость пая ФИО3 в соответствующем размере в паевом фонде СПК «Альянс» до востребования. В случае установления наследников умершего члена организации ФИО3, и при обращении в кооператив с соответствующим заявлением – выплатить им стоимость пая. По третьему вопросу решили утвердить окончательный расчет стоимости имущественного пая ФИО3 в сумме 80 878 рублей.

Само по себе положения пункта 6 статьи 40 Закона № 193-ФЗ, на которые имеется ссылка в отзыве ФИО1, не свидетельствует о допустимости в кооперативе свободном переходе пая. Положения статьи 40 Закона № 193-ФЗ устанавливают порядок предоставления работы наемным работникам в кооперативе, которыми также могут быть члены кооператива, наследники членов кооператива, которые и не являться членами кооператива. 

Учитывая все изложенное, оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, обстоятельства дела, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии основания для удовлетворения требования истца о признании ФИО1 ассоциированным членом СПК «Альянс».

Доводы ответчика о том, что истец при рассмотрении дела изменил предмет и основания иска, подлежат отклонению, поскольку заявленное истцом уточнение являются реализацией права стороны, установленное статьей 49 АПК РФ. Вопреки ошибочного мнения подателя жалобы, не имеется оснований полагать, что в действиях истца имеются признаки злоупотребления.

При новом рассмотрении СПК «Альянс» обратился с заявлением о взыскании с ФИО1 112 448,10 рублей судебных расходов.

Согласно статьей 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В силу статьи 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (части 1, 2 статьи 110 АПК РФ).

Разумность расходов, как категория оценочная, по каждому спору определяется индивидуально, исходя из особенностей конкретного дела, произведенной оплаты и других критериев. 

В пункте 3 Информационного письма № 121 от 05.12.2007 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах»  резидиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал на то, что лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, должно доказать их размер и факт выплаты, а другая сторона вправе доказывать их чрезмерность. Другая сторона обладает правом заявить о чрезмерности требуемой суммы и обосновать разумный размер понесенных заявителем расходов применительно к соответствующей категории дел с учетом оценки, в частности, объема и сложности выполненной представителем работы, времени, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист, продолжительности рассмотрения дела, стоимости оплаты услуг адвокатов по аналогичным делам.

Согласно пункту 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее - Постановление № 1, Постановление о возмещении издержек) лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

Разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 АПК РФ). Вместе с тем в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер (пункт 11 Постановления № 1).

Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства (пункт 13 Постановления № 1). 

Судебные издержки в виде расходов на оплату услуг представителя в суде и оказанных юридических услуг, возникших в сфере арбитражного судопроизводства, могут быть возмещены арбитражным судом, если они были фактически произведены и документально подтверждены.

Из материалов дела следует, что18.03.2022 между СПК «Альянс» (заказчик) и ИП Попов А.Б. (исполнитель) заключен договор оказания юридических услуг № 2/2022, по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательство осуществить юридическое обслуживание заказчика, в частности: консультировать Заказчика по правовым вопросам, связанным с его текущей деятельностью; выдавать заключения о соответствии документов, предоставленных заказчиком связанных с осуществлением его деятельности, законодательству Российской Федерации и интересам Заказчика; корректировать документы Заказчика с целью приведения последних в соответствии действующим законодательством РФ; разрабатывать по заявке Заказчика внутренние документы, хозяйственные и др. документы; представлять интересы Заказчика в судебных процессах в арбитражных судах и с общей юрисдикции, возникающих в процессе осуществления деятельности Заказчика; представлять интересы Заказчика в ходе исполнительных производств, сторон которых является Заказчик; представлять интересы заказчика во всех государственных органах и учреждения отношениях с юридическими и физическими лицами по вопросам деятельности Заказчика; оказывать иные услуги юридического характера (пункт 1.1. договора).

Кроме того, между сторонами заключено дополнительное соглашение № 5 от 06.02.2023 по условиям которого, в связи с поданным и зарегистрированным 13.01.2023 в арбитражном суде Алтайского края исковым заявлением ФИО1 с требованием о признании недействительным протокола собрания членов Правления СПК «Альянс» №1 от 26.08.2022 об исключении ФИО2 из числа членов СПК «Альянс», признании недействительной регистрационной записи в ЕГРЮЛ МИФНС России №16 по Алтайскому краю от 13.09.2022 (исковое принято к производству судом определением от 19.01.2023), Заказчик поручает, а Исполнитель принимает поручение о защите прав СПК «Альянс» по указанному исковому заявлению с представлением интересов Заказчика в суде по делу А03-364/2023 (пункт 1.1. дополнительного соглашения). 

Стороны договорились о том, что Заказчик предоставляет Исполнителю необходимые документы, которые имеют отношение к вопросу, рассматриваемому в суде по делу А03-364/2023, в срок не позднее 10.02.2023, а в последующем при необходимости дополнительных документов в срок, предусмотренный пунктом 3.3 основной Договора от 18.03.2022. Доверенность у Исполнителя имеется (пункт 1.2. дополнительного соглашения). В соответствии с ранее выданной доверенностью Исполнитель располагает всеми необходимыми полномочиями по представлению интересов Заказчика в суде и иных органах и организациях (пункт 1.3. дополнительного соглашения). 

Стороны договорились о стоимости юридических услуг Исполнителя по защите прав Заказчика в арбитражном суде Алтайского края по делу А03-364/2023 в размере 65 000 рублей. Указанный размер оплаты согласован Сторонами за работы Исполнителя по представлению интересов Заказчика в суде первой инстанции, то есть до момента получения принятого арбитражным судом Алтайского края окончательного решения по делу. 

При необходимости в услугах Исполнителя по данному делу в судах апелляционной и кассационной инстанций Стороны решат вопрос о заключении иного дополнительного соглашения (пункт 1.4. дополнительного соглашения).

Пунктом 1.5. дополнительного соглашения установлено, что стороны договорились о следующем графике платежей заказчика на счет исполнителя по оплате стоимости юридических услуг по настоящему соглашению: первый платеж в размере 25 000 (двадцать пять тысяч) рублей в срок не позднее 06.02.2023, второй платеж в размере 40 000 (сорок тысяч) рублей - не позднее 20.03.2023. Оплата производится на счет Исполнителя, указанный в разделе настоящего Соглашения.

Стороны договорились о гонораре успеха в размере 100% от стоимости юридических услуг, предусмотренной пунктом 1.4 настоящего Соглашения. Гонорар успеха выплачивается Заказчиком Исполнителю в случае принятия судом решения в пользу Заказчика, и не позднее 10 дней с момента вступления окончательного решения суда в законную силу (пункт 1.6. дополнительного соглашения). 

20.02.2023 между СПК «Альянс» (заказчик) и ИП Попов А.Б. (исполнитель) заключен договор оказания юридических услуг № 1/2022, по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательство осуществить юридическое обслуживание заказчика, в частности: консультировать Заказчика по правовым вопросам, связанным с его текущей деятельностью; выдавать заключения о соответствии документов, предоставленных заказчиком связанных с осуществлением его деятельности, законодательству Российской Федерации и интересам Заказчика; корректировать документы Заказчика с целью приведения последних в соответствии действующим законодательством Российской Федерации; разрабатывать по заявке Заказчика внутренние документы, хозяйственные и др. документы; представлять интересы Заказчика в судебных процессах в арбитражных судах и с общей юрисдикции, возникающих в процессе осуществления деятельности Заказчика; представлять интересы Заказчика в ходе исполнительных производств, сторон которых является Заказчик; - представлять интересы заказчика во всех государственных органах и учреждения отношениях с юридическими и физическими лицами по вопросам деятельности Заказчика; оказывать иные услуги юридического характера (пункт 1.1. договора).

Также между сторонами заключено дополнительное соглашение № 1 от 07.07.2023 по условиям которого, в соответствии с вынесенным 27.06.2023 арбитражным судом Алтайского края решения об удовлетворении исковых требований ФИО1 по гражданскому делу А03-364/2023 - протокол общего собрания членов СПК «Альянс» №1 от 26.08.2022 об исключении ФИО2 из членов СПК «Альянс» признан недействительным, ФИО1 признана членом СПК «Альянс» вместе умершего члена Кооператива ФИО2 Стороны пришли к соглашению о необходимости обжалования указанного решения суда ввиду его незаконности, в связи с чем, Заказчик поручает, а Исполнитель принимает поручение о подготовке и подаче в установленном законом порядке апелляционной жалобы на указанное решение суда с представлением интересов Заказчика в Седьмом арбитражном апелляционном суде города Томска по делу А03-364/2023. Стороны договорились о том, что Заказчик предоставляет Исполнителю необходимые документы, которые имеют или могут иметь отношение к вопросу, рассматриваемому в суде апелляционной инстанции по делу № А03-364/2023, в срок не позднее 15.07.2023, а в последующем при необходимости дополнительных документов в срок, предусмотренный пунктом 3.3 основного Договора от 20.02.2023. Доверенность у Исполнителя имеется (пункт 1.1. дополнительного соглашения).

Ответчиком (заказчиком) оплачены услуги представителя (исполнителя) в сумме 65 000 рублей, что подтверждается платежными поручениями №1 от 06.02.2023 на сумму 25 000 рублей и №17 от 17.03.2023 на сумму 40 000 рублей.

В свою очередь ИП Попов А.Б. оказал юридические услуги СПК «Альянс» в части защиты прав и интересов ответчика по гражданскому делу № А03-364/2023 в связи с предъявленным ФИО1 исковым требованием. 

В соответствии с представленными в материалы дела актами оказанных услуг № 1 от 27.02.2023, №2 от 28.06.2023, представитель ответчика - юрист Попов А.Б.: 06.02.2023 составил и направил в арбитражный суд Алтайского края ходатайство об ознакомлении с материалами дела А03-364/2023; 07.02.2023 ознакомился с материалами дела А03-364/2023, имеющимися в суде; 07-10.02.2023 изучил архивные и иные документы СПК «Альянс», которые относятся к предмету искового заявления по делу А03-364/2023; 10-17.02.2023 изучил судебную практику по аналогичным гражданским делам, в том числе из картотеки «Электронного правосудия арбитражного суда» процессуальные документы по предшествующим исковым заявлениям ФИО1 с аналогичным требованиями к СПК «Альянс» по делам №№ А03-16296/2022, А03-18063/2022; 20-24.02.2023 подготовил мотивированный отзыв на исковое заявление ФИО1; подготовил необходимые для приобщения к материалам дел документы и их копии, касающиеся существа рассматриваемого спора - по ходатайству Исполнителя все документы приобщены судом к материалам дела 27.02.2023; 27.02.2023 обеспечил участие в судебном заседании арбитражного суда Алтайского края по делу А03-364/2023; 10.04.2023 обеспечил участие в судебном заседании Арбитражного суда Алтайского края по делу А03-364/2023; 24-28.04.2023 во исполнение определения суда от 10.04.2023 подготовил (сканирование 152 страниц документа, преобразование в формат ПДФ) и направил в арбитражный суд Алтайского края копию Устава СПК «Альянс» в редакции 15.02.2015; 28.04.2023 ходатайствовал об ознакомлении с материалами дела в связи с предоставлением отзывов и дополнительных доказательств по делу участниками дела в суде; 02-03.05.2023 ознакомился с материалами дела и подготовил дополнительный отзыв на уточненное исковое заявление представителя истца; 04.05.2023 обеспечил участие в судебном заседании арбитражного суда Алтайского края по делу А03-364/2023, дополнительный отзыв от 04.05.2023 и дополнительные доказательства, представленные Исполнителем, приобщены судом к материалам дела; 29-30.05.2023 провел подготовку к очередному судебному заседанию, подготовлены отзыв на уточненные 04.05.2023 исковые требования истца, ходатайство об истребовании дополнительных доказательств по делу от третьего лица;  30.05.2023 обеспечил участие в судебном заседании арбитражного суд Алтайского края по делу А03-364/2023, отзыв от 30.05.2023 приобщен к материала дела, ходатайство об истребовании дополнительных доказательств удовлетворен судом; 12-13.06.2023 провел подготовку к очередному судебному заседанию с учетом поступивших дополнительных письменных пояснений истца, доказательств, представленных третьим лицом; подготовлены мотивированные письменные пояснения по исковому заявлению; 13.06.2023 обеспечил участие в судебном заседании арбитражного суд Алтайского края по делу А03-364/2023; письменные пояснения ответчика от 13.06.2023 приобщены к материалам дела; 20.06.2023 обеспечил участие в судебном заседании арбитражного суда Алтайского края по делу А03-364/2023, подготовил и ходатайствовал о приобщении дополнительных письменных пояснений ответчика, ходатайствовал о приобщении дополнительных доказательств по делу - приобщены судом к материалам дела; - 28.06.2023 на сайте арбитражного суда Алтайского края получено в полном объеме изготовленное решение суда об удовлетворении исковых требований истца, суть решения и мотивы его принятия доведены до Заказчика. По договору оказания юридических услуг №1/2023 от 20.02.2023, ответчиком (заказчиком) оплачены услуги представителя (исполнителя) в сумме 40 000 рублей, что подтверждается расписками исполнителя от 10.07.2023 на сумму 25 000 рублей и от 22.10.2023 на сумму 15 000 рублей - составлены на указанном Дополнительном соглашении №1 к Договор №1/2023. В свою очередь ИП Попов А.Б. оказал юридические услуг СПК «Альянс» в части защиты прав и интересов ответчика по гражданскому делу №А03-364/2023 в суде апелляционной инстанции:  24.07.2023 - 27.07.2023 составил и направил в установленном законом порядке апелляционную жалобу на решение суда от 27.06.2023 по делу А03-364/2023 об отмене судебного акта и принятии нового решения об отказе в удовлетворении исковых требований ФИО1; 27.07.2023 почтовым отправлением направил копию апелляционной жалобы участникам дела: ФИО1, МИФНС №16 по АК, Сибирский Агроревсоюз почтовая квитанция на общую сумму 248,10 рублей (в приложении); 30.07.2023 оплатил со своего счета ИП государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в Седьмом арбитражном апелляционном суде города Томска (платежное поручение №8 от 30.07.2023 на сумму 3 000 рублей - в приложении); 03.08.2023 подготовил и направил в Седьмой арбитражный апелляционный с ходатайством о приобщении платежного поручения об оплате госпошлины;  24.08.2023 по электронной почте получен отзыв третьего лица (МИФНС России №16) на апелляционную жалобу, изучен; 06.09.2023 обеспечил участие в судебном заседании Седьмого арбитражное апелляционного суда города Томска по делу А03-364/2023 (с непосредственным выездом в город Томск) представил дополнительные доводы к апелляционной жалобе, указал на необходимость исследования судом дополнительных письменных доказательств по делу, обосновывающих незаконность предъявленных исковых требований. С учетом доводов Исполнителя судебное заседание отложено, судом предложено представить, дополнительные письменные пояснения и дополнительные доказательства в обоснование своей позиции; 18.09.2023 составлено и направлено в Седьмой арбитражный апелляционный суд во исполнение определения суда от 06.09.2023 письменное дополнение к апелляционной жалобе с приложением дополнительных письменных доказательств по делу (судебное заседание назначенное на 19.09.2023 отложено судом на 23.10.2023); 18.10.2023 получены отзывы на апелляционную жалобу от истца и третьего лиц; (Сибирского Агроревсоюза) дополнения к отзыву от истца, изучены; 22.10.2023 осуществлен выезд в город Томск в связи с назначением судебного заседания на раннее утро 23.10.2023 и необходимостью ночевки перед заседанием - заселение в гостиницу «Форум» (счет и кассовый чек ООО «Сибирь-Форум» от 22.10.2023 на сумму 4 200 рублей за проживание - услуги гостиницы - в приложении); 23.10.2023 обеспечил участие в судебном заседании Седьмого арбитражной апелляционного суда города Томска по делу А03-364/2023. По результатам рассмотрения объявлена резолютивная часть постановления, доводы апелляционной жалобы исполнителя признаны судом обоснованными - принят новый судебный акт по делу которым в удовлетворении исковых требований истца отказано; 26.10.2023 на сайте арбитражного суда получено постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда города Томска, его содержание доведено до Заказчика; 19.01.2024 подготовил необходимые документы и составил настоящее заявление о взыскании судебных расходов, подал его в арбитражный суд Алтайского края. 

Оказанные услуги юриста зафиксированы в акте оказанных услуг №1 от 27.10.2023, перечень и содержание которых не противоречит материалам дела.

Оценив в совокупности и взаимосвязи имеющиеся в деле документы, возражения сторон, учитывая разъяснения, изложенные в постановлении № 1, доказанность факта несения расходов, принимая во внимание, объем, выполненной представителем работы, с учетом расходов на проживание, почтовых расходов, апелляционный суд также как и суд первой инстанции считает, что обоснованной является сумма расходов в размере 94 448,10 рублей (65 000 рублей + 29 200 рублей + 248,10 рублей почтовые расходы) которая с учетом отказа в удовлетворении заявленных требований подлежит взысканию с истца в пользу ответчика, а именно: подготовка отзыв на исковое заявление, необходимых для приобщения к материалам дел документов – 10 000 рублей; участие в судебных заседаниях 27.02.2023, 10.04.2023, 04.05.2023, 30.05.2023, 13.06.2023, 20.06.2023 – по 7 000 рублей; подготовка дополнительного отзыва от 04.05.2023 и дополнительных доказательств, представленных исполнителем – 6 000 рублей; 29-30.05.2023 подготовка к очередному судебному заседанию, подготовлены отзыв на уточненные 04.05.2023 исковые требования истца, ходатайство об истребовании дополнительных доказательств по делу от третьего лица – 2 000 рублей; подготовка мотивированных письменный пояснений – 5 000 рублей; подготовка апелляционной жалобы на решение суда – 6 000 рублей; 06.09.2023 участие в судебном заседании апелляционного суда (с непосредственным выездом в город Томск) представление дополнительных доводов к апелляционной жалобе – 8 000 рублей; подготовка письменных дополнений к апелляционной жалобе с приложением дополнительных письменных доказательств по делу – 3 000 рублей; выезд в город Томск в связи с назначением судебного заседания на раннее утро 23.10.2023 и необходимостью ночевки перед заседанием, проживание в гостинице– 4 200 рублей; 23.10.2023 участие в судебном заседании апелляционного суда – 8 000 рублей; 248,10 рублей почтовые расходы.

При таких обстоятельствах, апелляционная жалоба является обоснованной, а решение от 23.07.2024 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-364/2023 подлежит отмене с принятием нового судебного акта.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску, по апелляционным и кассационной жалобам подлежат распределению на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Руководствуясь статьей 110, пунктом 2 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

постановил:

решение от 23.07.2024 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-364/2023 отменить и принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 6 000 рублей государственной пошлины по иску.

Заявление сельскохозяйственного производственного кооператива «Альянс» о взыскании судебных расходов удовлетворить частично.

Взыскать с ФИО1 в пользу сельскохозяйственного производственного кооператива «Альянс» 94 448,10 рублей в возмещение судебных расходов.

В удовлетворении остальной части заявления сельскохозяйственного производственного кооператива «Альянс» отказать.

Взыскать с ФИО1 в пользу сельскохозяйственного производственного кооператива «Альянс» 6 000 рублей в возмещение расходов по оплате государственной пошлины по апелляционным жалобам.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

 

Председательствующий                                                                 С.Г. Захаренко

 

Судьи                                                                                                           М.Ю. Подцепилова

 

В.М. Сухотина