ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А26-1417/2021

05 апреля 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     28 марта 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  05 апреля 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Кротова С.М.

судей  Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания ФИО1

при участии:  

от истца (заявителя): не явился (извещен);

от ответчика (должника): ФИО2, представитель по доверенности от 20.10.2021;

от 3-го лица: не явился (извещен),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-38906/2021)  (заявление)  общества с ограниченной ответственностью «Карелрыбресурс» на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 15.10.2021 по делу № А26-1417/2021(судья  Ильющенко О.В.), принятое 

по иску ФИО3

к  обществу с ограниченной ответственностью «Карелрыбресурс»

3-е лицо:  1) ФИО4; 2) ФИО5

о  взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале, 

установил:

ФИО3 (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Карелия с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Карелрыбресурс» (далее – ответчик, Общество) о взыскании 2 600 716 руб. 31 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале.

Решением от 15.10.2021 Арбитражный суд Республики Карелия удовлетворил заявленные требования в полном объеме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Общество обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик указал, что выводы суда первой инстанции, изложенные в обжалуемом судебном акте, сделаны при неправильном применении норм материального права и неверном определении обстоятельств, имеющих значение для рассматриваемого дела.

По мнению подателя жалобы, суд не исследовал в полной мере обстоятельства, влияющие на действительность Договора об уступке прав (требований) от 05.10.2020 г., подписанный между ФИО5 и ФИО3

Общество указало, что в обжалуемом судебном акте не дана надлежащая правовая оценка доводам ответчика на предмет сокрытия бывшим участником (учредителем) Общества - ФИО4, при заключении нотариально удостоверенных сделок купли-продажи части доли в уставном капитале Общества информации и документов, указывающих на наличие у юридического лица задолженности перед третьими лицами.

Как полагает ответчик, по данным бухгалтерского учета не представляется возможным подтвердить предшествующий состав участников Общества, более того, финансовая (бухгалтерская) отчетность организации не содержит каких-либо сведений о наличии у юридического липа задолженности перед ФИО5 по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

Ввиду отсутствия первичной бухгалтерской документации по вине выбывшего участника Общества (ФИО4), как считает податель жалобы, невозможно сделать однозначный вывод на предмет доказанности исполнения ФИО5 обязанности по оплате его доли (номинальной стоимостью 1 960 00 руб. 00 коп.) в уставном капитале Общества при учреждении общества или вхождении в состав участников юридического лица.

Ответчик полагает, что отсутствуют основания считать ФИО5 исполнившим свои обязательства перед Обществом. Отсутствие доказательств оплаты доли в уставном капитале Общества участником свидетельствует об отсутствии возникновения имущественных прав истца на часть доли чистых активов Общества.

Также Общество указало, что удовлетворение требований истца о выплате действительной стоимости доли в указанном размере может привести Общество «Карелрыбресурс» к несостоятельности (банкротству), что является недопустимым в силу требований п. 8 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Возражая против удовлетворения апелляционной жалобы, истец представил письменный отзыв.

В судебном заседании 28.03.2022 представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме; ходатайствовал о назначении по делу судебной экспертизы и просил приобщить к материалам дела следующие дополнительные документы:

1. Копию Бухгалтерской отчетности за 2017 год, размещенная на официальном ресурсе органов статистики.

2. Информацию из Государственного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности (Бухгалтерский баланс по состоянию на 31.12.2019 г. с отражением сведений по состоянию на 31.12.2017 г. и 31.12.2018 г.).

3. Информацию из Государственного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности (Бухгалтерский баланс по состоянию на 31.12.2020 г. с отражением сведений по состоянию на31.12.2018г. и31.12.2019г.).

4. Копию Решения Арбитражного суда Республики Карелия по делу № А26-4920/2021 от 02.09.2021 г.

5. Копию Решения Арбитражного суда Белгородской области по делу № А08-10516/2021 от 14.12.2021 г.

6. Копия Определения Арбитражного суда Белгородской области по делу № А08-10516/2021 от 28.10.2021 г. в 1 экз. на 2 л.

7. Копию Определения Арбитражного суда Республики Карелия по делу № А26-9796/2021 от 13.12.2021 г.

8. Копию Справки Государственного бюджетного учреждения здравоохранения Московской области Красногорской городской больницей № 2 и содержащие печать и штамп медицинской организации (Путиловской амбулаторией).

9. Копию Справки Государственного бюджетного учреждения здравоохранения Московской области Красногорской городской больницей № 2 и содержащие печать и штамп медицинской организации (Путиловской амбулаторией).

10. Копию Свидетельства о рождении серия 

<

...>, выданного Управлением ЗАГС Администрации Старооскольского городского округа Белгородской области Россия.

11. Копию Приказа руководителя Общества «Карелрыбресурс», датированного 28.08.2021 г.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд, руководствуясь статьями 41, 159, 268 АПК РФ, рассмотрев вопрос о приобщении данных документов к материалам дела, установив отсутствие обоснования невозможности представления данных документов при рассмотрении спора в суде первой инстанции, отказывает в приобщении поименованных дополнительных документов на основании статьи 268 АПК РФ в связи с отсутствием процессуальных оснований, и возвращает их ответчику. Фактически данные документы возврату не подлежат, поскольку поступили в суд апелляционной инстанции в электронном виде.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно выписке из реестра для регистрации нотариальных действий нотариуса ФИО6 за 2017 год нотариусом 22.11.2017 удостоверено заявление ФИО5, являющего участником ООО «Карелрыбресурс» с долей 40% в уставном капитале общества, о выходе его из общества и выплате действительной стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале общества (нотариальное действие № 3-3922).

Участником  ООО «Карелрыбресурс» ФИО4, владеющим долей в размере 60% уставного капитала общества, в связи с поступившим в ООО «Карелрыбресурс» заявлением ФИО5 о выходе его из состава участников общества принято решение № 1 от 23.11.2017 о переходе доли ФИО5 в размере 40% уставного капитала общества номинальной стоимостью 1 960 000 руб. к обществу и решение № 2 от 23.11.2017 о выплате ФИО5 в течение трех месяцев со дня подачи им заявления о выходе из состава участников общества действительной стоимости его доли в уставном капитале ООО «Карелрыбресурс», которая составляет 2 600 716 руб. 31 коп.

По договорам купли-продажи доли в уставном капитале общества от 14.03.2019, от 08.05.2019 ФИО4 продал ООО «Технотрансторг» 20% доли в уставном капитале ООО «Карелрыбресурс» (10% по каждому договору), по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 15.11.2019 ФИО4 продал 80% доли в уставном капитале ООО «Карелрыбресурс» ФИО7 Соответствующие сведения внесены в единый государственный реестр юридических лиц.   

Между ФИО5 (цедент) и ФИО3 (цессионарий) 05.10.2020 заключен договор об уступке прав (требований), по условиям которого цедент уступает цессионарию в полном объеме все свои права требования денежных средств к ООО «Карелрыбресурс», возникшие у цедента на основании заявления участника ООО «Карелрыбресурс» от 22.11.2017 о выходе из состава участников общества, поданного ФИО5 в порядке статьи 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и полученного исполнительным органом общества 23.11.2017. На момент заключения договора сумма задолженности ООО «Карелрыбресурс» по выплате действительной стоимости доли участнику общества составляет 2 600 716 руб. 31 коп. (пункт 1 договора).

Уведомлением от 05.10.2020 (направлено адресату 14.10.2020) ФИО5 уведомил ООО «Карелрыбресурс» об уступке ФИО3 права требования денежных средств в сумме 2 600 716 руб. 31 коп. по договору от 05.10.2020, просил перечислить денежные средства в пользу ФИО3

Ссылаясь на непогашение задолженности ООО «Карелрыбресурс», истец обратился в арбитражный суд с иском, в котором просит взыскать с ответчика 2 600 716 руб. 31 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования в полном объеме.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Исходя из положений подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

При этом в соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона, его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (пункт 2 статьи 30 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Порядок определения стоимости чистых активов обществ с ограниченной ответственностью установлен приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов" (далее - Приказ N 84н), согласно которому стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса (пункт 7 Порядка N 84н).

В рассматриваемом случае в силу указанных выше положений Закона № 14-ФЗ у ООО «Карелрыбресурс» возникло обязательство по выплате ФИО5, подавшему заявление о выходе из общества, действительной стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале общества.

Согласно расчету фактической доли размер действительной стоимости принадлежащей ФИО5 доли в уставном капитале общества 2 600 716 руб. 31 коп. определен ООО «Карелрыбресурс» на основании приказа Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н, бухгалтерской (финансовой) отчетности по состоянию на 31.10.2017. 

Спор относительно данного расчета между ООО «Карелрыбресурс» и ФИО5 отсутствовал, о его наличии ответчик не заявлял.

Право требования уплаты ООО «Карелрыбресурс» действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 2 600 716 руб. 31 коп. перешло к ФИО3 по договору об уступке прав (требований) от 05.10.2020.

Правоотношения сторон по договору цессии урегулированы параграфом 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (статья 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Статья 388 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал, и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования; при этом, законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Пунктом 1 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до представления ему доказательств перехода требования к этому лицу.

Согласно пункту 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

Факт заключения договора цессии, наличие обязательства по выплате ФИО5, подавшему заявление о выходе из общества, действительной стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале общества, а также отсутствие доказательств ее оплаты подтверждаются материалами дела.

Довод ответчика о том, что договор цессии является недействительной сделкой, подлежит отклонению апелляционным судом в силу следующего.

В соответствии с пунктами 3, 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Пунктом 2 названной нормы предусмотрено, что в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Таким образом, статьей 10 ГК РФ закреплен принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определены общие границы (пределы) осуществления гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов.

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделки, влечет ничтожность сделки, как не соответствующей закону (статьи 10 и 168 ГК РФ).

По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. При этом недобросовестность безусловно предполагает информированность контрагента о том, что он действует с целью причинения вреда и в ущерб интересам другого лица.

При этом в нарушение положений ст. 65 АПК РФ истцом не представлено доказательств действий сторон со злоупотребления правом, в том числе и факт причинения вреда Обществу, направленность действий сторон сделки и их умысел на причинение вреда иным лицам.

Исходя из положений параграфа 1 главы 24 ГК РФ, по общему правилу оплата по договору цессии не имеет значения для определения факта перехода уступаемого права. 

Более того, Общество было заблаговременно и в установленном порядке уведомлено о заключении договора цессии путем направления соответствующее уведомлении и претензий, при этом, каких-либо возражений не заявило, договор цессии в установленном законом порядке не оспаривало.

Как справедливо отметил суд первой инстанции, то обстоятельство, что при продаже доли в уставном капитале ФИО7 и ООО «Технотрансторг» участник общества ФИО4 не представил им сведения о задолженности ООО «Карелрыбресурс» перед третьими лицами, не прекращает обязательство ООО «Карелрыбресурс» по выплате спорной суммы. 

Поскольку доказательства уплаты ООО «Карелрыбресурс» действительной стоимости доли в размере 2 600 716 руб. 31 коп. в материалах дела отсутствуют, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил иск в полно объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле; в случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Заключение эксперта является одним из доказательств по делу, которое не имеет заранее установленной силы, и оценивается наряду с другими доказательствами (часть 2 статьи 64, часть 3 статьи 86 АПК РФ).

С учетом изложенного, вопрос о необходимости проведения экспертизы, согласно статье 82 АПК РФ, находится в компетенции суда, разрешающего дело по существу, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, поэтому требование одной из сторон о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить.

Суд апелляционной инстанции оценил имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи и пришел к выводу об отсутствии оснований для назначения экспертизы.

Более того, апелляционная коллегия отмечает, что в соответствии с частями 2 и 3 статьи 8 АПК РФ, стороны пользуются равными правами на заявление отводов и ходатайств, представление доказательств, участие в их исследовании, выступление в судебных прениях, представление арбитражному суду своих доводов и объяснений, осуществление иных процессуальных прав и обязанностей, предусмотренных настоящим Кодексом, арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.

Довод заявителя о том, что удовлетворение требований истца о выплате действительной стоимости доли в указанном размере может привести Общество к несостоятельности (банкротству), не свидетельствует о наличии оснований для освобождения Общества от исполнения своих обязательств.

Таким образом, выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными. 

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют. 

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  Республики Карелия  от 15.10.2021 по делу №  А26-1417/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

В.Б. Слобожанина

 В.В. Черемошкина