ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А75-2144/2017

04 сентября 2024 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена  27 августа 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  04 сентября 2024 года

 

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Смольниковой М.В.,

судей Аристовой Е.В., Сафронова М.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лепехиной М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-8353/2024) ФИО1 на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 01 июля 2024 года по делу № А75-2144/2017 (судья Сурова А.В.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления ФИО1 о процессуальном правопреемстве, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Севертрансстрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

 

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 – представителя ФИО2 по доверенности № 78АВ4175640 от 26.11.2023 сроком действия три года,

от арбитражного управляющего ФИО3 - посредством системы веб-конференции представителя ФИО4 по доверенности  от 20.10.2023  сроком действия 1 год; 

 

установил:

определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 07.09.2017 заявление общества с ограниченной ответственностью «Витраж» признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью «Севертрансстрой» (далее – ООО «Севертрансстрой», должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5 (далее – ФИО5).

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 19.04.2018 (резолютивная часть от 17.04.2018) ООО «Севертрансстрой» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 13.12.2019 ФИО5 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Севертрансстрой», конкурсным управляющим ООО «Севертрансстрой» утвержден ФИО3 (далее – ФИО3).

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 28.09.2020 ФИО3 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Севертрансстрой», конкурсным управляющим ООО «Севертрансстрой» утвержден ФИО6 (далее – ФИО6, конкурсный управляющий).

ФИО1 (далее – ФИО1) 27.11.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением о замене конкурсного кредитора - общества с ограниченной ответственностью «Лидер-Авто» (далее - ООО «Лидер-Авто») с требованием в размере 29 076 804 руб. 98 коп. на ФИО1 

Определениями Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 16.01.2024, 13.02.2024 к участию в рассмотрении заявления в качестве третьих лиц привлечены ФИО3, ФИО5

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 01.07.2024 заявление ФИО1 оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с указанным судебным актом, ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просил обжалуемое определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении его требований.

В обоснование апелляционной жалобы ее заявитель указал следующее:

- установленные судом первой инстанции в обжалуемом определении обстоятельства и сделанные судом на основании данных обстоятельств выводы о наличии у ФИО1 при управлении им ООО «Лидер-Авто» умысла на совершение противоправных действий не относимы к предмету настоящего спора;

- суд первой инстанции необоснованно заключил, что уступка ООО «Лидер-Авто» ФИО1 требований к должнику на сумму 29 076 804 руб. 98 коп. причиняет вред ФИО3;

- право требования к должнику на сумму 29 076 804 руб. 98 коп. приобретено ФИО1 у ООО «Лидер-Авто» по действительному договору уступки права требования от 10.10.2023, который был заключен последним с ФИО1 по причине наличия у него потребности в дополнительном финансировании в связи с несением ООО «Лидер-Авто» убытков, возникших из-за ограничений, введенных в рамках мер по противодействию распространению новой коронавирусной инфекции.

В заседании суда апелляционной инстанции, открытом 15.08.2024, в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) объявлялся перерыв до 22.08.2024, 29.08.2024, участвующим в деле лицам предлагалось представить в его материалы дополнительные пояснения и документы. Информация о перерыве в судебном заседании размещена на информационном ресурсе http://kad.arbitr.ru/.

За время перерыва, объявленного до 22.08.2024, от ФИО1 поступили письменные пояснения с приложением дополнительных документов, от ФИО3 – письменные пояснения.

В связи с удовлетворением ходатайств ФИО3 об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции заседание суда апелляционной инстанции 22.08.2024, 29.08.2024 проведено с применением данной системы (https://kad.arbitr.ru/).

В заседании суда апелляционной инстанции 29.08.2024 представитель ФИО1 ФИО2 поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе, указала, что считает определение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, просила его отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить. 

Представитель ФИО3 ФИО4 указал, что считает доводы, изложенные в апелляционной жалобе, несостоятельными, просил оставить определение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая определение суда первой инстанции законным и обоснованным. 

Иные лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с пунктом 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся лиц.

Исследовав материалы дела, апелляционную жалобу, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статьей 266, 268, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 01.07.2024 по настоящему делу.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 30.10.2017 в реестр требований кредиторов ООО «Севертрансстрой» в составе третьей очереди включены требования общества с ограниченной ответственностью «Авангард Моторс» (далее – ООО «Авангард Моторс») в размере 29 076 804 руб. 98 коп.

Из данного судебного акта усматривается, что соответствующие требования ООО «Авангард Моторс» были основаны на заключенном 25.12.2015 между ООО «Севертрансстрой» (заказчик) и ООО «Авангард-Моторс» (исполнитель) договоре возмездного оказания услуг № 97/15, в соответствии с которым исполнитель обязался оказать заказчику услуги автомобильной техники на объекте строительства заказчика Ванкорский производственный участок и Сузунский производственный участок.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 14.10.2019 произведено процессуальное правопреемство в виде замены ООО «Авангард Моторс» с требованием в размере 29 076 804 руб. 98 коп. на ООО «Лидер-Авто» - его правопреемника по договору уступки права требования от 31.07.2019.

Между ООО «Лидер-Авто» в лице директора ФИО1 (цедент) и ФИО1 (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 10.10.2023 (далее – договор уступки) (том 1, листы дела 12-13), по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял права (требования) в полном объеме задолженности ООО «Севертрансстрой», возникшей на основании договора возмездного оказания услуг № 97/15 от 25.12.2015 (пункт 1.1 договора уступки).

Согласно пункту 1.2 договора уступки сумма уступаемого в соответствии с пунктом 1.1 настоящего договора составляет 29 076 804 руб. 98 коп., что подтверждается определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 30.10.2017 по делу № А75-2144/2017.

Условиями раздела 3 договора уступки предусмотрено, что уступка права (требования) цедента к должнику является возмездной. Оплата по настоящему договору за уступаемое право производится в порядке и размере, предусмотренном в дополнительном соглашении к настоящему договору.

Согласно дополнительному соглашению от 10.10.2023 к договору уступки (том 1, лист дела 56) в счёт гашения обязательств ООО «ЛидерАвто» перед ФИО1 по договору займа от 25.12.2020 в размере 9 931 322 руб. 70 коп., из которых: 7 000 000 руб. сумма займа, 2 931 322 руб. 70 коп. проценты, ООО «Лидер-Авто» передает ФИО1 права требования в полном объеме задолженности ООО «Севертрансстрой», возникшей на основании договора возмездного оказания услуг № 97/15 от 25.12.2015, в размере 29 076 804 руб. 98 коп. Указанным прекращаются обязательства ООО «Лидер-Авто» перед ФИО1 по договору займа от 25.12.2020.

В связи приведенными обстоятельствами ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением о замене конкурсного кредитора - ООО «Лидер-Авто» с требованием в размере 29 076 804 руб. 98 коп. на ФИО1 

Отказывая в удовлетворении требований ФИО1, суд первой инстанции исходил из того, что ФИО1 являлся единственным учредителем ООО «Авангард-Моторс», ООО «Лидер-Авто» и участником с 100% доли в уставном капитале этих юридических лиц.

При этом суд первой инстанции посчитал, что из материалов настоящего спора следует факт совершения ФИО1 недобросовестных действий при ликвидации ООО «Лидер-Авто».

Так, судом первой инстанции указано, что исключение ООО «Лидер-Авто» из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) осуществлено по вине ФИО1, как единственного участника и единоличного исполнительного органа данного общества, не принявшего мер к устранению недостоверных сведений о нем, допустив его исключение из ЕГРЮЛ, при этом на дату такого исключения (30.10.2023) (том 1, листы дела 19-23) у ООО «Лидер-Авто» имелись кредиторы, в том числе ФИО3 с требованием в размере 50 000 руб. судебных расходов, взысканных с ООО «Лидер-Авто» в его пользу определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 21.07.2023 по настоящему делу.

Одновременно 10.10.2023 ФИО1 заключил с ООО «Лидер-Авто» в своем же лице, как директора указанного общества, договор уступки права требования к ООО «Севертрансстрой» в размере 29 076 804 руб. 98 коп.

Приведенная ситуация, по мнению суда первой инстанции, в совокупности с дальнейшей подачей ФИО1 в суд настоящего заявления о процессуальном правопреемстве свидетельствует об умышленном бездействии ФИО1, повлекшем исключение ООО «Лидер-Авто» из ЕГРЮЛ в целях вывода имущества (дебиторской задолженности в существенном размере 29 076 804 руб. 98 коп.), за счет которого должны были удовлетворяться требования кредиторов, в свою пользу в обход процедуры ликвидации юридического лица, предусмотренной нормами Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и Закона о банкротстве, с нарушением прав и законных интересов кредиторов ООО «Лидер-Авто».

По мнению суда первой инстанции, заслуживает внимания фактические обстоятельства и схожесть порядка прекращения деятельности ООО «Лидер-Авто» и его правопредшественника ООО «Авангард Моторс», которое также было подконтрольно ФИО1, в связи с чем следует заключить, что ФИО1 неоднократно реализуется однотипная схема исключения юридических лиц из ЕГРЮЛ с нарушением прав и законных интересов кредиторов.

В связи с изложенным суд первой инстанции посчитал поведение ФИО1 недобросовестным (статья 10 ГК РФ) и свидетельствующим о необходимости отказа в удовлетворении его заявления.

Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не соглашается с выводами суда первой инстанции.

Как верно указывает заявитель апелляционной жалобы,  установленные судом первой инстанции в обжалуемом определении обстоятельства прекращения деятельности ООО «Лидер-Авто» и ООО «Авангард Моторс», подконтрольных ФИО1, свидетельствующие, по мнению суда, о том, что ФИО1 неоднократно реализуется однотипная схема исключения юридических лиц из ЕГРЮЛ с нарушением прав и законных интересов их кредиторов, к предмету настоящего спора не относимы и на итог его рассмотрения повлиять не могут.

В замене кредитора в реестре на другое лицо может быть отказано исключительно в случае, если арбитражным судом будет с достоверностью установлено, что, заключая договор цессии, его стороны злоупотребляли правом, действовали с целью причинения вреда третьим лицам (в настоящем случае – должнику конкурсным кредиторам и иным участникам настоящего дела).

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По смыслу, например, пункта 10 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» злоупотреблением правом в иной форме является недобросовестное поведение, причиняющее вред другому лицу, даже если целью такого поведения являются собственные имущественные интересы, а не исключительное намерение причинить вред другому лицу.

Для квалификации сделки как совершенной с нарушением требований статьи 10 ГК РФ должно быть доказано наличие у сторон такой сделки противоправной цели или, как минимум, наиболее достоверной противоправной цели.

Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает разъяснения, изложенные в постановлении Президиума ВАС РФ от 13.09.2011 № 1795/11 по делу № А56-6656/2010, в котором указано, что для квалификации сделок как ничтожных в связи со злоупотреблением правом необходимо доказать наличие либо сговора между сторонами сделки, либо осведомленности одного контрагента по сделке о злоупотреблении правом (недобросовестности действий) второго контрагента в сделке.

Между тем достоверные доказательства, подтверждающие совершение ООО «Лидер-Авто» и ФИО1 договора уступки со злоупотреблением правом, которое нарушало бы права ООО «Севертрансстрой», его конкурсных кредиторов, а также иных лиц, участвующих в настоящем деле, в материалах дела отсутствуют.

Из материалов дела с достоверностью не следует, что, заключая договор уступки, ООО «Лидер-Авто» и ФИО1 имели целью причинить вред конкретному лицу или лицам (в частности конкурсным кредиторам должника).

Участвующими в деле лицами не доказано наличие в настоящее время достаточных оснований полагать, что договором об уступке и заменой ООО «Лидер-Авто» в реестре требований кредиторов должника на ФИО1 нарушены или будут нарушены права и законные интересы конкурсных кредиторов должника, иных участвующих в деле лиц.

Заключение ФИО1 договора уступки с ООО «Лидер-Авто» в своем же лице, как директора указанного общества, о неправомерности соответствующей уступки не свидетельствует, поскольку указанное действующему законодательству и сложившейся судебной практике не противоречит.

В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Договор уступки содержал условие о возмездности уступки. Доказательств намерения цедента одарить цессионария нет.

Согласно дополнительному соглашению от 10.10.2023 к договору уступки в счёт гашения обязательств ООО «Лидер-Авто» перед ФИО1 по договору займа от 25.12.2020 в размере 9 931 322 руб. 70 коп., из которых: 7 000 000 руб. сумма займа, 2 931 322 руб. 70 коп. проценты, ООО «Лидер-Авто» передает ФИО1 права требования в полном объеме задолженности ООО «Севертрансстрой», возникшей на основании договора возмездного оказания услуг № 97/15 от 25.12.2015, в размере 29 076 804 руб. 98 коп. Указанным прекращаются обязательства ООО «Лидер-Авто» перед ФИО1 по договору займа от 25.12.2020.

ФИО1 представил в материалы спора договор займа от 25.12.2020, по которому ФИО1, как займодавец, передал ООО «Лидер-Авто», как заёмщику, заем в сумме 7 000 000 руб. со сроком возврата до 25.12.2022 при условии уплаты процентов за пользование займом в размере 15% годовых (квитанция к приходному кассовому ордеру № 347 от 24.12.2020 (том 1, лист дела 56)).

То есть оплата права требования, уступленного ООО «Лидер-Авто» на основании договора уступки, состоялась, условие указанного договора о его возмездности нельзя считать формальным.

На данные обстоятельства указал и суд первой инстанции в обжалуемом определении, отклонив доводы ФИО3 и ФИО5 об обратном.

Кроме того, даже если бы оплата ФИО1 уступленного ему ООО «Лидер-Авто» права требования к должнику не состоялась, либо если бы ФИО1 такую оплату не подтвердил, соответствующая уступка, вопреки позиции ФИО3, не являлась бы незаконной или недействительной, поскольку пункт 1 статьи 575 ГК РФ запрещает дарение в отношениях между коммерческими организациями, но не между организацией и физическим лицом.

О фальсификации договора уступки, который, по его мнению, заключен не 10.10.2023, а в иную дату, а также дополнительного соглашения к нему от 10.10.2023 и договора займа от 25.12.2020 между ФИО1 и ООО «Лидер-Авто» ФИО3, как и иными участниками настоящего спора, в порядке статьи 161 АПК РФ заявлено не было.

Иная, чем 10.10.2023, дата заключения договора уступки между ФИО1 и ООО «Лидер-Авто» (в частности более поздняя) участвующими в споре лицами не обозначена, не доказана и не подтверждена.

В то же время из материалов настоящего дела не усматривается, что договор уступки был заключен между ООО «Лидер-Авто» и ФИО1 после ликвидации ООО «Лидер-Авто» 30.10.2023, когда данное общество прекратило свою деятельность.

Так или иначе, в пункте 8 статьи 63 ГК РФ содержится положение о том, что оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

В пункте 1 статьи 58 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) указано, что оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности: в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли; во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Согласно пункту 1 статьи 58 Закона № 14-ФЗ требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди. Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты распределенной, но невыплаченной части прибыли, имущество общества распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Право участника юридического лица на получение ликвидационной квоты (пункт 8 статьи 63 ГК РФ) основывается на том, что с ликвидацией юридического лица оно утрачивает свою имущественную обособленность, то есть отпадают основания для отделения имущества юридического лица от имущества его участников. Лишение участника ликвидируемого юридического лица права на имущество, оставшееся после проведения расчетов с кредиторами, вследствие отказа в назначении процедуры распределения имущества, таким образом, приводило бы к существенному ограничению права собственности в отсутствие на то законных оснований (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 22.08.2024 № 305-ЭС24-6717 по делу № А41-92218/2022).

В соответствии со статьей 128 ГК РФ к объектам гражданских прав относятся вещи (включая наличные деньги и документарные ценные бумаги), иное имущество, в том числе имущественные права (включая безналичные денежные средства, бездокументарные ценные бумаги, цифровые права); результаты работ и оказание услуг; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

Следовательно, положения пункта 8 статьи 63 ГК РФ применимы к имущественным правам как к разновидности имущества, а потому имущественные права (в настоящем случае права требования к ООО «Севертрансстрой», включенные в реестр требований его кредиторов) ликвидированного юридического лица (в настоящем случае ООО «Лидер-Авто»), оставшиеся после удовлетворения требований его кредиторов при ликвидации, по общему правилу передаются его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица.

Поскольку ООО «Лидер-Авто» ликвидировано не в процедуре банкротства, лицом, которое вправе было претендовать на права требования ликвидированного лица к третьим лицам, являлся единственный участник данного общества ФИО1

При таких обстоятельствах уступка ООО «Лидер-Авто» права требования к ООО «Севертрансстрой» в размере 29 076 804 руб. 98 коп., независимо от того, в какую дату она совершена, была она возмездной или безвозмездной, не могла никаким образом нарушить права и законные интересы ООО «Севертрансстрой», его кредиторов, а также иных участников настоящего дела.

Такая уступка могла нарушить только права кредиторов ООО «Лидер-Авто» в случае, если таковые не были удовлетворены в полном объеме до совершения ООО «Лидер-Авто» соответствующей уступки в пользу ФИО1, что значения для разрешения настоящего спора о процессуальном првопреемстве, вопреки позиции суда первой инстанции, не имеет.

То обстоятельство, что кредитором ООО «Лидер-Авто» с требованием в сумме 50 000 руб. судебных расходов, подтвержденным определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 21.07.2023 по настоящему делу, является ФИО3, указанное не опровергает.

Заявленные ФИО3 в настоящем споре доводы о совершении ФИО1 бездействия, повлекшего исключение ООО «Лидер-Авто» из ЕГРЮЛ в целях вывода имущества (дебиторской задолженности в существенном размере 29 076 804 руб. 98 коп.), за счет которого должны были удовлетворяться требования кредиторов, в свою пользу в обход процедуры ликвидации юридического лица, предусмотренной нормами ГК РФ и Закона о банкротстве, с нарушением прав и законных интересов кредиторов ООО «Лидер-Авто», не относятся к предмету настоящего обособленного спора.

Такие доводы могут быть заявлены ФИО3 для целей защиты его прав, нарушенных, по его мнению ФИО1, в самостоятельном споре о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Лидер-Авто» в порядке пункта 1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ, либо убытков, но не свидетельствуют об отсутствии оснований для удовлетворения требований ФИО1 об осуществлении процессуального правопреемства в настоящем деле о банкротстве.

Выяснение степени аффилированности сторон сделки вопросом, существенным для разрешения настоящего обособленного спора о правопреемстве, суд апелляционной инстанции также не считает. 

Подконтрольность ООО «Лидер-Авто», как и его правопредшественника ООО «Авангард Моторс», ФИО1 не свидетельствует о недействительности сделки цессии.

Аффилированность указанных лиц на злоупотребление ООО «Лидер-Авто» и ФИО1 правом при заключении договора уступки и приобретении ФИО1 спорного права требования к должнику для целей и с намерением определять направления проведения в отношении последнего процедуры банкротства в ущерб правам и законным интересам должника и других его конкурсных кредиторов сама по себе не указывает.

Совершение ФИО1 в рамках настоящего дела каких-либо действий (бездействия) в собственном неправомерном интересе, в неправомерном интересе контролирующих должника лиц и с целью нарушения прав и законных интересов других кредиторов, а также с нарушением таковых, отстаивание им в каких-либо конкретных обособленных споров позиции, не соответствующей добросовестным интересам конкурсного кредитора, по состоянию на дату рассмотрения судом апелляционной инстанции настоящего спора не следует.

При этом суд апелляционной инстанции считает необходимым учитывать, что добросовестность участников оборота презюмируется (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

В отсутствие обстоятельств, свидетельствующих о совершении уступки права с целью причинения вреда ООО «Севертрансстрой», его кредиторам и иным участникам настоящего дела, надлежащим образом подтвержденных представленными в материалы дела доказательствами, уступка права между ООО «Лидер-Авто» и ФИО1 не подлежит признанию несостоявшейся или недействительной.

А потому у суда первой инстанции не имелось оснований для отказа в замене ООО «Лидер-Авто» с требованием в размере 29 076 804 руб. 98 коп. на ФИО1 

Несоответствие выводов, изложенных в судебном акте, обстоятельствам дела, нарушение норм материального права (пункты 3, 4 части 1 статьи 270 АПК РФ) являются основаниями для отмены судебного акта суда первой инстанции.

При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции подлежит отмене, апелляционная жалоба – удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь пунктами 3, 4 части 1 статьи 270, статьей 271, пунктом 3 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-8353/2024) ФИО1 удовлетворить.

Определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 01 июля 2024 года по делу № А75-2144/2017 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

Произвести процессуальную замену кредитора общества с ограниченной ответственностью «Лидер-Авто» на его правопреемника ФИО1 по делу А75-2144/2017.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, согласно статье 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Председательствующий

 

М.В. Смольникова

Судьи

 

Е.В. Аристова

 М.М. Сафронов