﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень	Дело № А02-1031/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 05 июня 2019 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего			Бедериной М.Ю., 

судей							Кадниковой О.В., 

								Мелихова Н.В.

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств видеоконференц-связи при ведении протокола помощником судьи Парис Н.И. кассационную жалобу Макарова Павла Петровича (Кемеровская область, город Междуреченск) на решение от 13.11.2018 Арбитражного суда Республики Алтай (судья Окунева И.В.) и постановление от 28.02.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Иванов О.А., Кудряшева Е.В., Назаров А.В.) по делу № А02-1031/2018, принятые по заявлению Банка Зенит (публичное акционерное общество) (117638, город Москва, улица Одесская, дом 2, ИНН 7729405872, ОГРН 1027739056927) о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - закрытого акционерного общества «Магистраль» (649002, Республика Алтай, город Горно-Алтайск, улица Бийская, дом 30, ИНН 0411000575, ОГРН 1020400741570) среди лиц, имеющих на это право.

Третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, - Макаров Павел Петрович.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по Республике Алтай, Пиряев Иван Васильевич.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Алтай (судья Якшимаева Ф.Ю.) в судебном заседании принял участие представитель Макарова Павла Петровича Востягин В.А. по доверенности от 25.07.2017.      

Суд установил:

Банк Зенит (публичное акционерное общество) (далее – Банк) 07.06.2018 обратился в Арбитражный суд Республики Алтай с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества: гусеничного бульдозера CATERPILLAR D9R, VIN CATOOD9REACL01063 ликвидированного юридического лица – закрытого акционерного общества «Магистраль» (далее – ЗАО «Магистраль»), среди лиц, имеющих на это право. 

Определением от 10.10.2018 Арбитражного суда Республики Алтай  Макаров Павел Петрович привлечён к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора: о признании его добросовестным приобретателем гусеничного бульдозера CATERPILLAR D9R, ПСМ 093619, год производства 2004, заводской, идентификационный номер машины: CATOOD9REACL01063, государственный регистрационный знак 04 АУ 1547, номер двигателя 48W42493 (далее – имущество).

Определением от 11.10.2018 Арбитражного суда Республики Алтай  к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён Пиряев Иван Васильевич.

Решением суда от 13.11.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 28.02.2019, заявление Банка удовлетворено, назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ЗАО «Магистраль», арбитражным управляющим утверждён Епихин Валентин Николаевич (далее – арбитражный управляющий); в удовлетворении требования Макарова П.П. о признании его добросовестным приобретателем спорного имущества отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Макаров П.П. обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд.

В обоснование кассационной жалобы её податель ссылается на то, что судами первой и апелляционной инстанций проигнорировано определение от 11.01.2017 Арбитражного суда Республики Алтай по делу № А03-1711/2009 о завершении конкурсного производства, согласно которому, неудовлетворённые требования кредиторов ЗАО «Магистраль» считаются погашенными; определение суда первой инстанции от 11.01.2017 в части утверждения отчёта конкурсного управляющего исключает квалификацию спорного имущества в качестве обнаруженного имущества, поскольку оно было реализовано в ходе процедуры банкротства; прекращение залога Банка исключает удовлетворение его требованияо назначении процедуры распределения обнаруженного имущества.

Податель кассационной жалобы также ссылается на то, что прекращение залога Банка в отношении спорного имущества установлено решением от 20.06.2012 Арбитражного суда Республики Алтай по делу № А02-385/2012, решением от 30.03.2018 Горно-Алтайского городского суда Республики Алтай по делу № 2-2/2018. 

В судебном заседании представитель Макарова П.П. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

В заседание суда кассационной инстанции иные лица, участвующие в деле, не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).  

Проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Банком и ЗАО «Магистраль» заключён договор о залоге от 06.02.2008 № 251/003 МАГ-ЗЛ-1, согласно условиям которого, в счёт исполнения обязательств ЗАО «Магистраль» по договору о предоставлении кредита от 06.02.2008 № 251/003 МАГ, в залог Банку передано имущество - гусеничный бульдозер.  

Решением от 31.05.2010 ЗАО «Магистраль» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. 

Определением от 13.10.2010 Арбитражного суда Республики Алтай требование Банка в сумме 74 095 668,60 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО «Магистраль», как обеспеченное залогом 140 единиц техники, в том числе спорного имущества - гусеничного бульдозера. 

Конкурсным управляющим ЗАО «Магистраль» заложенные транспортные средства в количестве 135 единиц, в том числе гусеничный бульдозер переданы обществу с ограниченной ответственностью «Магистраль» (далее – ООО «Магистраль») по акту приёма-передачи от 20.04.2012. 

Определением от 07.10.2013 Арбитражного суда Республики Алтай по делу № А02-1711/2009 и решением от 28.10.2013 Арбитражного суда Республики Алтай по делу № А02-772/2012 действия конкурсного управляющего ЗАО «Магистраль» по передаче 20.04.2012 заложенного имущества признаны незаконными. 

ООО «Магистраль» продало гусеничный бульдозер обществу с ограниченной ответственностью «Мастер», указанная сделка Арбитражным судом Республики Алтай в рамках дела № А02-888/2012 признана недействительной. 

Впоследствии конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд Республики Алтай с иском об истребовании заложенного имущества ЗАО «Магистраль» из чужого незаконного владения, который был удовлетворён (дело № А02-337/2013). В рамках указанного дела возбуждено исполнительное производство, однако транспортное средство – гусеничный бульдозер в конкурсную массу возвращён не был, ввиду фактического отсутствия. 

Между ЗАО «Магистраль» и Пиряевым И.В заключён договор купли-продажи от 21.11.2016 в отношении спорного имущества, в дальнейшем, заключён договор купли-продажи от 12.03.2017 с Макаровым П.П.  

Решением от 30.03.2018 Горно-Алтайского городского суда Республики Алтай по делу № 2-2/2018 договоры купли-продажи от 21.11.2016, 12.03.2017   признаны недействительными, Банку отказано в обращении взыскания на гусеничный бульдозер, удовлетворено требование Макарова П.П. о признании прекращённым записи о залоге на гусеничный бульдозер.

Апелляционным определением от 06.06.2018 Верховного Суда Республики Алтай решение от 30.03.2018 Горно-Алтайского городского суда Республики Алтай в части удовлетворения требования Макарова П.П. о признании прекращённым записи о залоге на гусеничный бульдозер отменено и принято новое решение об отказе в удовлетворении требования.

Банк полагая, что является правообладателем в отношении гусеничного бульдозера, ссылаясь на договор о залоге от 06.02.2008 № 251/003 МАГ-ЗЛ-1, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением. 

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление, исходил из того, что определением от 13.10.2010 Арбитражного суда Республики Алтай по делу № А02-1711/2009 признано право требования Банка в размере 74 095 668,60 руб., включённое в третью очередь реестра требований кредиторов, следовательно, Банк имеет право на распределение обнаруженного имущества.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют нормам законодательства и фактическим обстоятельствам дела.

Пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрено, что в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключённого из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очерёдности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объёме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. 

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц. 

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам ГК РФ о ликвидации юридических лиц. 

Согласно пункту 1 статьи 302 ГК РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чём приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путём помимо их воли.

В рассматриваемом случае судами установлено, что определением от 11.01.2017 Арбитражного суда Республики Алтай по делу № А02-1711/2009 процедура конкурсного производства в отношении ЗАО «Магистраль» завершена, общество исключено из ЕГРЮЛ. 

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ собранные по делу доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, учитывая, что гусеничный бульдозер, принадлежавший ЗАО «Магистраль» выявлен и имеется в наличии, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что имеются основания для назначения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

При этом суды руководствовались тем, что сделки по отчуждению спорного бульдозера признаны в судебном порядке недействительными (определение от 07.10.2013 Арбитражного суда Республики Алтай по делу № А02-1711/2009, решение от 28.10.2013 Арбитражного суда Республики Алтай по делу № А02-772/2012, решение от 13.05.2014 Арбитражного суда Республики Алтай по делу № А02-888/2012, решение от 30.03.2018 Горно-Алтайского городского суда Республики Алтай по делу № 2-2/2018).

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанции правильно, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. 

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе аналогичны ранее заявленным доводам в апелляционной жалобе, которым судом апелляционной инстанции дана надлежащая правовая оценка. По существу указанные доводы выражают несогласие с выводами судов, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Учитывая изложенное, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 13.11.2018 Арбитражного суда Республики Алтай и постановление от 28.02.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А02-1031/2018  оставить без изменения, кассационную жалобу   – Макарова Павла Петровича без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий							М.Ю. Бедерина

Судьи											О.В. Кадникова

Н.В. Мелихов