ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-2909/2019

06 июля 2022 года

г. Санкт-Петербург

/сд.3

Резолютивная часть постановления объявлена     29 июня 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  06 июля 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Бурденкова Д.В.

судей  Морозовой Н.А., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:  

от ООО «АСК»: ФИО2, ФИО3 (доверенность от 18.11.2021)

от конкурсного управляющего: ФИО4 (доверенность от 20.05.2022)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-10062/2022)  ООО «Компания «АСК» на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.03.2022 по делу № А56-2909/2019 (судья Матвеева О.В.), принятое по результатам рассмотрения  заявление конкурсного управляющего ООО «Леноблптицепром» к ООО «Компания «АСК»  о  признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Леноблптицепром», 

установил:

АО «Петербургская сбытовая компания» (далее – заявитель, кредитор) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО «Леноблптицепром» (далее – должник) несостоятельным (банкротом).

            Определением от 03.03.2019 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Леноблптицепром» по заявлению АО «Петербургская сбытовая компания».

            Определением от 29.05.2019  в отношении ООО «Леноблптицепром» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5.

            Решением от 10.02.2021  в отношении ООО «Леноблптицепром» введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО6.

Конкурсный  управляющий    обратился в арбитражный суд с заявлением о признании    недействительным заключенный между ООО  «Леноблптицепром» и ООО «Компания «АСК»  (далее –Компания) договора купли-продажи от 18.05.2016№Д1-34/16.

             Просил применить последствия недействительности сделки в виде возврата переданного по договору объектов недвижимости в собственность ООО «Леноблптицепром»  земельного  участка площадью 21 905 кв.м,  с кад.№ 47:23:0218004:45, категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственной деятельности, (местонахождение) объекта: Ленинградская область, Гатчинский район, ЗАО Птицефабрика Скворицы.

            Определением от 03.03.2022 заявленные требования удовлетворены.

            В апелляционной жалобе Компания, считая определение незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права, просит определение отменить,  в удовлетворении заявленных требований отказать,  полагая, что необходимая совокупность обстоятельств для признания сделки недействительной  на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) отсутствует. Податель жалобы указывает, что на момент заключения договора  у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности,   надлежащих доказательств реализации земельного участка по заниженной стоимости в материалах дела не имеется, заключение специалиста  от 02.09.2021 №02/209-2021/01А  таким доказательством не является.

Конкурсный управляющий возразил против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просит определение оставить без изменения,  полагая, что судом первой инстанции правомерно  признано доказанным совокупность обстоятельств для признания оспариваемой сделки недействительной. Так, стороны являются аффилированными, на момент заключения оспариваемой сделки  у должника имелись неисполненные обязательства перед АО «ПСК»,   неисполнение которых послужило  основанием для обращения в арбитражный суд с заявлением о признании должником банкротом. Спорный земельный участок  реализован по заниженной цене, что подтверждается заключением специалиста  от 02.09.2021 №02/209-2021/01А, которое не оспорено надлежащими доказательствами, ходатайства о проведении судебной экспертизы Компанией не заявлялось.  Кроме того, конкурсный управляющий провел анализ  всех сделок купли-продажи земельных участков, где продавцом являлся ОО «Ленобрптиепром», исходя из которых имущество должника   реализовывалось с существенным дисконтом.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –АПК РФ)  с учетом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», в судебное заседание не явились.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ  апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между должником (продавец) и ООО «Компания АСК» (покупатель) заключен договор от 18.05.2016  купли-продажи земельного участка площадь 21 905 кв.м.,  с кад.№ 47:23:0218004:45, категории земель земли сельскохозяйственного назначения, расположенного по адресу: Ленинградская область, Гатчинский район, ЗАО Птицефабрика Скворицы, 

Согласно пункту 3.1 договора договорная цена приобретаемого покупателем   имущества определена сторонами 180 000 руб., НДС нс облагается.

Указанную сумму покупатель уплачивает продавцу денежными средствами в рублях, путем перечисления денежных средств в следующем порядке: сумму в размере 90 000  руб. покупатель выплачивает продавцу в течение пяти банковских дней с момента подписания договора; оставшуюся сумму в размере 90 000  руб. покупатель выплачивает продавцу в течение пяти календарных дней с момента государственной регистрации перехода права собственности на объекты.

Ссылаясь на то, что оспариваемый договор совершен с аффилированным лицом, по заниженной стоимости, с причинением вреда должнику и кредиторам,  конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, ссылаясь на положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 10 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ).

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовые позиции иных участвующих в деле лиц в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

В силу положений статьи 223 АПК РФ и статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу положений статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В настоящем случае оспариваемая сделка заключена в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При этом при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о доказанности совокупности обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания оспариваемой сделки недействительной и применении соответствующих последствий недействительности сделки.

Оснований для переоценки данного вывода у апелляционного суда не имеется.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, оспариваемый договор заключен с    заинтересованным  лицом в силу   статьи 19 Закона о банкротстве, через ФИО7, являющимся в    период заключения сделки, как участником должника, так и генеральным директором ООО «Леноблптицепром».

При этом, аффилированность сторон сделок презюмирует их осведомленность о фактической неплатежеспособности должника на дату их совершения и совершение сделок в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В соответствии с правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710(3) по делу N А40-177466/2013, по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 Постановления N 63 обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту заключения оспариваемой сделки, подтверждают факт неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела,  на дату заключения  оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед АО «Петербургская сбытовая компания»,  о чем свидетельствуют, том числе утвержденное определением от 31.08.2018 по делу №А56-116389/2017 мировое соглашение, заключенное между АО «Петербургская сбытовая компания» и должником. Неисполнение данных обязательств послужило основанием для обращения в арбитражный суд с заявлением о признании должником банкротом.

Вопреки доводам подателя жалобы данные обстоятельства свидетельствуют о том, что при совершении оспариваемого  договора у должника уже имелись признаки неплатежеспособности.

Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Кроме того, согласно позиции, изложенной в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4), от 01.10.2020 N 305-ЭС19-20861, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в 

качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

Как следует из содержания  заключения от 02.09.2021 №02/09-2021-01А, разница между рыночной стоимостью спорного земельного участка на момент заключения оспариваемого договора (4 000 000 руб.), и договорной ценой (180 000 руб.), составила 95,50%.

Компания  ходатайство о проведении судебной экспертизы не заявляла, свой отчет стоимости земельного участка на дату заключения оспариваемой сделки не представила, каких-либо доводов опровергающих  представленное  заключение  специалиста не привело.

Несоответствие заключения от 02.09.2021 №02/09-2021-01А, требованиям законодательства Российской Федерации об оценочной деятельности, наличие существенных нарушений либо замечаний при его составлении, влияющих на определение рыночной стоимости объекта оценки, ответчиком не доказано, противоречий в выводах эксперта апелляционным судом не установлено.

В соответствии с частями 2, 3 статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами, а в соответствии со статьей 9 АПК РФ - несут риск последствий совершения или несовершения процессуальных действий.

Ссылка подателя жалобы на договор купли-продажи  от 18.12.2015 №79, п о условиям которого должник приобрел спорный земельный участок  у Администрации муниципального образования Пудостьское  сельское поселение Гатчинского муниципального района Ленинградской области  по цене 172 173 руб. 74 коп. подлежит отклонению апелляционным судом как необоснованная, поскольку  земельный участок был предоставлен ООО «Леноблптицепром» без проведения торгов. Ранее данный земельный участок находился в аренде у должника.             Реализация земельного участка в данном порядке не свидетельствует о продаже земельного участка по рыночным условиям   с привлечением широкого круга    потенциальных покупателей.

Апелляционный суд также принимает во внимание,  что конкурсным управляющим  должником     установлен     систематический характер отчуждения должником принадлежащего ему имущества в спорный период по заниженной стоимости.

Оценив указанные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к верному выводу о недействительности оспариваемой сделки по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем правомерно удовлетворил требования конкурсного управляющего о признании вышеуказанной сделки недействительной по заявленным основаниям и применил в соответствии с положениями статьи 61.6 Закона о банкротстве последствия ее недействительности.

Апелляционная жалоба не содержит фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 03.03.2022 по делу №  А56-2909/2019   оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Д.В. Бурденков

 

Судьи

 

Н.А. Морозова

 

 И.В. Сотов