АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

06 декабря 2022 года

Дело №

А56-92520/2019

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Зарочинцевой Е.В., Яковца А.В., 

при участии  ФИО1 и его представителя ФИО2 по доверенности от 05.06.2022, представителей ФИО3 – ФИО4 по доверенности от 26.11.2021 и ФИО5 по доверенности от 26.02.2022,  

рассмотрев 06.12.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2022 по делу                                   № А56-92520/2019/сд.5,

у с т а н о в и л:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.10.2019 общество с ограниченной ответственностью «Авторская клиника доктора Подзорова «Город Улыбок», адрес: 197342, Санкт-Петербург, наб.Черной Речки, д. 41, лит. В, пом. 70-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Клиника), признано несостоятельным (банкротом), в отношении Клиники открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО6. 

В связи с освобождением ФИО6 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника определением от 31.05.2021 новым конкурсным управляющим Клиники утвержден ФИО7.

В связи с отменой судебного акта об утверждении ФИО7 конкурсным управляющим определением от 29.09.2022 конкурсным управляющим Клиники утверждена ФИО8.

Конкурсный кредитор – ФИО4 обратился с заявлением об оспаривании договора аренды оборудования от 01.06.2016 № БА-3, заключенный индивидуальным предпринимателем ФИО1 (арендодателем) и должником (арендатором).

Определением от 01.03.2022 суд первой инстанции произвел процессуальную замену кредитора ФИО4 на ФИО3.

Определением от 08.04.2022 оспариваемый договор признан недействительным, применены последствия недействительности сделки, с ФИО1 в пользу Клиники взыскано 1 893 900 руб.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2022 определение от 08.04.2022 отменено, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе ФИО3 просит отменить постановление, полагая выводы суда апелляционной инстанции не соответствующими обстоятельствам спора.

По мнению подателя жалобы, апелляционный суд пришел к ошибочному выводу о наличии у ФИО1 в собственности спорного оборудования на момент заключения договора аренды; не принял во внимание установленные в рамках иных судебных споров обстоятельства относительно принадлежности спорного оборудования должнику.

Заявление ФИО3, о фальсификации договора от 01.06.2016 № БА-3, представленного ФИО1, не подлежит рассмотрению судом кассационной инстанции с учетом положений части 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), исходя из которых новые доказательства судом кассационной инстанции не принимаются, обстоятельства дела не устанавливаются.

В судебном заседании представитель ФИО3 поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ФИО1 просил отказать в ее удовлетворении по основаниям, изложенным в отзыве.

От конкурсного управляющего ФИО8 поступило ходатайство о рассмотрении дела в ее отсутствие. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Из материалов дела усматривается, что ФИО4 обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора аренды оборудования от 01.06.2016 № БА-3, представив копию названного договора.

ФИО1 была представлена копия договора, имеющего те же реквизиты, иного содержания.

Как следует из определения суда первой инстанции от 08.04.2022 и аудиозаписи судебного заседания, состоявшегося 29.03.2022, представитель ФИО3 (правопреемника ФИО4) в судебном заседании указала на необходимость проверки действительности договора и приложений к нему в редакции, представленной ФИО1  

Согласно указанной редакции договора от 01.06.2016 № БА-3 индивидуальный предприниматель ФИО1 (арендодатель) предоставил во временное пользование Клинике (арендатору) до конца 2020 года оборудование: аппарат рентгенодиагностический дентальный Planmeca Promax 3D (8х8) (ТРХ 356790) с принадлежностями. 

С учетом уточненных ФИО3 требований названный договор оспорен со ссылкой на отсутствие у  ФИО1 каких-либо прав на спорное оборудование, мнимый характер сделки, заключенной с целью вывода денежных средств Клиники в пользу контролирующего должника лица.

В обоснование возражений ответчик представил договор купли-продажи от 21.04.2015 № 21-04/2, в соответствии с которым ФИО1 приобрел у ФИО9 аппарат рентгенодиагностического дентального Planmeca Promax 3D (8x8), установленный в помещении Клиники по адресу: Санкт-Петербург, наб. Черной речки, д. 41, к. 7, лит. В, оф. 111, в рассрочку за 68 000 Евро с ежемесячным платежом в размере 2 134 Евро и последующую его передачу Клинике в аренду по договору от 01.06.2016 № БА-3 за 2 262 Евро в месяц.

Суд первой инстанции, придя к выводу об отсутствии у ФИО1 каких-либо прав на оборудование Planmeca Promax 3D с принадлежностями к нему, в том числе прав на передачу в аренду, что свидетельствует о получении ответчиком денежных средств в отсутствие встречного предоставления, признал оспариваемый договор мнимой сделкой, оформленной с целью вывода активов Клиники в пользу аффилированного лица.

Суд апелляционной инстанции пришел к иным выводам, посчитав, что спорное оборудование приобретено ФИО1 у ФИО9 на основании договора купли-продажи от 21.04.2015 № 21-04/2 и передано по акту от той же даты, в связи с чем в силу пункта 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) ФИО1 стал собственником данного имущества; материалами дела не опровергнуто, что заключая договор стороны имели целью создать правовые последствия, свойственные договору аренды. Должник пользовался оборудованием при оказании медицинских услуг и вносил арендную плату.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований не согласиться с выводами суда апелляционной инстанции.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

В соответствии с правовой позицией, выраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, для обоснования мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. Неисполнение одной из сторон своих обязательств не свидетельствует о мнимом характере сделки. Если намерений обеих сторон договора не исполнять указанную сделку не выявлено, то правовых оснований для признания этого договора мнимым не имеется.

Действительно, как верно указал суд первой инстанции, отношения сторон по спорному оборудованию неоднократно были предметом исследования судов общей юрисдикции и арбитражного суда.

Однако перечисленными в определении от 08.04.2022 судебными актами установлены обстоятельства прекращения действия договора от 21.04.2015 № 21-04/2 в связи с неисполнением ФИО1 обязательств по оплате приобретенного оборудования и уведомлением ФИО9 от 01.10.2016 о прекращении действия названного договора, а также установлена действительность договора от 01.10.2016 о продаже ФИО9 Клинике рентгенодиагностического дентального Planmeca Promax 3D (8x8).

Указанными судебными актами не установлено и в материалах дела отсутствуют доказательства того, что по состоянию на 01.06.2016 (до прекращения действия договора от 21.04.2015 № 21-04/2) у ФИО1 отсутствовали правомочия на передачу спорного оборудования в аренду должнику.

При таких обстоятельствах следует признать, что судом первой инстанции не указаны обстоятельства, позволяющие сделать вывод о мнимости оспариваемого договора.

В то же время, как отметил апелляционный суд, должник пользовался оборудованием при оказании медицинских услуг, вносил арендную плату. Исходя из имеющихся в деле документов, оснований полагать, что при заключении договора от 01.06.2016 № БА-3 стороны преследовали иные, нежели свойственные договору аренды, цели, не имеется.   

Подателем жалобы выводы суда апелляционной инстанции не опровергнуты.

Поскольку указанные выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нормы материального и процессуального права применены правильно, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого постановления и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2021 по делу № А56-92520/2019/сд.5 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

Е.В. Зарочинцева

А.В. Яковец