﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

17 июля 2019 года

Дело №

А56-81136/2018

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Асмыковича А.В., судей Васильевой Н.В.,                     Власовой М.Г., 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «РЕГИОНСЕРВИС» Евченко  А.Ю. (доверенность от 08.07.2019 № 13), от  общества с ограниченной ответственностью «Балтстрой Инжиниринг»                   Козиной Н.М. (доверенность от 22.04.2019), Пьянковой А.С. (доверенность от 22.04.2019),

рассмотрев 15.07.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РЕГИОНСЕРВИС» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2018 (судья Сурков А.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2019 (судьи Сотов И.В., Слобожанина В.Б., Черемошкина В.В.) по делу №  А56-81136/2018,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «РЕГИОНСЕРВИС», место нахождения: 462420, Оренбургская область, город Орск, улица Медногорская, дом 19, помещение 1, ОГРН 1165658075769, ИНН 5614077893 (далее – Общество),  обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Балтстрой Инжиниринг», место нахождения: 192236, Санкт-Петербург, улица Белы Куна, дом 34, литера А, 12-Н, помещение 9, ОГРН 1167847214710, ИНН 7816327927 (далее – Компания), о признании незаключенным сторонами договора от 14.09.2017  № 127 на выполнение проектных работ (далее – Договор) и взыскании  1 116 000 руб. неосновательного обогащения (в том числе, НДС 18%) в виде денежных средств, перечисленных по платежному поручению от 13.10.2017  № 1865; кроме этого истец просил взыскать с ответчика 45 443 руб. 60 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму неосновательного обогащения, за период с 13.10.2017 по 20.04.2018. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2018 в иске отказано; в доход федерального бюджета с истца взыскано 30 612 руб. государственной пошлины.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2019 решение от 14.12.2018 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество ссылается на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем просит отменить названные судебные акты и принять новый – об удовлетворении исковых требований в полном объеме. 

Податель жалобы считает необоснованным вывод судов о подтверждении действия Договора путем перечисления истцом аванса, поскольку авансовый платеж внесен после направления истцом ответчику своей редакции договора, отличной от ранее полученной редакции ответчика; по мнению подателя жалобы, суды не исследовали внесенные истцом изменения в существенные условия договора и не оценили данные изменения с точки зрения акцепта на иных условиях, между тем истцом были скорректированы предмет, цена и сроки выполнения работ, определенные пунктами 1.1, 4.2.2 Договора и приложением № 4 к Договору, то есть, существенные условия договора, при этом ответ о согласии заключить договор на иных условиях, по мнению подателя жалобы, не является акцептом, а в соответствии со статьей 443 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) является новой офертой, вследствие этого вывод суда о подтверждении истцом действия Договора в редакции ответчика путем перечисления авансового платежа сделан без учета положений действующего законодательства. 

По мнению подателя жалобы, фактом внесения истцом авансового платежа по истечении 2 недель после направления им ответчику договора в своей редакции подтверждается намерение Общества сотрудничать на предложенных им условиях; между тем, ответчиком договор в редакции истца согласован не был; при таких обстоятельствах податель жалобы полагает, что у судов отсутствовали основания для отказа в признании договора незаключенным, а ссылка судов на положения пункта 3 статьи 432 ГК РФ несостоятельна.

В отзыве Компания просит отказать Обществу в удовлетворении кассационной жалобы, а обжалуемые судебные акты оставить в силе.  

В судебном заседании  представитель Общества поддержал доводы жалобы, а представители Компании просили отказать в ее удовлетворении.

Законность принятых судебных актов проверена в кассационном порядке, и суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 14.09.2017 ответчик (исполнитель) направил в адрес истца (заказчика) подписанную редакцию Договора, а истец подписал Договор, изменив при этом редакции пунктов 1.1 и 4.2.2 Договора, а также приложения № 4 к Договору, и возвратил Договор ответчику для подписания в измененной редакции.

После направления подписанного Договора в своей редакции в адрес ответчика заказчик (истец) платежным поручением от 13.10.2017 № 1865 (том дела 1, лист 13) перечислил на расчетный счет исполнителя аванс на выполнение работ в размере 1 116 000 руб. 

В дальнейшем, по факту возникшей просрочки выполнения работ более чем на три месяца, истец в Досудебной претензии от 15.03.2018 № 11, направленной в адрес ответчика 19.03.2017 (том дела 1, листы 41 – 46), потребовал возвратить авансовый платеж в сумме 1 116 000 руб. как неосновательное обогащение исполнителя по Договору. 

Кроме этого, в письме Общества от 01.02.2018 № 05, направленном в адрес Компании 06.02.2018 (том дела 1, листы 14 – 15), заказчик информирует об отказе в принятии по письму ответчика от 30.01.2018 № 16 проектной документации, предусмотренной Договором при завершении работ, в связи с отсутствием ее согласования с Государственной вневедомственной экспертизе и просит исполнить все обязательства по Договору в течение трех дней с момента получения настоящего письма.

К материалам дела также приобщено письмо истца от 07.02.2018 № 09, адресованное ответчику (том дела 1, лист 39), с уведомлением об отказе от исполнения Договора и просьбой возвратить неотработанный аванс. 

Поскольку требования, изложенные в претензии от 15.03.2018 № 11 и в письме от 01.02.2018 № 05, не удовлетворены, Общество обратилось в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исследовав представленные сторонами доказательства и установив конкретные обстоятельства настоящего дела, со ссылкой на статью 432 ГК РФ, в соответствии с которой договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, которыми признаются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение, решением от 14.12.2018 отказал Обществу в иске. 

Суд первой инстанции посчитал, что истец подтвердил действие Договора путем перечисления аванса 13.10.2017, а также вышеуказанным письмом истца от 01.02.2018 № 05, поэтому он не вправе требовать признания Договора незаключенным. 

Суд первой инстанции принял во внимание отсутствие в материалах дела доказательств направления в адрес ответчика письма истца от 07.02.2018 № 09 об отказе от исполнения договора. 

Оценив конкретные обстоятельства настоящего дела в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что требование истца о признании Договора незаключенным не подлежит удовлетворению, а следовательно, и требование о взыскании неосновательного обогащения, а также процентов за пользование чужими денежными средствами (как связанные с требованием о признании Договора незаключенным).

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и постановлением от 25.03.2019 оставил решение от 14.12.2018 без изменения.  

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, не находит оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

           В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

            Согласно положений статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. 

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (пункт 2 статьи 432 ГК РФ).

Как правильно указали суды, перечисление ответчику авансового платежа и произведенные ответчиком встречные действия по выполнению работ по проектированию автономной газовой котельной мощностью 2,8 МВт, расположенной по адресу: Республика Карелия, г. Петрозаводск, Южный проезд, с исходно-разрешительной документацией, календарным планом и графиком финансирования, после получения аванса по выполнению работ свидетельствуют о заключении Договора в редакции ответчика в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта (пункт 3 статьи 438 и пункт 1 статьи 433 ГК РФ).

В данном случае ответчик пояснил в судах, что для выполнения договора в своей редакции он заключил 12.10.2017 договор № 107-10/2017 на выполнение вышеназванных проектных работ с обществом с ограниченной ответственностью «ПРОЕКТНЫЙ ИНСТИТУТ ИНЖЕНЕРНОЙ ИНФРАСТРУКТУРЫ» и по накладной от 30.01.2018 передал истцу готовую проектную документацию (том дела 1, листы 121 -139). Иное истцом документально в судах первой и апелляционной инстанций не опровергнуто.

В силу пункта 3 статьи ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу изложенной нормы права суд апелляционной инстанции правомерно указал, что сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

В данном случае, исходя из поведения сторон судом апелляционной инстанции верно установлено, что их воля безусловно была направлена на заключение Договора в целях выполнения ответчиком работ для истца с последующей их оплатой последним. 

Так судами установлено, что истец авансировал работы, а ответчик выполнял их (в том числе, с привлечением субподрядной организации). 

В силу изложенного и приведенных норм  права, само по себе наличие у истца при подписании Договора замечаний (разногласий) по нескольким пунктам Договора не может являться основанием для признания Договора, по которому достигнуто соглашение по всем существенным условиям, незаключенным с аннулированием всех сложившихся между сторонами отношений. В противном случае, это будет свидетельствовать о недобросовестности истца. 

В этой связи апелляционный суд правильно отметил, что оценка условий Договора (признания их согласованными в редакции истца или ответчика) не является предметом спора, а о недобросовестности истца, помимо прочего, свидетельствует и то, что при наличии у него выраженной документально воли на оформление отношений с ответчиком, он, в то же время, при наличии разногласий по отдельным их условиям, мер для передачи соответствующего (преддоговорного) спора на рассмотрение суда не предпринял. Иное толкование обстоятельств дела (признание Договора незаключенным с возвратом истцу перечисленного им аванса) нарушает права ответчика (баланс интересов сторон), который, исходя из поведения истца, вправе был полагаться на наличие с истцом договоренности о выполнении работ; в противном случае, фактически выполнив работы, ответчик лишается права на их оплату, а истец получает результат работ без его оплаты.  

Таким образом, с учетом конкретных обстоятельств дела, суды обоснованно отказали Обществу в удовлетворении иска. 

Кассационная инстанция не имеет оснований для иной оценки фактических обстоятельств дела. 

   В силу части статьи 287 АПК РФ арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, о том, какая норма материального права должна быть применена и какое решение, постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом всестороннего рассмотрения в двух судебных инстанциях, где получили надлежащую правовую оценку. В данном случае указанные доводы не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, а по своей сути направлены на иную оценку имеющихся доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 часть 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд                      Северо-Западного округа                                                   

 

                                               п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2019 по делу № А56-81136/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РЕГИОНСЕРВИС» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.В. Асмыкович

Судьи

М.Г. Власова

 Н.В. Васильева