Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-285616/23-111-193

г. Москва

05 марта  2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 19 февраля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 05 марта 2024 года

 

Арбитражный суд  города Москвы

в составе судьи Цыдыповой А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ООО «ПРО ФАКТОР» (117342, 

<

...>, ЭТ 2 КОМ 27, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 11.10.2016, ИНН: 

<

***>)

к ООО «ЛЮМИЛЕДС ЕВРАЗИЯ» (125375, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ТВЕРСКОЙ, ТВЕРСКАЯ УЛ., Д. 16, СТР. 1, ОФИС 901Б, КОМ. 5.4, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 23.10.2014, ИНН: 

<

***>)

о взыскании излишне уплаченной суммы по договору цессии, суммы упущенной выгоды

при участии:

от истца – ФИО2, дов. б/н от 19.06.2023 г., диплом

от ответчика – ФИО3, дов. б/н от 09.01.2023 г., диплом 

 

УСТАНОВИЛ:

ООО «ПРО ФАКТОР» (117342, 

<

...>, ЭТ 2 КОМ 27, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 11.10.2016, ИНН: 

<

***>) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о взыскании с ООО «ЛЮМИЛЕДС ЕВРАЗИЯ» (125375, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ТВЕРСКОЙ, ТВЕРСКАЯ УЛ., Д. 16, СТР. 1, ОФИС 901Б, КОМ. 5.4, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 23.10.2014, ИНН: 

<

***>) пропорционально излишне уплаченной суммы денежных средств в размере 15 551 235 руб. 21 коп., упущенной выгоды в размере 4 4612 282 руб. 85 коп.

Исковые требования мотивированы тем, что истцом не получена с должника сумма, право требования на которую передано ответчиком в рамках договора цессии, поскольку, как указывает истец, ответчиком не исполнено обязательство по передаче ему  товарных накладных, подтверждающих задолженность должника.

Ответчик иск не признал, представил отзыв на исковое заявление, который приобщен к материалам дела.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования, ответчик возражал по доводам отзыва.

Изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, заслушав лиц, участвующих в деле,  суд считает исковые требования не подлежащими  удовлетворению в связи со следующим.

Как установлено судом и следует изматериалов дела, 21.06.2023 г. между ООО «ЛЮМИЛЕДС ЕВРАЗИЯ» (Цедент, Ответчик) и ООО «Про Фактор» (Цессионарий, Истец) заключен Договор уступки прав требования (цессии) № Ц-42/2023, в соответствии с п. 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к ООО «ГРИНЛАЙТ» (ИНН 

<

***>), принадлежащие цеденту на основании договора поставки № LE0077 от 09.01.2017 г.

Согласно п. 1.2 договора уступаемая задолженность является предметом рассмотрения спора в Арбитражном суде г. Москвы, дело № А40-26914/23. Сумма задолженности, права требования на которую передаются в соответствии с настоящим договором, составляют 56 180 123 руб. 25 коп. которая подтверждается товарными накладными, перечисленными в данном пункте договора.

Во исполнение принятых на себя обязательств истец в соответствии с п. 2.2 договора перечислил ответчику сумму в размере 43 656 191 руб. за уступленное право требования.

Исковые требования мотивированы тем, что в рамках дела А40-26914/23 требования, заявленные  к ООО «ГРИНЛАЙТ»,  были удовлетворены частично, из заявленных 56 180 123 руб. 25 коп. суммы основного долга взыскано 36 167 605 руб. 19 коп. (решение от 28.07.2023 г.), что на 22 % меньше суммы,  на которую  рассчитывал истец.

Как указывает истец, ссылаясь на п. п.  1.4  и 3.2 договора, ответчиком в нарушение принятых на себя обязательств, переданы не все товарные накладные, что привело к отказу в удовлетворении части исковых требований в рамках дела А40-26914/23.

Полагая, что в связи с данными обстоятельствами ответчик обязан уменьшить покупную цену  на 22 %, а также в качестве упущенной выгоды  возместить разницу между  суммой задолженности ООО «ГРИНЛАЙТ», удовлетворенной суммой в рамках дела А40-26914/23 и суммой излишне уплаченной по договору цессии, истец обратился в суд с настоящими требованиями.

Согласно пункта 1 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

По смыслу пункта 1 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

При уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования (пункт 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункта 1 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

По смыслу пункта 1 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

При уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования (пункт 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Положения параграфа 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав (пункт 4 статьи 454 Гражданского кодекса).

Пунктом 1 статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что, если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены; безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок; возмещения своих расходов на устранение недостатков товара.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что Договор уступки прав требований от 21.06.2023 г., заключенный между ООО «ЛЮМИЛЕДС ЕВРАЗИЯ»  и ООО «Про Фактор»  соответствует пункту 1 статьи 388 и пункту 1 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации. Обязательства по договору уступки ООО «Про Фактор» выполнило, оплату по нему произвело.

С момента полной оплаты указанного договора к ООО «Про Фактор»  перешло право первоначального кредитора в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Ссылка Истца на пункт 1 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования,  в рассматриваемом споре не применима, так как уступленные требования по  договору поставки  № LE0077 от 09.01.2017 г.  действительны. Иное не доказано и доказательств недействительности сделки в материалы дела не предоставлено.

То обстоятельство, что ответчиком истцу не переданы все товарные накладные, само по себе не свидетельствует о недействительности переданного права требования.

В соответствии с п. 4.4 договора цессии цессионарий вправе расторгнуть договор в одностороннем порядке в случае не передачи цедентом цессионарию документов, удостоверяющих права требования цедента к должнику, согласно перечню, содержащемуся в приложении № 2 к договору, в порядке и сроки, установленные п. 3.2 договора.

Истец правом на расторжение договора цессии не воспользовался, приняв на себя риски по раскрытию доказательств в рамках дела № А40-26914/23.

Данное обстоятельство также свидетельствует об отсутствии правовых оснований для взыскания с ответчика суммы упущенной выгоды.

Согласно пункту 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Под убытками в силу пункта 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации следует понимать расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Таким образом, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинно-следственную связь между возникшими убытками и действиями (бездействием) ответчика. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков. При этом лицо, требующее возмещения, должно доказать, что принимало все зависящие от него меры для предотвращения (уменьшения) убытков.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не доказан как состав убытков, возмещения которых он требует  в исковом заявлении, так и наличие юридического состава, необходимого для взыскания убытков.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 АПК РФ и другие положения Кодекса, признает необоснованными исковые требования, заявленные  ООО «ПРО ФАКТОР» (117342, 

<

...>, ЭТ 2 КОМ 27, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 11.10.2016, ИНН: 

<

***>) к ООО «ЛЮМИЛЕДС ЕВРАЗИЯ» (125375, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ТВЕРСКОЙ, ТВЕРСКАЯ УЛ., Д. 16, СТР. 1, ОФИС 901Б, КОМ. 5.4, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 23.10.2014, ИНН: 

<

***>).

Уплаченная при обращении в суд госпошлина относится на истца  на основании ч. 1 ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 226-229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд г. Москвы

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ООО «ПРО ФАКТОР» (117342, 

<

...>, ЭТ 2 КОМ 27, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 11.10.2016, ИНН: 

<

***>) к ООО «ЛЮМИЛЕДС ЕВРАЗИЯ» (125375, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ТВЕРСКОЙ, ТВЕРСКАЯ УЛ., Д. 16, СТР. 1, ОФИС 901Б, КОМ. 5.4, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 23.10.2014, ИНН: 

<

***>) о взыскании денежных средств отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с момента его изготовления в полном объеме.

 

СУДЬЯ                                                                                           А.В. Цыдыпова