АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-32590/2023

24 июня 2024 года

город Саратов

 

Резолютивная часть решения объявлена 11 июня 2024 года 

Полный текст решения изготовлен 24 июня 2024 года

 

            Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи В.Е. Козиковой,

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания Е.М. Гукасовой,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

Общества с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажный поезд - 377», ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>, 

к Обществу с ограниченной ответственностью «КВ-Империал», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 

о признании договора недействительным. 

при участии: 

лица, участвующие в деле не явились, извещены надлежащим образом 

 

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области поступило исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажный поезд - 377» к Обществу с ограниченной ответственностью «КВ-Империал» о признании договора уступки права требования (цессии) от 01.02.2021 г. недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.

           Согласно части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее, чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Также, информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебного заседание, об объявленных перерывах в судебном заседании была размещена на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru. 

В соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Арбитражному суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассматривается в порядке статей 153-167 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

           Изучив представленные документы, суд пришел к следующим выводам.

Материалами дела установлено, что 01 февраля 2021 г. между ООО «РегионСтрой» (Цедент) и ООО «КВ-Империал» (Цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) суммы задолженности, согласно условиям которого Цедент (ООО «РегионСтрой») уступает Цессионарию (ООО «КВ- Империал») право требования задолженности к ООО «Строительно-монтажный поезд - 377», возникшую по договору № 02082019-2/суб от 02 августа 2019 г. в размере 1 000 783 руб. 29 кои., по договору № 229/19/2/1 от 02 августа 2019 г. в размере 1 301 963 руб. 45 кои., по договору № 229/суб/19/3/1 от 02 августа 2019 г. в размере 541 855 руб. 25 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК РФ с момента возникновения обязательства но дату фактического исполнения, а Цессионарий принимает право требования указанной задолженности и процентов с ООО «Строительно-монтажный поезд - 377» по указанным договорам, заключенным между ООО «РегионСтрой» и ООО «Строительно-монтажный поезд - 377». Общая сумма прав требования по указанному договору Цессии составляет 2 844 601,99 рублей.

Согласно пункта 1.2 договора Цессии от 01 февраля 2021 г. стороны договора определили, что договор является возмездным, стоимость приобретаемого Цессионарием нрава требования определена дополнительным соглашением к договору и является коммерческой тайной.

 Истец оспаривает договор уступки права требования (цессии) от 01.02.2021 г., заключенный между ООО «РегионСтрой»   и ООО «КВ-Империал» в связи с отсутствием доказательств оплаты по договору.  

Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц следует, что 06.02.2003 ООО «РегионСтрой»  ликвидировано в связи с завершением конкурсного производства в деле о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

В соответствии с пунктом 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

В данном случае правоспособность ООО «РегионСтрой»  прекращена без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам. 

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.09.2019 № 309- ЭС19-15238 отмечено, что по смыслу пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд вправе не прекращать производство по делу, если ликвидирован один из процессуальных участников, но при этом сохраняется интерес в признании сделки недействительной. В связи с этим лицо, оспаривающее сделку, но не участвовавшее в ней, должно доказать законный интерес в признании сделки недействительной.

В рассматриваемом деле у истца имеется законный интерес в признании недействительными договора уступки права требования (цессии) от 01.02.2021 г., заключенный между ООО «РегионСтрой» (цедент) и ООО «КВ-Империал» (Цессионарий), поскольку в случае удовлетворения исковых требований будет исключено право требования уплаты задолженности с ООО «КВ-Империал», в защиту интересов которого обратился истец. При этом права последнего будут восстановлены без применения последствий недействительности сделок, возможность чего утрачена вследствие ликвидации стороны по спорным сделкам – ООО «РегионСтрой».

Таким образом, суд приходит к выводу, что оснований для прекращения производства по делу отсутствуют 

На основании пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Иными словами недействительность сделки определяется, когда нарушается явно выраженный запрет, иные ограничения, предусмотренные законом, а равно при наличии в действиях сторон недобросовестного поведения (злоупотребление правом) в момент ее заключения. Одним из условий действительности сделки является облечение воли субъектов, в момент совершении сделки, в требуемую законом форму, а содержание сделки должно соответствовать требованиям нормативно-правовых актов или соответствовать смыслу законодательства.

В силу положения пунктов 1 - 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пунктам 1 - 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В соответствии с пунктом 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

Договор уступки права требования (цессии) от 01.02.2021 г. не содержит условий, противоречащих нормам главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Нормами главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации не предусмотрено, что действительность договора цессии зависит от оплаты цессионарием цеденту за уступаемое по такому договору права требования к должнику, а отсутствие доказательств, подтверждающих оплату цессионарием за уступаемое право, не свидетельствует о недействительности договора уступки прав требования.

Истцом не представлено доказательств наличия у оспариваемой сделки признаков ее порочности. В свою очередь судом не установлено обстоятельств, свидетельствующих о несоответствии спорной сделки требованиям законодательства.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.    

В соответствии с частью 3 статьи 123 Конституции Российской Федерации судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон.

Согласно статье 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

В соответствии с положениями статьи 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон. Стороны пользуются равными правами на представление доказательств, участие в их исследовании, осуществление иных процессуальных прав и обязанностей, предусмотренных настоящим Кодексом. Арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.

В соответствии с частью 1 статьи 9 Кодекса судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Кодекса). 

В силу закрепленного в АПК РФ принципа состязательности задача лиц, участвующих в деле, собрать и представить в суд доказательства, подтверждающие их правовые позиции. 

В силу ч. 1, 2 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

Учитывая вышеизложенное, суд, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ в их взаимосвязи и совокупности, приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 

 

РЕШИЛ:

Отказать в удовлетворении исковых требований.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. 

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную, кассационную инстанции в порядке, предусмотренном главами 34, 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, путем подачи соответствующей жалобы через арбитражный суд первой инстанции. 

 

Судья Арбитражного суда 

Саратовской области

 

В. Е. Козикова