Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Пермь   

04.08.2025 года                                                                       Дело № А50-27639/2024

Резолютивная часть решения объявлена 21.07.2025 года. Полный текст решения изготовлен 04.08.2025 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Вшивковой О.В., при ведении протокола помощником судьи Гладких Г.Х., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1  (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>)  к  обществу с ограниченной ответственностью «Прайд» (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>), с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,  ФИО2 о взыскании убытков 1 756 006 руб. 00 коп.,  при участии представителя истца ФИО3, действующего по доверенности от 18.11.2024, директора ответчика ФИО4, полномочия подтверждены сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц, представителя ответчика ФИО5, действующей по доверенности от 10.01.2025, в отсутствие третьего лица, уведомленного о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, 

У С Т А Н О В И Л:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее  -  истец) обратился в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Прайд»   (далее – ответчик)   о    взыскании убытков 1 756 006 руб. 00 коп. в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по соглашению о порядке выплаты действительной стоимости доли от 06.12.2022. 

Определением от 30.04.2025 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2, являющийся единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Прайд».

Требования истца основаны на статьях 15, 309, 310, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и заявлены в связи ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств в натуре, а также передачей имущества с недостатками, влекущими невозможность использования имущества по назначению. 

Ответчик с требованиями не согласен,  доводы изложил в отзыве от 14.02.2025, в дополнениях к отзыву (вх. 21.05.2025, 25.06.2025 и приобщенных в заседании 21.07.2025).  Ответчик считает, что порядок выплаты действительной стоимости доли   урегулирован  в мировом соглашении, которое утверждено Арбитражным судом Пермского края от 04.10.2023  по делу № А50-14415/2023.

По мнению ответчика,  условия утвержденного мирового  соглашения не предусматривают возможность выдвижения сторонами каких-либо новых требований, касающихся  выплаты   действительной стоимости  доли, тогда как заявленные требования фактически направлены на изменение мирового соглашения.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора,  ФИО2 позицию по делу не изложил, отзыв не направил.

 Как следует из материалов дела, истец являлся участником общества с ограниченной ответственностью «Прайд» с долей в уставном капитале общества 87,5%.  06.12.2022 общим собранием участников общества приняты решения об одобрении выхода истца из общества и выплате действительной стоимости его доли в уставном капитале общества в следующем порядке: часть действительной стоимости доли участника, соответствующая сумме 8 999 411 руб. 93 коп. общество выплачивает  денежными средствами, в счет оставшейся части действительной стоимости доли общества  передает истцу имущество стоимостью 11 064 324 руб. 95 коп. согласно перечню, указанному в свидетельстве об удостоверении решения общего собрания участников общества. 

06.12.2022 между истцом и обществом было заключено Соглашение о выплате действительной стоимости доли (далее - Соглашение), определяющее порядок выплаты денежных средств и передачу имущества в счет оплаты действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества.

Пунктом 3.1. Соглашения  предусмотрено, что   часть действительной стоимости доли участника 8 999 411 руб. 93 коп.  выплачивается  по реквизитам, указанным в пункте 8 Соглашения, в следующие сроки: 30 % суммы, что составляет 2 699 823 руб. 58 коп. -   в день передачи участником нотариусу нотариально удостоверенного заявления участника о выходе из общества; 70% суммы, что составляет 6 299 588 руб. 35 коп., перечисляются в срок до 01.03.2023.

В пункте 3.2. Соглашения указано, что участник выражает  согласие на то, что оставшаяся часть действительной стоимости доли участника выдается участнику в натуре имуществом, принадлежащим обществу, общей стоимостью 11 064 324 руб.95 коп. (перечислены  14 конкретных позиций с указанием  стоимости каждой).

Порядок передачи и приемки имущества стороны определил в пункте 4 соглашения. В соответствии с пунктами 4.1., 4.2, 4.3  соглашения, имущество, указанное в п.3.2. (строки 1, 4, 5, 6, 7, 9, 10, 11, 12, 13, 14 таблицы) подлежит передаче обществом участнику по акту приема передачи в день составления заявления о выходе из общества, а имущество, указанное в строках 2, 3, 8 таблицы  - подлежит передаче обществом в срок до 01.03.2023.

В пункте 4.7., 4.8 соглашения стороны зафиксировали, что имущество, указанное в пункте 3.2., подлежащее передаче участнику, является «бывшим в употреблении», в связи с чем имущество указанное в строках 1-11 таблицы, подлежит приемке участником, если в результате обычного осмотра не выявлены недостатки, очевидно свидетельствующие о неисправности имущества и (или) о невозможности использовать имущество по его назначению.

В случае выявления неисправностей какой-либо части имущества при его передаче участнику стороны делают отметку об этом в акте приема передачи. Общество в срок не позднее, чем 10 рабочих дней со дня составления акта приема-передачи, содержащего отметку о неисправности имущества (части имущества), если иной срок не будет согласован сторонами, обеспечивает за свой счет ремонт неисправного имущества, после чего стороны подписывают новый акт приема-передачи.

06.12.2022 истец передал нотариусу нотариально удостоверенное заявление участника о выходе из общества, а общество уплатило 2 699 823 руб. 58 коп. и передало ему имущество, указанное в пункте 3.2. (строки 1, 4, 5, 6, 7, 9, 10, 11, 12, 13, 14 таблицы).

В связи с неисполнением обязательств по соглашению в оставшейся части истец обратился в арбитражный суд с иском к обществу с требованиями: взыскать с общества задолженность в размере 6 299 588 руб. 35 коп., неустойку 248 531 руб. 70 коп. за период с 02.03.2023 по 30.05.2023, с продолжением ее начисления по день фактического исполнения обязательств, обязать общество в течение 5 календарных дней с момента вступления в законную силу решения суда передать истцу имущество:  гидробур Exten PD7 (шланги и брс в комплекте), гидромолот Exten k500 (плитой и пальцами),  экскаватор-погрузчик Hidromek HMK 102S ALPHA с заводским, а также планировочным ковшом, а также необходимые для государственной регистрации перехода права документы, обязать общество  в течение 5 календарных дней с момента вступления в законную силу решения суда передать истцу паспорт транспортного средства и государственные регистрационные знаки в отношении грузового самосвала Mercedes Benz Actros 3341K, паспорт самоходной машины и государственные регистрационные знаки на погрузчик гусеничный Bobcat Т650 Л54382, передать пусковое устройство и бачок от Виброплиты прямоходной LF 100 LAT 500*595, HONDA GX160. 

            Исковое заявление было принято к производству Арбитражного суда Пермского края, возбуждено дело № А50-14415/2023. Обязанность по передаче паспорта транспортного средства Mercedes Benz Actros  была выполнена обществом 28.09.2023 по акту приема-передачи. В отношении остальных требований определением Арбитражного суда Пермского края от 04.10.2023 по делу №А50-14415/2023 было утверждено мировое соглашение, согласно которому  общество выплачивает истцу  13 764 304,98 в сроки  с 21.10.203 по 27.01.2024.  В случае нарушения сроков выплаты денежных средств общество обязано выплатить истцу проценты из расчета 16% годовых на сумму невыплаченных в срок денежных средств по день фактического исполнения обязательства. Иные требования, заявленные ФИО1 в исковом заявлении по настоящему делу, считаются прекращенными. Указанное мировое  соглашение  общество исполнило.  

Обращаясь в суд с рассматриваемым исковым заявлением истец указывает,  что ответчик не исполнил обязанность по передаче Mercedes Benz Actros 3341 R (Грузовой самосвал) в исправном состоянии отвечающем, условию «возможность использования имущества по его назначению», несвоевременно выполнил обязанность по передаче ПТС Mercedes Benz Actros 3341 R, не исполнил обязательство по передаче техники: Гидробур Exten PD7 (шланги и брс в комплекте); Гидромолот Exten k500 (плитой и пальцами); Экскаватор-погрузчик Hidromek HMK 102S ALPHA (заводской номер HMK102SMV2S093940) с планировочным ковшом.

В подтверждение невозможности использовать Mercedes Benz Actros 3341 R (Грузовой самосвал)  по  его   назначению   истец   ссылается  на  экспертное заключение  № 26-12-22-2, подготовленное 27.12.2024 индивидуальным предпринимателем ФИО6, согласно которому величина затрат для восстановительного ремонта Mercedes Benz Actros 3341 R VIN 

<

***> на дату 26.12.2022 составляет 330 613 рублей, эксплуатация автомобиля Mercedes Benz Actros 3341 R VIN 

<

***> на дату 26.12.2022 запрещена по пунктам 5.2., 5.5., 7.18 ПДД. 

Для определения размера убытков, причиненных ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по передаче в срок до 01.03.2023 паспорта транспортного средства  Mercedes Benz Actros 3341 Грузовой самосвал, и имущества (экскаватор-погрузчик Hidromek НМК 102S ALPHA с планировочным ковшом, гидробур Exten PD7 (шланги и брс в комплекте),  гидромолот Exten k500 (плитой и пальцами) истец обратился в ООО «Оценочная компания «Тереза». Согласно заключению специалиста № 146-1/24-СН от 15.10.2024, общая величина убытков, причиненных ненадлежащим исполнением обязательств по передаче документов (паспорт транспортного средства)  и имущества составила  1 425 393 руб., в  том числе  по передаче документов  791 693 руб. 00 коп., по передаче имущества – 633 700 руб. 00 коп.

Общий размер убытков, причиненный ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по соглашению от 06.12.2022, согласно расчетам истца составил 1 756 006 руб. 00 коп. (330 613 руб. 00 коп. + 791 693 руб. 00 коп. + 633 700 руб. 00 коп.),  в связи с чем истец обратился в суд с рассматриваемым исковым заявлением.

В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из пункта 1 статьи 1064 ГК РФ следует, что вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

На основании частей 1,  2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее -  АПК РФ)  судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статьи 421 ГК РФ с учетом разъяснений, изложенных в пунктах 9, 13,15  Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014  №  50 «О примирении сторон в арбитражном процессе», при заключении мирового соглашения стороны действуют своей волей, в своем интересе, самостоятельно определяют условия такого соглашения и не ограничены во включении в него положений, которые связаны с заявленными требованиями, но не были предметом судебного разбирательства. Последующее выдвижение в суде новых требований из того же правоотношения, независимо от того, возникло такое требование из основного либо из дополнительного обязательства, не допускается.

Из смысла и содержания норм, регламентирующих примирение сторон, а также из задач судопроизводства в арбитражных судах следует, что утвержденное судом мировое соглашение основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой окончательное прекращение гражданско-правового спора (полностью либо в соответствующей части).

С учетом положений части 2 статьи 9 АПК РФ, если стороны при заключении мирового соглашения прямо не оговорили в нем иные правовые последствия для соответствующего правоотношения (включающего как основное обязательство, из которого возникло заявленное в суд требование (требования), так и дополнительные), такое соглашение сторон означает полное прекращение спора, возникшего из этого правоотношения.

Как указано ранее, заключенное между сторонами в рамках  дела № А50-14415/2023 мировое соглашение предусматривало  выплату  денежных  средств взамен  ранее согласованных  сторонами   в соглашение о выплате действительной стоимости доли от  06.12.2022  обязательств по передаче  имущества. 

Утвержденное по делу  № А50-14415/2023  мировое  соглашение  не содержит каких-либо условий, предоставляющих истцу возможность в будущем предъявлять требования имущественного характера, вытекающие из обязательств по передаче  имущества, 

 При таких обстоятельствах, спор относительно обстоятельств, связанных с неисполнением  обществом  обязательств по передаче  имущества в порядке исполнения обязательств по выплате  доли завершен мировым соглашением, означающим полное прекращение спора. Это означает, что правовые и фактические основания для удовлетворения требований о взыскании убытков за период, предшествующий заключению мирового соглашения, отсутствуют. 

На  основании вышеизложенного   требования   истца  удовлетворению не подлежат.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В силу статьи  333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина  за рассмотрение  требований истца составляет 77 680 руб. 00 коп. При обращении с рассматриваемым исковым  заявлением   истец  по платежному поручению № 113 от 14.11.2024 уплатил государственную пошлину 77 680 руб. 00 коп. С учетом итогов рассмотрения дела эти расходы относятся на  истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края  

                                                     Р Е Ш И Л:

отказать в удовлетворении исковых требований.

            Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца  со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Судья                                                                                                          О. В. Вшивкова