ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А08-2950/2023

г. Воронеж

30 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16.10.2024.

Постановление в полном объеме изготовлено 30.10.2024.

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи

ФИО1,

судей

ФИО2,

 

ФИО3,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Воронцевой К.Б.,

 

при участии:   

от ООО «ЮВМ пласт»: ФИО4, представитель по доверенности от 15.10.2024; ФИО5, представитель по доверенности от 11.04.2023;

от ФИО6, Росфинмониторинг по ЦФО, Прокуратуры Белгородской области: представители не явились, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО6 на решение Арбитражного суда Белгородской области от 01.08.2024 по делу №А08-2950/2023 по исковому заявлению ФИО6 к обществу с ограниченной ответственностью «ЮВМ пласт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале, 

третьи лица: Росфинмониторинг по ЦФО, Прокуратура Белгородской области, 

 

установил:

ФИО6 (далее – истец, ФИО6) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЮВМ пласт» (далее – ответчик, ООО «ЮВМ пласт») о взыскании невыплаченной части действительной стоимости доли в уставном капитале общества, в размере 2 397 125 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Федеральная служба по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу, Прокуратура Белгородской области.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 01.08.2024 по делу №А08-2950/2023 в удовлетворении исковых требований отказано.  

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, истец обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска полностью.

В обоснование своего несогласия с обжалуемым судебным актом заявитель ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, в частности, по мнению истца, судом не выяснен размер действительной стоимости доли. Заявитель жалобы полагает необоснованным отказ суда в удовлетворении ходатайств об истребовании документации, налоговой отчетности.

В материалы дела от ООО «ЮВМ пласт», Прокуратуры Белгородской области поступили отзывы на апелляционную жалобу, которые суд приобщил к материалам дела.

В связи с наличием доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ  в отсутствие представителей истца и третьих лиц.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители ответчика возражали против доводов апелляционной жалобы, считали решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, жалобу – без удовлетворения. 

Повторно изучив материалы дела в порядке статей 266, 268 АПК РФ, доводы апелляционной жалобы, отзывов на апелляционную  жалобу, выслушав позицию ответчика, судебная коллегия находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что ООО «ЮВМ пласт» зарегистрировано в качестве юридического лица 15.06.2017 за ОГРН 

<

***>.

ФИО6 в иске  ссылается на то, что начиная с 26.06.2020 г. являлся участником ООО «ЮВМ пласт» и ему принадлежала 1/8 доли в уставном капитале Общества, номинальной стоимостью 1250 руб.

12.10.2022 было проведено внеочередное общее собрание участников ООО «ЮВМ пласт», на котором было принято решение: предоставить ФИО6 право на выход из состава участников ООО «ЮВМ пласт», о чем составлен протокол №3 от 12.10.2022, который удостоверен нотариусом (т. 1 л.д. 18-19, 20).

12.10.2022 также было проведено внеочередное собрание участников с вопросом повестки дня «Об оценке и порядке выплаты действительной стоимости доли ФИО6», на котором было принято решение: утвердить действительную стоимость доли в уставном капитале общества, принадлежащую ФИО6, в размере 1 200 000 руб., выплатить ФИО6 стоимость его доли в размере 1 200 000 руб. в течение трех банковских дней с момента получения обществом заявления о выходе ФИО6 из состава участников ООО «ЮВМ пласт» и передачи его доли обществу, о чем составлен протокол №4 от 12.10.2022 (т. 1 л.д. 21). 

12.10.2022 нотариусом удостоверено заявление ФИО6 о выходе из ООО «ЮВМ пласт» (доля в уставном капитале общества 1/8 номинальной стоимостью 1250 руб. 00 коп.) (т. 1 л.д. 17).

ООО «ЮВМ пласт» по платежному поручению №1220 от 13.10.2022 перечислило ФИО6 денежные средства в размере 1200000 руб. (т. 1 л.д. 25).

27.03.2023  ФИО6, полагая, что действительная стоимость принадлежащей ему доли занижена обществом, обратился в суд с настоящим иском о взыскании невыплаченной части действительной стоимости доли в уставном капитале общества, в размере 2 397 125 руб.

Ответчик, возражая против заявленных требований, сослался на отсутствие задолженности, поскольку стороны единогласно, в том числе и представитель ФИО6 – адвокат Палымова  Е.Н., проголосовали на внеочередном общем собрании участников общества за определение размера подлежащей истцу выплаты в размере 1200000 руб., и только после того, как данная сумма была согласована всеми сторонами, предоставили ему право на выход из состава участников общества. Достигнутое сторонами соглашение о размере и порядке выплаты, было удостоверено нотариально. Более того, ООО «ЮВМ пласт» осуществило за ФИО6 выплату 13% НДФЛ в бюджет с перечисленной ему суммы 1 200 000 руб.

По мнению ООО «ЮВМ пласт», иск ФИО6 является злоупотреблением правом, нарушает ст.10 ГК РФ.

В соответствии с положениями статей 8, 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. 

Пунктом 11.1.1 устава ООО «ЮВМ пласт» предусмотрено, что высшим органом общества является общее собрание его участников, к компетенции которого относится принятие решения о предоставлении участникам общества права на выход из общества путем отчуждения своей доли обществу (пп.7).

Порядок подачи заявления и выхода из общества истцом соблюден, лицами, участвующими в деле, не оспаривается. 

Пунктом 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Факт полной оплаты истцом своей доли в соответствии с требованиями пункта 1 статьи 16 Закона N 14-ФЗ сторонами не оспаривается. 

Исходя из пункта 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ, действительная стоимость доли участника общества должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно п. 8 ст. 23 Закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Если уменьшение уставного капитала общества может привести к тому, что его размер станет меньше минимального размера уставного капитала общества, определенного в соответствии с настоящим Федеральным законом, на дату государственной регистрации общества, действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером уставного капитала общества. В этом случае действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества может быть выплачена не ранее чем через три месяца со дня возникновения основания для такой выплаты. Если в указанный срок у общества появляется обязанность по выплате действительной стоимости другой доли или части доли либо других долей или частей долей, принадлежащих нескольким участникам общества, действительная стоимость таких долей или частей долей выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером его уставного капитала пропорционально размерам долей или частей долей, принадлежащих участникам общества.

Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

Отказывая в удовлетворении иска судом принято во внимание, что  стоимость доли  при выходе истца из общества была определена на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, что подтверждается справкой №06/10/22-1 от 06.10.2022 (л.д. 29 т.1), а также при отсутствии возражений представителя истца относительно размера  1 200 000 руб., что отражено в  протоколе от 12.10.2022, и выплачена на следующий день после выхода истца из общества.

Так,  обществом 12.10.2022 проведено общее собрание участников, на повестке дня которого заслушивали вопрос об оценке и порядке выплаты действительной стоимости доли ФИО6 

На собрании присутствовала представитель истца Палымова Е.Н., которая выступила по данному вопросу, а именно: обратила внимание присутствующих на п. 11.1.1 устава общества и пояснила, что в компетенцию общего собрания участников поставленный на голосование вопрос не входит, полагала возможным снять данный вопрос с рассмотрения, что отражено в протоколе №4 от 12.10.2022.

Собранием (7/8 голосов «за», 1/8 голосов «воздержались») принято решение: выплатить истцу долю в размере 1 200 000 руб., определенную на основании справки исх. №06/10/22-1 от 06.10.2022 (т. 1 л.д. 29) на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период.

Протокол №4 от 12.10.2022 подписан всеми присутствующими на собрании лицами. 

При этом суд учитывает, что возражений относительно размера действительной стоимости доли представитель истца в ходе собрания не заявляла. О недостоверности данных справки №06/10/22-1 от 06.10.2022 (л.д. 29 т.1), составленной  на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, представителем истца заявлено не было.

При этом, суд приходит к выводу о применении к данном правоотношениям абзаца 4 пункта 8 статьи 23 Закона об ООО, поскольку доказательствами по делу подтверждено расположение производства  общества на территории г.Щебекино. 

Согласно сведениям, предоставленным Администрацией Шебекинского городского на территории Шебекинского городского округа с мая 2023 года по настоящее время обострилась ситуация с инцидентами в виде атак средствами боеприпасов, БПЛА. Данные обстоятельства явились причиной полной остановки работы, находящихся на территории Шебекинского городского округа организаций и предприятий, а  также полного отсутствии доступа к их производственной, транспортной, административной и иной инфраструктуре, средствами связи и другим коммуникациям (т. 1 л.д. 127).

В постановлении о возбуждении уголовного дела и принятии его к производству от 11.02.2023 указано, что в результате попаданий и разрывов снарядов в г. Шебекино повреждены кровля, фасад, остекление оконных проемов производственного здания ООО «ЮВМ-Пласт», чем собственнику причинен значительный ущерб (т. 1 л.д. 124-126).

 Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По смыслу приведенных норм для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

При этом, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, который учитывает права и законные интересы другой стороны, содействует ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (п. 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Оценивая наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий и степень (грубость) нарушения участником своих обязанностей, суд  первой инстанции обоснованно принял во внимание обстоятельства  поведения истца,  гражданина Украины, зарегистрированного на территории государства, осуществляющего недружественные меры в отношении Российской Федерации (распоряжение Правительства РФ от 05.03.2022 № 430-р),  и  обстоятельства проявления агрессии по отношению к коллегам в обществе накануне выхода из общества, разжигании ненависти к Вооруженным Силам РФ и к действующей власти, противодействии нормальной экономической деятельности  общества,  в связи с чем  руководство ООО «ЮВМ пласт» было вынуждено обратиться  в правоохранительные органы.

Также судом приняты во внимание обстоятельства увольнения ФИО6, работавшего также менеджером в ООО «ЮВМ пласт», за прогул, что в совокупности подтверждает недобросовестное поведение участника и незаинтересованность в ведении общего дела и  вредное поведение  по отношению к интересам общества.  Решением Свердловского районного суда г.Белгорода от 12.10.2022 в удовлетворении иска ФИО6 к ООО «ЮВМ пласт» о признании приказа незаконным, восстановлении на работе, взыскании среднего заработка за время вынужденного прогула, взыскании компенсации морального вреда отказано (л.д. 5-56).

По  представленным доказательствам в дело ФИО6 12.09.2022 покинул территорию Российской Федерации и больше в страну не возвращался.

Данные обстоятельства подтверждены материалами проверки, сведениями  пограничной службы, сведениями прокуратуры  Белгородской области.

В отзыве на апелляционную жалобу прокуратура Белгородской области также выразила позицию  о недобросовестном инициировании  истцом судебного спора при наличии признаков причинения ущерба интересам Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах,  в условиях выплаты истцу  действительной стоимости  доли, определенной без возражений  с участием представителя истца и на основании данных бухгалтерской отчетности, а также с учетом положений абзаца 4 пункта 8 статьи 23 Закона об ООО,  п. 2 ст. 10 ГК РФ, оснований для удовлетворения иска судом апелляционной инстанции не установлено.

В удовлетворении иска обоснованно отказано.

Ходатайство представителя истца  об истребовании  у Администрации Шебекинского городского округа акта обследования производственного здания ООО «ЮВМ-Пласт», расположенного по адресу: 

<

...>, пострадавшего при обстреле 11.02.2023, путем его направления непосредственно в Арбитражный суд Белгородской области, а также об истребовании у УФНС России по Белгородской области бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «ЮВМ-Пласт» на 31.12.2021 без корректировок, а также бухгалтерской (финансовой) отчетности с корректировками в случае, если они подавались организацией, судом первой инстанции обоснованно отклонено (т. 1 л.д. 134),  аналогичные ходатайства, заявленные  в суде апелляционной инстанции,  удовлетворению не подлежат в соответствии с ч. 3 ст. 268,  частью 4 статьи 66 АПК РФ, с учетом имеющихся в деле доказательств.

По смыслу статьи 66 АПК РФ истребование дополнительных доказательств является правом, а не обязанностью суда. Суд учитывает, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, и вправе отказать в удовлетворении такого ходатайства. Суд самостоятельно определяет, какие доказательства имеют отношение к рассматриваемому делу, и оценивает их в совокупности с позиций относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи.

При этом довод истца о формальном рассмотрении судом области указанных ходатайств отклоняется судебной коллегией, поскольку при установлении всех имеющих значение для дела фактов и документальном подтверждении выводов суда письменными доказательствами, отказ в истребовании доказательств не может являться основанием для вывода о неполном исследовании и выяснении судом всех обстоятельств настоящего дела.

Указанные ходатайства рассмотрены судом первой инстанции в соответствии с положениями АПК РФ, в их удовлетворении обоснованно отказано.

Отклоняя повторно заявленное ходатайство истца об обязании ООО «ЮВМ-Пласт» предоставить расчет действительности стоимости доли ФИО6 на момент его выхода (т. 1 л.д. 182-183), суд исходит из того, что в силу положений статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение (пункт 3 статьи 8 АПК РФ).

Неотражение в судебных актах всех имеющихся в деле доказательств либо доводов стороны не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки (определения Верховного Суда РФ от 27.01.2022 N 307-ЭС21-28336 по делу N А56-24303/2020, от 21.12.2021 N 301-ЭС21-24021 по делу N А43-39222/2020).

Доводы жалобы сводятся к несогласию с оценкой судом первой инстанции представленных в материалы дела доказательств. Судом апелляционной инстанции нарушений судом первой инстанции требований статьи 71 АПК РФ не установлено.

Таким образом, обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а выводы суда первой инстанции  соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального права.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было. 

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое решение следует оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В силу положений ст. 110 АПК РФ, учитывая результат рассмотрения спора, расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266 – 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 01.08.2024 по делу №А08-2950/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО6 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья 

 

ФИО1

       Судьи       

 

Е.В. Маховая

 

ФИО3