ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-134281/2021

17 июня 2024 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 17 июня 2024 года

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Филиной Е.Ю.

судей Кочергиной Е.В., Цыбиной А.В., 

при участии в заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: ФИО1, доверенность от 07.12.2023;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО «Каркаде»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 01.08.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2023

по делу по исковому заявлению ООО «КМК» (правопреемник ИП ФИО2)

к ООО «Каркаде

о взыскании денежных средств,

по встречному иску ООО «Каркаде»

к ООО «КМК»

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

ООО «КМК» (далее – истец) обратилось с исковым заявлением к ООО «Каркаде» (далее – ответчик) о взыскании неосновательного обогащения по договору лизинга № 7123/2020 в размере 2 881 309 руб.

В порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к совместному рассмотрению с первоначальным исковым заявлением принято встречное исковое заявление ООО «Каркаде» к ООО «КМК» о взыскании задолженности по договору лизинга № 7123/2020 в размере 144 700 руб. 89 коп., неустойки за период с 10.09.2021, начисленной на сумму 8 353 912 руб. 11 коп. по дату фактической оплаты денежных средств в сумме 144 700 руб. 89 коп. (сальдо), исходя из расчета 37 592 руб. 60 коп. в день.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 01.08.2023 первоначальные требования удовлетворены, в удовлетворении встречных требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2023 суд произвел процессуальную замену ООО «КМК» на индивидуального предпринимателя ФИО2, решение Арбитражного суда города Москвы от 01.08.2023 оставлено без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами судов первой и апелляционной инстанций, ООО «Каркаде» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты первой и апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований,  превышающих 731 221 руб. 44 коп.  

В обоснование кассационной жалобы ответчик указал на нарушение судами норм материального и процессуального права, считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, не соответствуют обстоятельствам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы опубликована на официальном интернет-сайте суда: http://www.fasmo.arbitr.ru.

Истец своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не направил, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие. Через канцелярию от истца поступило заявление о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие стороны истца.  

Выслушав представителя ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения и соблюдение норм материального и процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что судебные акты судов первой и апелляционной инстанций подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба – без удовлетворения по следующим основаниям.  

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО «Каркаде» (лизингодатель) и ООО «КМК» (лизингополучатель) заключен договор лизинга №7123/2020, в соответствии с которыми лизингодатель приобрел на основании договоров купли-продажи и передал лизингополучателю, а лизингополучатель принял за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей, с правом последующего приобретения права собственности, предмет лизинга.

В связи с нарушением условий договоров лизинга лизингополучателем, ООО «Каркаде» направило в адрес истца уведомления о расторжении договоров лизинга. Предмет лизинга возвращен лизингодателю.

В обоснование своей позиции истец указал, что после прекращения договорных отношений и изъятии у лизингополучателя предмета лизинга, согласно расчету сальдо встречных обязательств по договорам лизинга, на стороне ответчика образовалось неосновательное обогащение в размере 2 956 948 руб. 38 коп.

Направленная в адрес ответчика претензия, оставлена последним без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением.

В обоснование встречного иска ответчик представил расчет сальдо встречных обязательств, произведенный по методике расчета сальдо, согласованный сторонами в пункте 5.9 правил.

Согласно пункту 5.11 Общих условий договора лизинга, в случае если сальдо взаимных представлений, определенное в порядке, предусмотренном пунктом 5.9 Общих условий, складывается в пользу лизингодателя (составляет положительную величину), то лизингодатель вправе требовать с лизингополучателя оплаты неустойки, начисленной в размере 0,45% от размера представленного финансирования и платы за финансирование, за каждый день просрочки возврата указанных сумм, с момента истечения 15 (пятнадцати) календарных дней с даты направления соответствующей претензии и до момента ее фактического исполнения. Стороны договорились, что настоящий пункт Общих условий действителен и действует до фактического исполнения, указанного в нем обязательства лизингополучателем вне зависимости от расторжения/прекращения договора лизинга.

Также ответчиком заявлено требование о взыскании неустойки за период с 10.09.2021 по 11.07.2023 в сумме 25 149 449 руб. 40 коп.

Суды первой и апелляционной инстанций, признали обоснованным расчет истца и, установив факт возникновения неосновательного обогащения на стороне лизингодателя, удовлетворили первоначальные исковые требования в полном объеме, отказав в удовлетворении встречного иска.

Удовлетворяя первоначальные требования, суды исходили из необходимости производить расчет сальдо встречных обязательств на основании положений постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 №17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», поскольку установленная соглашением формула расчета сальдо при расторжении договора нарушает баланс интересов и ставит лизингодателя в более выгодное положение, противоречит принципам взаимности предоставлений по договору, а п.5.8, 5.9, 5.11 правил лизинга противоречат п.3, 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 №17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», и следовательно не подлежат применению.

Суды, признав доводы ответчика в части определения взаимных обязательств необоснованными, установили, что ответчик, списав штрафную неустойку до процентов и основного долга, искусственно создал просроченную задолженность истца и тем самым изменил правовую квалификацию денежного обязательства истца, указав задолженность телом долга, а не неустойкой, чем на самом деле являлась задолженность на момент расторжения договора лизинга.  Начисление неустойки на неустойку как обоснованно указано судами не допускается законодательством РФ. 

Суды пришли к обоснованному выводу о стоимости возвращенного предмета лизинга, полагая недопустимым использование при расчете сальдо стоимости продажи предмета лизинга в отсутствие ее согласования с истцом, с учетом реализации предмета лизинга в отсутствие открытых торгов и аффилированной ответчику компании, в связи с чем для расчета сальдо встречных обязательств подлежит применению цена, которая была указана в заключении эксперта.

Выводы в части исключении из расчета сальдо взаимного предоставления, произведенного судом, штрафа за уступку права требования по договору лизинга соответствует законодательству Российской Федерации и сложившейся судебной практике. 

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 1, пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса свобода договора относится к основным началам гражданского законодательства. Это предполагает предоставление участникам гражданского оборота возможности по своему взаимному усмотрению решать, заключать или не заключать договор, выбирать вид заключаемого договора, определять его условия. Свобода договора призвана гарантировать его сторонам, в особенности участникам предпринимательской или иной экономической деятельности, что договор будет исполняться на согласованных условиях, чем обеспечивается стабильность гражданского оборота и предсказуемость правового положения его участников.

В то же время свобода договора не является абсолютной и имеет свои пределы, которые обусловлены, в том числе недопущением грубого нарушения баланса интересов участников правоотношений. Пределы свободы договора определяются, в частности, требованием добросовестности, соблюдение которого позволяет отграничить свободу от произвола.

Применение сформулированного при заключении договора условия, даже если оно считалось разумным на момент совершения сделки, может привести к явно несправедливым последствиям в конкретной ситуации, являющейся предметом судебного разбирательства.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума от 14.03.2014 № 16, сторона договора в случае существенного нарушения баланса интересов сторон вправе на основании статьи 10 Гражданского кодекса заявить о недопустимости применения договорных условий, являющихся явно обременительными (несправедливые договорные условия), если эта сторона была поставлена в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора, проект которого был предложен другой стороной (то есть оказалась слабой стороной договора).

Поскольку ответчик является профессиональным участником оборота (лизинговая компания), предполагается, что спорное договорное условие установлено по ее инициативе, а у лизингополучателя отсутствовала возможность оказать реальное влияние на определение условий договора. 

Отклоняя доводы ответчика, суды установили, что предусмотренная договором лизинга формула не соответствует требованиям статьи 15 Гражданского кодекса РФ, значительно превышает сумму, подлежащую возмещению как результат сальдо встречных обязательств по постановлению Пленума ВАС РФ №17 от 14.03.2014, что подтверждает факт недобросовестного поведения ответчика в целях получения определенной выгоды, в связи с чем отклонили встречные требования, поскольку у лизингодателя отсутствует основание для взыскания убытков.

Судами установлены все существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы проверены судом округа и отклонены, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 01.08.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2023 по делу № А40-134281/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Председательствующий – судья                                                  Е.Ю. Филина

Судьи:                 Е.В. Кочергина   

      А.В. Цыбина