АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-388/2023

Дело № А57-4383/2022

г. Казань

18 апреля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 апреля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 апреля 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ольховикова А.Н.,

судей Сибгатуллина Э.Т., Мосунова С.В.,

при участии представителей:

ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 26.01.2022), 

Федеральной налоговой службы – ФИО3 (доверенность от 30.03.2023 № ЕД-24-7/158),

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 22 по Саратовской области – ФИО4 (доверенность от 30.01.2023 № 05-13/001),

общества с ограниченной ответственностью «Юкола-нефть» - ФИО5 (доверенность от 20.02.2023 № 517),

Управления Федеральной налоговой службы по Саратовской области – ФИО3 (доверенность от 05.05.2021 № 05-12/021),

ФИО6 – ФИО7 (доверенность от 14.10.2021),

в отсутствие иных лиц, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Юкола-нефть», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 19 по Саратовской области, ФИО6

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 19.10.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2022 

по делу № А57-4383/2022

по заявлению ФИО1, заинтересованные лица: Федеральная налоговая служба (ОГРН 1047707030513, ИНН 

<

***>, г. Москва), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 19 по Саратовской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Саратов), Управление Федеральной налоговой службы по Саратовской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Саратов), общество с ограниченной ответственностью «Юкола-нефть» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Саратов), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 22 по Саратовской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Саратов), о признании недействительными решений, об исключении записи из Единого государственного реестра юридических лиц, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО8, ФИО6, ФИО9, ФИО10, Местный Благотворительный фонд им. Преподобной Евфросинии Полоцкой, компания «Баклэнд кампани инкорпорейт» (Buckland company Inc.),

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, заявитель) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительными решения Федеральной налоговой службы (далее - ФНС России) от 20.09.2021 № КЧ-3-9/6306@, решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 19 по Саратовской области (далее – Межрайонная ИФНС России № 19 по Саратовской области, инспекция, налоговый орган) от 14.04.2021 № 7350А о государственной регистрации изменений, об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) записи от 14.04.2021 государственный регистрационный номер (далее – ГРН) 2216400134531.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.01.2022 дело № А40-257826/2021 по заявлению ФИО1 передано на рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 19.10.2022 по делу № А57-4383/2022, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2022, заявленные требования удовлетворены. Суд признал недействительными решение ФНС России от 20.09.2021 № КЧ-3-9/6306@, решение Межрайонной ИФНС России № 19 по Саратовской области от 14.04.2021 № 7350А о государственной регистрации изменений, исключил из ЕГРЮЛ запись от 14.04.2021 ГРН 2216400134531.

В кассационных жалобах общество с ограниченной ответственностью «Юкола-нефть», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 19 по Саратовской области, ФИО6 просят отменить принятые по делу судебные акты, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 14.03.2023 судебное разбирательство по рассмотрению кассационных жалоб общества с ограниченной ответственностью «Юкола-нефть», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 19 по Саратовской области, ФИО6 на решение Арбитражного суда Саратовской области от 19.10.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2022 по делу № А57-4383/2022 в составе председательствующего судьи Ольховикова А.Н., судей Сибгатуллина Э.Т., Мосунова С.В., при участии представителей ФИО1 – ФИО11 (доверенность от 26.01.2022), Федеральной налоговой службы – ФИО12 (доверенность от 08.04.2022 № ЕД-24-7/137), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 19 по Саратовской области – ФИО13 (доверенность от 19.01.2021 № 12-19/028233), Управления Федеральной налоговой службы по Саратовской области - ФИО12 (доверенность от 19.07.2022 № 05-12/133), общества с ограниченной ответственностью «Юкола-нефть» - ФИО5 (доверенность от 20.02.2023 № 517), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 22 по Саратовской области – ФИО14 (доверенность от 09.03.2023 № 04-17/05124@), ФИО6 – ФИО7 (доверенность от 14.10.2021), в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) откладывалось на 13.04.2023 на 09 часов 45 минут.

В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассматривается в отсутствие лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалоб, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО «Юкола-нефть» зарегистрировано в качестве юридического лица 18.09.2002.

По состоянию на 11.11.2020 участниками общества являлись ФИО9 (доля 14,032%, дата вступления - 04.06.2019), ФИО1 (доля 1,33%, дата вступления - 20.02.2020), ФИО8 (доля 2,682%, дата вступления - 20.02.2020), ФИО10 (доля 1,2%, дата вступления - 20.02.2020), ФИО15 (доля 72,032%, дата вступления - 04.06.2019), Местный Благотворительный Фонд им. Преподобной Евфросинии Полоцкой (доля 7,484%, дата вступления - 04.06.2019), компания «Баклэнд кампани инкорпорейт» (Buckland company Inc.) (доля 1,24%, дата вступления - 11.09.2019).

После смерти ФИО15 (11.11.2020) нотариусом г. Москвы ФИО16 открыто наследственное дело № 250/2020 к имуществу ФИО15 ФИО6 выдано свидетельство от 19.03.2021 о праве собственности на долю в общем имуществе (регистрационный номер 77/56-н/77-2021-1-191), выделена супружеская доля в 72% уставного капитала ООО «Юкола-нефть», принадлежавщих наследодателю ФИО15

На основании указанного свидетельства ФИО6 обратилась в Межрайонную ИФНС России № 19 по Саратовской области с заявлением от 14.04.2021 (форма № Р14001) о внесении изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об ООО «Юкола-нефть» в части состава его участников.

Межрайонной ИФНС России № 19 по Саратовской области принято решение от 14.04.2021 № 7350А о государственной регистрации изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об ООО «Юкола-нефть». В в ЕГРЮЛ 14.04.2021 внесена запись ГРН 2216400134531 о ФИО6 как участнике ООО «Юкола-нефть» и об изменении сведений о ФИО15 как участнике общества, с указанием на принадлежность им долей в размере 36,016 % в уставном капитале каждому.

Решением Управления Федеральной налоговой службы по Саратовской области (далее – Управление) от 13.07.2021 жалоба ФИО1 удовлетворена, решение Межрайонной ИФНС России № 19 по Саратовской области от 14.04.2021 № 7350А отменено.

Решением ФНС России от 20.09.2021 № КЧ-3-9/6306@ решение Управления от 13.07.2021 отменено.

ФИО1, полагая, что решение Межрайонной ИФНС России № 19 по Саратовской области от 14.04.2021 № 7350А, решение ФНС России от 20.09.2021 № КЧ-3-9/6306@ являются незаконными, нарушают ее права и охраняемые законом интересы, запись от 14.04.2021 ГРН 2216400134531 подлежит исключению из ЕГРЮЛ, обратилась в суд. 

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались следующим.

В силу части 1 статьи 198, статей 200, 201 АПК РФ для признания недействительным ненормативного правового акта, решения органа, осуществляющего публичные полномочия, должностных лиц, необходимо установить наличие двух условий: несоответствие оспариваемого ненормативного правового акта, решения закону или иному нормативному правовому акту и нарушение указанным ненормативным правовым актом, решением прав и охраняемых законом интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности.

Согласно пункту 4.2 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Федеральный закон № 129-ФЗ) проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ) участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным законом и учредительными документами общества с ограниченной ответственностью.

Согласно статье 93 ГК РФ переход доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных данным Кодексом и Федеральным законом № 14-ФЗ.

В пункте 1 статьи 21 Федерального закона № 14-ФЗ установлен идентичный перечень юридических оснований перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к участникам (участнику) общества или третьим лицам, которые до перехода доли не являлись участниками общества, - сделка, правопреемство, иное законное основание.

В соответствии с указанной статьей участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли (части доли) в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества, причем согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (абзац первый пункта 2). Продажа либо отчуждение иным образом доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных данным Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (абзац первый пункта 2 статьи 93 ГК РФ; абзац второй пункта 2 статьи 21 Федерального закона № 14-ФЗ).

Положение пункта 2 статьи 21 Федерального закона № 14-ФЗ о возможности отчуждения доли (части доли) третьим лицам, как отметил Конституционный Суд Российской Федерации, по своему характеру является диспозитивным, предоставляя возможность предусмотреть в уставе общества запрет на такое отчуждение с целью согласования воли его участников, обеспечения баланса их интересов и интересов общества в целом (Определение от 21.12.2006 № 550-О).

Суды проанализировали вышеприведенные правовые нормы и обоснованно указали, что уставом общества может быть установлен запрет на продажу или отчуждение иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам. Кроме того, уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие участников общества при продаже или отчуждении иным образом участником своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу.

При этом внесение одним из супругов вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью и, следовательно, приобретение именно им статуса участника общества предполагает (по смыслу статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации), что другой супруг дал свое согласие на подобное распоряжение общим имуществом супругов, тем самым согласившись и с положениями устава организации, указывающими на необходимость получения согласия других участников общества на отчуждение участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам, т.е. на включение его в «свой» круг участников общества.

Указанный запрет, равно как и закрепленная в уставе необходимость получить согласие на отчуждение доли (части доли) третьим лицам, устанавливается для всех способов отчуждения доли или части доли третьим лицам.

Это обусловлено тем, что действующее правовое регулирование перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу учитывает природу хозяйственных обществ как организаций, основанных на экономическом самоопределении граждан и саморегулировании. В связи с этим Федеральный закон №14-ФЗ и позволяет участникам обществ с ограниченной ответственностью предусмотреть в уставе дополнительные гарантии своих имущественных прав, в частности в виде запрета на отчуждение доли или ее части в пользу лиц, не являющихся участниками общества, либо указать на необходимость получения согласия на подобное отчуждение.

Вместе с тем, если для перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к третьему лицу в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или учредительными документами требуется согласие остальных участников общества и в таком согласии участнику общества отказано, он вправе получить от общества действительную стоимость своей доли либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами данного Кодекса, других законов или учредительными документами.

 Право на получение действительной стоимости доли у супруга (бывшего супруга) возникает только в случае отказа других участников в переходе прав на долю или ее часть к такому лицу (пункт 1 статьи 6 ГК РФ, пункт 5 статьи 23 Федерального закона № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона № 14-ФЗ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к одному из супругов в результате выдела доли из совместно нажитого имущества не влечет автоматически приобретение статуса участника общества. С выделением супружеской доли и оформлением свидетельства о праве собственности на долю в уставном капитале общества, происходит лишь юридическое закрепление и документальное оформление уже существующего права супруга, которое возникло еще в период брака. То есть право уже принадлежало супругу в силу закона, а не переходит после смерти супруга в порядке правопреемства к пережившему супругу.

Суды проанализировали положения устава общества и признали, что его пункты 6.7, 6.8, 6.22 содержат запрет на переход доли как к участнику общества, так и к третьим лицам без согласия остальных участников общества.

Таким образом, переживший супруг приобретает в отношении доли лишь имущественные права, но не статус участника общества. Приобретение такого статуса, при наличии в уставе общества оговорки об обязательном получении согласия других участников на вступление в общество, зависит от дачи ими такого согласия.

Ссылка подателей жалоб на пункт 6.20 Устава ООО «Юкола-нефть», которым предусмотрено, что доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества отклонены, поскольку указанный пункт Устава не может применяться к спорным правоотношениям, поскольку спорные правоотношения связаны с переходом супружеской доли, нажитой в период брака. При этом исключений в отношении перехода доли умершего участника пережившему супругу, Уставом не предусмотрено.

Суды обоснованно указали, что в рассматриваемой ситуации в целях соблюдения требований части 2 статьи 17 Федерального закона №129-ФЗ к заявлению по форме Р13014 (утв. Приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@), поданному в регистрирующий орган, помимо свидетельства о праве собственности на долю в общем имуществе супругов, должен был быть приложен документ, подтверждающий получение ФИО6 согласия участников общества на переход доли в уставном капитале общества, либо при отсутствии в установленный пунктом 6.22 Устава срок заявлений об отказе от дачи согласия на переход доли или части доли документ об обращении с заявлением о включении ее в состав участников общества.

Однако судами установлено, что ФИО6 не обращалась с заявлением о включении ее в состав участников общества по правилам статьи 21 Федерального закона №14-ФЗ.

Положения Федерального закона № 129-ФЗ не освобождают налоговый орган от проверки поступивших документов, на предмет их полноты и не могут означать, что содержащиеся в заявлении сведения и представляемые на государственную регистрацию документы, не должны отвечать требованиям законности и достоверности содержащейся в них информации. 

Между тем, инспекция произвела соответствующие регистрационные действия в отсутствие вышеуказанных документов.

Доводы общества о необходимости учета постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2022 по делу № А57-16592/2021 рассмотрены судами и отклонены. Суды обоснованно указали, что при рассмотрении данного дела его участниками Федеральная налоговая служба, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 19 по Саратовской области, Управление Федеральной налоговой службы по Саратовской области не являлись. Кроме того, на дату вынесения Двенадцатым арбитражным апелляционным судом данного постановления оспариваемая в настоящем деле запись ГРН в отношении ФИО6 имелась в ЕГРЮЛ и незаконной признана не была, на что и обратил внимание апелляционный суд в постановлении.

Судами также отклонен довод общества о выбранном заявителем ненадлежащем способе защиты.

Защита нарушенных прав осуществляется способами, предусмотренными как статьей 12 ГК РФ, так и иными способами, предусмотренными законом, что прямо указано в статье 12 Кодекса.

Заявитель в рамках настоящего дела выбрал способ защиты нарушенного права путем оспаривания решений регистрирующего органа.

Как указано выше, вносимые в реестр сведения должны быть достоверными, содержать актуальную информацию посредством отражения всех регистрационных действий путем внесения соответствующих записей.

Судебная коллегия в кассационной инстанции находит, что  обжалуемые судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Приведенные в кассационных жалобах доводы повторяют утверждения, которые являлись предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, получили соответствующую правовую оценку и обоснованно были отклонены.

Нарушений процессуального закона, влекущих безусловную отмену обжалуемых судебных актов, не установлено. 

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 19.10.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2022 по делу № А57-4383/2022 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            А.Н. Ольховиков 

 

Судьи                                                                                  Э.Т. Сибгатуллин 

 

                                                                                                  С.В. Мосунов