ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А54-1673/2022

г. Тула

07 октября 2024 года

20АП-4185/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 октября 2024 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Мосиной Е.В.,  судей Лазарева М.Е., Воронцова И.Ю.,  

при ведении протокола секретарем судебного заседания Тютюма К.Д., 

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «СС-Сталь» – ФИО1 (паспорт, диплом, доверенность от 06.05.2024),

от общества с ограниченной ответственностью «Технопромснаб» – ФИО2 (паспорт, диплом, доверенность от 31.10.2023),

от ФИО3 – ФИО4 (паспорт, диплом, доверенность от 14.12.2021),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СС-Сталь» на решение Арбитражного суда Рязанской области от 24.05.2024 по делу № А54-1673/2022, 

принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Технопромснаб» (ОГРН 

<

***>, 140014, 

<

...>, литера В5, эт/каб. 3/6) к обществу с ограниченной ответственностью «СС-Сталь» (ОГРН 

<

***>, 390011, г. Рязань, р-н Южный промузел, д.13В, стр.7, офис 25), о взыскании задолженности по оплате товара, поставленного по договору поставки №1/ТПС от 27.09.2018, в размере 94 120 581 руб. 08 коп., пени в размере 75 496 509 руб. 84 коп. и почтовых расходов в размере 1226 руб. 41 коп.,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО1, ФИО5, ФИО3 (г. Рязань),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Технопромснаб» (далее – ООО  «Технопромснаб») обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «СС-Сталь» (далее – ООО  «СС-Сталь») задолженности по оплате товара, поставленного по договору поставки №1/ТПС от 27.09.2018, в размере 94 120 581 руб. 08 коп., пени в размере 75 496 509 руб. 84 коп. за период с 11.02.2020 по 14.01.2022 (расчет т.1 л.д.14), почтовых расходов в размере 1226 руб. 41 коп.

Определением от 15.06.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: генеральный директор ООО «СС-Сталь» ФИО1 (до 05.05.2024 выписки из ЕГРЮЛ - т.7 л.д.97, т.8 л.д.6), генеральный директор и учредитель ООО «СС-Сталь» - ФИО5 (директор ООО «СС-Сталь» с 06.05.2024 выписка из ЕГРЮЛ - т.8 л.д 6). 

Определением от 15.08.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен ФИО3 в связи с договором доверительного управления (т.2 л.д.37,107).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 24.05.2024 исковые требования удовлетворены. С ООО «СС-Сталь» в пользу ООО «Технопромснаб» взыскана задолженность по оплате товара, поставленного по договору поставки №1/ТПС от 27.09.2018, в размере 94 120 581 руб. 08 коп., пени в размере 75 496 509 руб. 84 коп. за период с 11.02.2020 по 14.01.2022, почтовые расходы в размере 1226 руб. 41 коп., госпошлина в размере 200 000 руб. 

С депозитного счета Арбитражного суда Рязанской области перечислить федеральному бюджетному учреждению Рязанская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации (ФБУ Рязанская ЛСЭ Минюста России) стоимость проведенной судебной экспертизы 36 900руб. согласно счету от 18.04.2024 №ООГУ-000051 (т.7 л.д.139). 

Возвратить ФИО5 с депозитного счета Арбитражного суда Рязанской области денежные средства, перечисленные в счет оплаты судебной экспертизы, согласно чеку по операции Сбербанка онлайн от 21.05.2023 (т.6 л.д.23,24), в сумме 33 100руб. 

Не согласившись с решением Арбитражного суда Рязанской области от 24.05.2024, ООО «СС-Сталь» обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на то, что суд первой инстанции проигнорировал участие 23.05.2024 в судебном заседании ФИО5 как генерального директора ООО «СС-Сталь», так и как единственного участника общества ООО «СС-Сталь», не спрашивал мнение по заявленным ходатайствам, не предоставил право высказать свою позицию и представить документы. Суд первой инстанции из стадии ходатайств перешел к принятию решения, проигнорировав стадии «рассмотрение дела по существу», «исследование доказательств», «судебные прения», предусмотренных статьями 157, 162, 164 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем ответчик, как и третье лицо ФИО5 не смогли выразить свою позицию и завить ходатайство о снижении неустойки в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации. Считает, что представленные истцом УПД оформлены неверно, а именно: в каждом УПД указан счет, а должен быть указан номер договора, в УПД нет дат, когда был принят товар и невозможно определить дату перехода права собственности и ответственности. Указывает, что договор от 27.09.2018 не предусматривает поставку иных товаров, кроме искусственной кожи, при этом истцом не приложено каких-либо дополнительных соглашений или иных договоров, позволяющих определить поставляемый товар, счет от 10.06.2019 № 9 является самостоятельным документом, меняющим как предмет, так и основание первоначальных исковых требований. Считает, что истцу необходимо предъявлять самостоятельные исковые требования к ООО «СС-Сталь» о взыскании денежных средств за фактически поставленный товар, в связи с чем рассматриваемые судом исковые требования в рамках договора поставки от 27.09.2018 не могли быть удовлетворены судом. Обращает внимание суда апелляционной инстанции на то, что  бывший генеральный директор ООО «СС-Сталь» ФИО3 направлял в адрес нотариуса города Москвы ФИО6, которая являлась учредителем доверительного управления наследуемым имуществом, два отчета доверительного управляющего отчитался за 1 квартал 2021 г. от 02.04.2021 и от 02.06.2021, в которых задолженность перед третьими лицами не отражена. 

С учетом дополнительных пояснений по апелляционной жалобе, ответчик просит применить положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации,  исключить из решения договор поставки от 27.09.2018 № 1/ТПС, как ненадлежащее доказательство, а также применить Постановление Правительства РФ от 03.04.2020 № 428 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлению кредиторов в отношении отдельных должников» и Постановление Правительства РФ от 01.10.2020 №1587 «О продлении срока действия моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлению кредиторов в отношении отдельных должников».  

Кроме того, ООО «СС-Сталь» представило расчеты сумм пени, указывает на то, что судом первой инстанции расчет пени, представленный истцом, не проверен, вместе с тем, взыскателем указана сумма неустойки за период с 23.03.2020 по 07.07.2020 в размере 10 498 902,18 руб. и количество дней - 107, тогда как период просрочки составляет 15 дней – с 23.06.2020 по 07.07.2020, что привело к неправильному расчету суммы неустойки.

Представитель ООО «СС-Сталь» в судебном заседании поддержала доводы апелляционной жалобы и дополнений к ней, настаивала на их удовлетворении.

ООО «Технопромснаб» представило отзыв и дополнительные пояснения, поддержанные представителем в судебном заседании, в которых возражает против доводов апелляционной жалобы, просит обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

ФИО3 представил отзыв, поддержанный представителем в судебном заседании, в котором просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать. 

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как установлено судом и следует из материалов дела, в подтверждение заявленных требований истец ссылается на  договор поставки №1/ТПС от 27.09.2018, заключенный между ООО «Технопромснаб» (поставщик) и ООО «СС-Сталь» (покупатель) (копия т.1 л.д.19, подлинник т.7 л.д.142).

Наименование, ассортимент,  цена за единицу товара определяются согласованными счетами Поставщика, Покупатель обязуется принять и оплатить товар (пункты 1.1,1.2,1.3). Представлен акт сверки расчетов за период с 01.01.2019 по 29.09.2022, подписанный поставщиком (т.2 л.д.95).

 Согласно счету № 9 от 10.06.2019 (т.1 л.д.22) товар поставлен на сумму 115 805 621,08 руб., товар подлежал оплате в течение 45 календарных дней с момента поставки последней партии товара.

В подтверждение выполнения условий договора поставки ООО «Технопромснаб» представило универсально-передаточные документы (копии УПД - т.1 л.д. 23-58, подлинники с УПД № 38 от 02.10.2019 по УПД №53 от 26.12.2019 - т.7 л.д.142):

-УПД №12 от 11.06.2019 поставило товара на сумму 2 747 520,00 руб.

-УПД № 13 от 14.06.2019 поставило товара на сумму 2 216 880,00 руб.

-УПД № 14 от 17.06.2019 поставило товара на сумму 3 371 040,00 руб.

-УПД №15 от 19.06.2019 поставлено товара на сумму 3 684 960,00 руб.

-УПД № 16 от 20.06.2019 поставлено товара на сумму 3 004 200,00 руб.

-УПД № 17 от 24.06.2019 поставлено товара на сумму 2 856 240,00 руб.

-УПД № 18 от 28.06.2019 поставлено товара на сумму 3 756 240,00 руб.

-УПД № 38 от 02.10.2019 поставлено товара на сумму 5 484 786, 00 руб.

-УПД № 39 от 10.10. 2019 поставлено товара на сумму 5 879 547, 60 руб.

-УПД № 40 от 18.10.2019 поставлено товара на сумму 5 703 134, 40 руб.

-УПД № 41 от 24.10.2019 поставлено товара на сумму 6 244 194, 00 руб.

-УПД № 42 от 04.11.2019 поставлено товара на сумму 4 869 243, 60 руб.

-УПД № 43 от 11.11.2019 поставлено товара на сумму 4 958 181,00 руб.

-УПД № 44 от 14.11.2019 поставлено товара на сумму 5 610 780, 00 руб.

-УПД № 45 от 20.11.2019 поставлено товара на сумму 6 658 125,60 руб.

-УПД № 46 от 27.11.2019 поставлено товара на сумму 4 651 920,00 руб.

-УПД № 47 от 04.12.2019 поставлено товара на сумму 5 476 992,00 руб.

-УПД № 48 от 11.12.2019 поставлено товара на сумму 4 619 476,80 руб.

-УПД № 49 от 18.12.2019 поставлено товара на сумму 7 391 136, 00 руб.

-УПД № 50 от 19.12.2019 поставлено товара на сумму 4 157 514,00 руб.

-УПД № 51 от 23.12.2019 поставлено товара на сумму 6 929 190,00 руб.

-УПД № 52 от 25.12.2019 поставлено товара на сумму 7 254 399,98 руб.

-УПД № 53 от 26.12.2019 поставлено товара на сумму 8 279 920,10 руб.

 Истцом представлены выписки из книги продаж за 2, 4 кварталы 2019 г. (т.3 л.д. 19,20), в которых отражены спорные УПД, сведения о покупателе ООО «СС-Сталь», счета бухгалтерского учета по покупке и реализации спорного товара, договоры на  покупку товара, УПД, выставленные поставщиками (т.3 л.д. 22-166), налоговая отчетность за спорный период (т.4 л.д. 27-121, т.5 л.д.1-150).

Согласно  представленным по определению суда от 29.09.2022 (т.2 л.д. 120) Межрайонной ИФНС №17 по Московской области  документам обществом  «Технопромснаб» оформлены налоговые декларации по НДС за 2,4 квартал 2019 г. с приложением книги продаж, книги покупок (т.2 л.д. 124,125).

Согласно  представленным по определению суда от 29.09.2022 (т.2 л.д. 120) Межрайонной ИФНС №3  по Рязанской области  документам обществом  «СС-Сталь» оформлены налоговые декларации по НДС за 2, 4 квартал 2019 г. с приложением книги продаж, книги покупок (т.2 л.д. 121,122). Книги покупок ответчика содержат сведения о покупке товара у истца во 2 квартале 2019 г. на сумму  28 800 360 руб., в 4 квартале 2019г. – 94 168 541 руб.

 Истец указывает, что последняя партия товара поставлена по УПД от 26.12.2019 №53, соответственно, срок оплаты - 10.02.2020.

Согласно представленным истцом документам ответчик частично оплатил товар на сумму  21 685 040 руб. платежными поручениями (т.1 л.д. 59-83):

№ 436 от 27.09.2019   № 471 от 09.10.2019    № 473 от 11.10.2019

№ 469 от 09.10.2019   № 470 от 09.10.2019    № 488 от 18.10.2019

№ 528 от 08.11.2019   № 26 от 22.01.2020      № 31 от 23.01.2020

№ 67 от 03.02.2020     № 73 от 06.03.2020      № 164 от 06.03.2020

№ 163 от 06.03.2020   № 82 от 11.02.2020      № 201 от 17.03.2020

№ 202 от 17.03.2020   № 203 от 17.03.2020    № 427 от 22.06.2020

№ 468 от 08.07.2020   № 757 от 25.09.2020    № 727 от 25.09.2020

№ 859 от 15.10.2020   № 874 от 22.10.2020    № 877 от 26.10.2020

№ 1101 от 18.12.2020.

 В связи с непоступлением денежных средств на расчетный счет в полном объеме истец направил  ответчику претензию от 19.11.2020 №58 (т.1 л.д. 84) с требованием оплатить задолженность и неустойку. Претензия получена  бухгалтером ООО «СС-Сталь»  ФИО7 

На требования истца от 19.11.2020 исх. № 58, ответчик 08.12.2020 частично оплатил задолженность в размере 200 000 рублей, что подтверждается досудебной претензией от 19.11.2019 и платежным поручением № 1101 от 18.12.2020.

В связи с тем, что в дальнейшем оплата от ответчика  не поступила, истец повторно направил досудебную претензию (13.01.2021 исх.№ 31 - т.1 л.д. 86) об оплате основного долга в размере 94 120 581,08 руб. и договорной неустойки в размере 75 496 509,84 руб. В подтверждение отправки представлены опись почтового отправления, платежная квитанция на сумму 211,24 руб. (т.1 л.д.88,89).

Истец указывает, что по состоянию на 14.01.2022 задолженность ответчиком по счету № 9 от 10 июня 2019 г. не оплачена, пени за просрочку товара составляют 75 496 509 руб. 84 коп., истцом направлена претензия (т.1 л.д. 90) с приложением расчета пени  (т.1 л.д.92). Доказательства отправки представлены опись почтового отправления, платежная квитанция на сумму 282,07 руб. (т.1 л.д.97,98).

В связи тем, что задолженность, пени ответчиком не оплачены, истец обратился в арбитражный суд. В подтверждение отправки иска представлены описи почтового отправления, платежные квитанции на сумму 366,62 руб., 366,62 руб. (т.1л.д.10,11,136,137). Всего почтовые расходы 1226,41 руб.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчик заявил о фальсификации доказательств (т.4 л.д. 8, т.6 л.д. 3):

-договора поставки №1/ТПС от 27.09.2018 между ООО «Технопромснаб» (поставщик) и ООО «СС-Сталь» (покупатель) (копия т.1 л.д. 19, подлинник т.6 л.д. 82, после проведения судебной экспертизы - т.7 л.д. 142),

-универсальных передаточных документов  (копии УПД - т.1 л.д. 23-58, подлинники с УПД № 38 от 02.10.2019 по УПД №53 от 26.12.2019 - т.6 л.д. 94-122, после проведения судебной экспертизы - т.7 л.д. 142):

-УПД № 38 от 02.10.2019 поставлено товара на сумму 5 484 786 руб.

-УПД № 39 от 10.10. 2019 поставлено товара на сумму 5 879 547,60 руб.

-УПД № 40 от 18.10.2019 поставлено товара на сумму 5 703 134, 40 руб.

-УПД № 41 от 24.10.2019 поставлено товара на сумму 6 244 194 руб.

-УПД № 42 от 04.11.2019 поставлено товара на сумму 4 869 243, 60 руб.

-УПД № 43 от 11.11.2019 поставлено товара на сумму 4 958 181 руб.

-УПД № 44 от 14.11.2019 поставлено товара на сумму 5 610 780 руб.

-УПД № 45 от 20.11.2019  поставлено товара на сумму 6 658 125,60 руб.

-УПД № 46 от 27.11.2019 поставлено товара на сумму 4 651 920 руб.

-УПД № 47 от 04.12.2019 поставлено товара на сумму 5 476 992 руб.

-УПД № 48 от 11.12.2019 поставлено товара на сумму 4 619 476,80 руб.

-УПД № 49 от 18.12.2019 поставлено товара на сумму 7 391 136 руб.

-УПД № 50 от 19.12.2019 поставлено товара на сумму 4 157 514 руб.

-УПД № 51 от 23.12.2019 поставлено товара на сумму 6 929 190 руб.

-УПД № 52 от 25.12.2019 поставлено товара на сумму 7 254 399,98 руб.

-УПД № 53 от 26.12.2019 поставлено товара на сумму 8 279 920,10 руб.

 Ответчиком также заявлено ходатайство о проведении судебной экспертизы в отношении  указанных документов, представленных в качестве доказательств заявленных исковых требований.

Учитывая необходимость установления обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения настоящего дела и требующих специальных познаний, суд области определением от 04.12.2023 назначил по делу судебную экспертизу, проведение которой поручил федеральному бюджетному учреждению Рязанская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации (ФБУ Рязанская ЛСЭ Минюста России), эксперту ФИО8. 

На разрешение эксперта поставлены следующие вопросы:

«Кем, ФИО9 или другим лицом выполнены подписи от его имени на документах:

-договоре поставки №1/ТПС от 27.09.2018 между ООО «Технопромснаб» (Поставщик) и ООО «СС-Сталь» (Покупатель) (подлинник т.6л.д.82),

-универсальных передаточных документах  (подлинники с УПД № 38 от 02.10.2019 по УПД №53 от 26.12.2019 - т.6 л.д. 94-122):

-УПД № 38 от 02.10.2019 поставлено товара на сумму 5 484 786 руб.

-УПД № 39 от 10.10. 2019 поставлено товара на сумму 5 879 547, 60 руб.

-УПД № 40 от 18.10.2019 поставлено товара на сумму 5 703 134, 40 руб.

-УПД № 41 от 24.10.2019 поставлено товара на сумму 6 244 194 руб.

-УПД № 42 от 04.11.2019 поставлено товара на сумму 4 869 243, 60 руб.

-УПД № 43 от 11.11.2019 поставлено товара на сумму 4 958 181 руб.

-УПД № 44 от 14.11.2019 поставлено товара на сумму 5 610 780 руб.

-УПД № 45 от 20.11.2019 поставлено товара на сумму 6 658 125,60 руб.

-УПД № 46 от 27.11.2019 поставлено товара на сумму 4 651 920 руб.

-УПД № 47 от 04.12.2019 поставлено товара на сумму 5 476 992 руб.

-УПД № 48 от 11.12.2019 поставлено товара на сумму 4 619 476,80 руб.

-УПД № 49 от 18.12.2019 поставлено товара на сумму 7 391 136 руб.

-УПД № 50 от 19.12.2019 поставлено товара на сумму 4 157 514 руб.

-УПД № 51 от 23.12.2019 поставлено товара на сумму 6 929 190 руб.

-УПД № 52 от 25.12.2019 поставлено товара на сумму 7 254 399,98 руб.

-УПД № 53 от 26.12.2019 поставлено товара на сумму 8 279 920,10 руб.»

 22.04.2024  в материалы дела поступило  заключение эксперта ФИО8 от  19.04.2024 №918/1-3 (т.7 л.д.106), которое содержит следующие выводы по вопросу «Кем, ФИО9 или другим лицом выполнены подписи от его имени на документах:»

«А» Подписи от имени ФИО9, расположенные в строках: «Товар (груз) получил/услуги, результаты работ, права  принял

«(должность)_________ (подпись)__________(Ф.И.О.)__________ (15)»

строке «Ответственный за правильность оформления факта хозяйственной жизни» «(должность)_________ (подпись)__________(Ф.И.О.)__________ (18)»

УПД № 38 от 02.10.2019 поставлено товара на сумму 5 484 786 руб.

УПД № 40 от 18.10.2019 поставлено товара на сумму 5 703 134, 40 руб.

УПД № 42 от 04.11.2019 поставлено товара на сумму 4 869 243, 60 руб.

УПД № 43 от 11.11.2019 поставлено товара на сумму 4 958 181 руб.

УПД № 44 от 14.11.2019 поставлено товара на сумму 5 610 780 руб.

УПД № 45 от 20.11.2019 поставлено товара на сумму 6 658 125,60 руб.

УПД № 46 от 27.11.2019 поставлено товара на сумму 4 651 920 руб.

УПД № 47 от 04.12.2019 поставлено товара на сумму 5 476 992 руб.

УПД № 48 от 11.12.2019 поставлено товара на сумму 4 619 476,80 руб.

УПД № 49 от 18.12.2019 поставлено товара на сумму 7 391 136 руб.

УПД № 50 от 19.12.2019 поставлено товара на сумму 4 157 514 руб.

УПД № 52 от 25.12.2019 поставлено товара на сумму 7 254 399,98 руб.

УПД № 53 от 26.12.2019 поставлено товара на сумму 8 279 920,10 руб.;

 строках «Покупатель», «Генеральный директор ФИО9.»  договора поставки №1/ТПС от 27.09.2018, заключенного между ООО «Технопромснаб» (Поставщик), в лице генерального директора  ФИО10 и ООО «СС-Сталь» (Покупатель), в лице генерального директора ФИО9

-выполнены одним лицом, самим ФИО9.

 «Б» Подписи от имени ФИО9, расположенные в: строке «Товар (груз) получил/услуги, результаты работ, права  принял

«(должность)_________ (подпись)__________(Ф.И.О.)__________ (15)»

строке «Ответственный за правильность оформления факта хозяйственной жизни» «(должность)_________ (подпись)__________(Ф.И.О.)__________ (18)»

УПД № 39 от 10.10. 2019 поставлено товара на сумму 5 879 547, 60 руб.,

УПД № 41 от 24.10.2019 поставлено товара на сумму 6 244 194 руб.,

- выполнены не ФИО9, а другим одним лицом, с подражанием какой-то подлинной (подлинным) подписи (подписям) ФИО9.

 «В» Подпись от имени ФИО9, расположенная в строке

«Ответственный за правильность оформления факта хозяйственной жизни»

«(должность)_________ (подпись)__________(Ф.И.О.)__________ (18)»

УПД № 51 от 23.12.2019 поставлено товара на сумму 6 929 190 руб.,

- выполнены не ФИО9, а другим  лицом, с подражанием какой-то подлинной (подлинным) подписи (подписям) ФИО9.

Проанализировав экспертное заключение от  19.04.2024 №918/1-3 (т.7л.д.106), суд первой инстанции пришел к выводу о том, что данное экспертное заключение соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ по форме и содержанию, не содержит противоречий, отсутствуют основания для иного толкования выводов экспертизы. Недостатков в экспертном заключении, сомнений в правильности и объективности содержащихся в нем выводов не имеется, каких-либо доказательств, опровергающих выводы эксперта, не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ). Возражений против выводов судебной экспертизы лицами, участвующими в деле, не заявлено. Результаты судебной экспертизы сторонами не оспорены.

Таким образом, экспертное заключение от   19.04.2024 №918/1-3 (т.7 л.д. 106) обоснованно принято судом первой инстанции в качестве надлежащего доказательства по делу.

Рассматривая спор по существу и удовлетворяя заявленные требования в части взыскания задолженности в размере 94 120 581 руб. 08 коп., суд первой инстанции исходил из того, что факт поставки истцом товара и принятия его ответчиком подтверждается материалами дела, вместе с тем, доказательства полной оплаты задолженности ответчиком не представлены.

При этом суд области правомерно руководствовался следующим.

Статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) определено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункт 2 статьи 516 ГК РФ).

В случае когда в договоре поставки предусмотрена поставка товаров отдельными частями, входящими в комплект, оплата товаров покупателем производится после отгрузки (выборки) последней части, входящей в комплект, если иное не установлено договором (пункт 2 статьи 516 ГК РФ).

На основании статьи 309 ГК РФ обязательство должно быть исполнено надлежащим образом в соответствии с условиями договора. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается (статья 310 ГК РФ).

 Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции установил, что факт поставки истцом товара и принятия его ответчиком подтверждается материалами дела, а именно: договором поставки №1/ТПС от 27.09.2018, счетом № 9 от 10.06.2019, УПД № 12 от 11.06.2019, УПД № 13 от 14.06.2019, УПД № 14 от 17.06.2019, УПД № 15 от 19.06.2019, УПД № 16 от 20.06.2019, УПД № 17 от 24.06.2019, УПД № 18 от 28.06.2019, УПД № 38 от 02.10.2019, УПД № 39 от 10.10.2019, УПД № 40 от 18.10.2019, УПД № 41 от 24.10.2019, УПД № 42 от 04.11.2019, УПД № 43 от 11.11.2019, УПД № 44 от 14.11.2019, УПД № 45 от 20.11.2019, УПД № 46 от 27.11.2019, УПД № 47 от 04.12.2019, УПД № 48 от 11.12.2019, УПД № 49 от 18.12.2019, УПД № 50 от 19.12.2019, УПД № 51 от 23.12.2019, УПД № 52 от 25.12.2019, УПД № 53 от 26.12.2019.

 Ответчиком не оспорены УПД №12 от 11.06.2019, № 13 от 14.06.2019, №14 от 17.06.2019, №15 от 19.06.2019, № 16 от 20.06.2019, № 17 от 24.06.2019, №18 от 28.06.2019.

Заявление  ответчика о фальсификации  договора поставки №1/ТПС от 27.09.2018, УПД № 38 от 02.10.2019, УПД № 40 от 18.10.2019, УПД № 42 от 04.11.2019, УПД № 43 от 11.11.2019, УПД № 44 от 14.11.2019, УПД № 45 от 20.11.2019, УПД № 46 от 27.11.2019, УПД № 47 от 04.12.2019, УПД № 48 от 11.12.2019, УПД № 49 от 18.12.2019, УПД № 50 от 19.12.2019, УПД № 52 от 25.12.2019, УПД № 53 от 26.12.2019 судом отклонено, поскольку в заключении эксперта от  19.04.2024 №918/1-3 (т.7 л.д.106) содержится вывод о том, что подписи от имени ФИО9 выполнены одним лицом, самим ФИО9.

 В отношении УПД № 39 от 10.10. 2019  на сумму 5 879 547, 60 руб., УПД № 41 от 24.10.2019 на сумму 6 244 194 руб., УПД №51 от 23.12.2019 на сумму 6 929 190 руб. заявление  о фальсификации также отклонено судом, поскольку вывод о том, что подписи от имени ФИО9 выполнены не ФИО9, а другим одним лицом, с подражанием какой-то подлинной (подлинным) подписи (подписям) ФИО9 не является достаточным для  вывода о фальсификации и недостоверности документа.

Из материалов дела следует, что в  представленных УПД № 39 от 10.10. 2019, УПД № 41 от 24.10.2019, УПД №51 от 23.12.2019  в разделе отметок о получении товара кроме подписи проставлена печать ООО «СС-Сталь».

Ответчиком о фальсификации печати с оттиском, проставленной в  УПД, не заявлено.

При таких обстоятельствах, суд области пришел к правильному выводу о том, что  наличие печати  в разделе приемки товара подтверждает намерение ответчика получить от истца ТМЦ, а также подтверждает одобрение ответчиком действий лица, подписавшего указанные документы.

Доказательств того, что печать неправомерно использовалась или выбыла из распоряжения ответчика на дату подписания спорного акта приема-передачи, а также того, что доступ к печати был получен лицом, их подписавшим, противоправным способом, в материалы дела не представлено.

 Отклоняя довод ответчика о том, что договор является недостоверным, поскольку согласно пункту 4.1 договор поставки №1/ТПС от 27.09.2018 заключен по  31.12.2016, суд верно указал, что в данном случае указание на 2016 год является опечаткой.

Согласно пункту 3 статьи 432 ГК РФ, пункту 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

В качестве обоснования законности применения принципа эстоппель в арбитражном процессе законодатель использует нормы положений частей 2 и 3 статьи 41 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, согласно которым лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться принадлежащими им процессуальными правами.

Как верно указал суд, действия сторон по поставке товара и оплате (указание в назначении  платежных поручений № 874 от 22.10.2020  № 877 от 26.10.2020, № 1101 от 18.12.2020 на договор поставки №1/ТПС от 27.09.2018) свидетельствуют о  совершении хозяйственных операций в рамках договора  №1/ТПС от 27.09.2018.

Кроме того, свидетельством признания договора поставки № 1/ТПС от 27.09.2018 является его подписание,  частичная оплата поставленного по договору товара на сумму 21 685 040 руб., в том числе частичная оплата задолженности после получения претензионного уведомления от истца на сумму 200 000 руб.,  признания ответчиком в судебном заседании части поставок от истца на сумму 21 685 040 руб., представление деклараций в налоговый орган,  отражение покупок «в книге покупок» за период 2018 г. и 2019 г.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, учитывая, что доказательств полной  оплаты задолженности  суду не представлено, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что исковые требования в части взыскания задолженности в сумме 94 120 581,08 руб. подтверждены материалами дела и подлежат удовлетворению.

Удовлетворяя требование истца о взыскании с ответчика пени в размере 75 496 509 руб. 84 коп., суд области руководствовался положениями пункта 1 статьи 329, пункта 1 статьи 330 ГК РФ, пунктом 5.1 договора, согласно которому в случае  просрочки исполнения покупателем  обязанности по оплате поставленных товаров, покупатель уплачивает поставщику пени в размере 0,1% от суммы задолженности  за каждый календарный день  просрочки.

Судом принято во внимание, что согласно счету № 9 от 10.06.2019 (т.1 л.д. 22) товар поставлен на сумму 115 805 621,08 руб., товар подлежал оплате в течение 45 календарных дней с момента поставки последней партии товара.  Последняя партия товара поставлена по УПД № 53 от 26.12.2019, соответственно, срок оплаты – 10.02.2020.

 Согласно расчету истца (т.1 л.д. 14) расчет пени произведен за период с 12.02.2020 по 14.01.2022 от суммы задолженности по состоянию на 12.02.2020 с учетом последующих платежей.

Проверив расчет пени и признав его правильным, соответствующим обстоятельствам дела, учитывая, что ответчиком ходатайство о снижении неустойки на основании статьи 333 ГК РФ не заявлено и оснований для ее уменьшения не имеется, принимая во внимание, что факт нарушения срока оплаты товара подтвержден материалами дела, суд первой инстанции пришел к  выводу об обоснованности требований истца о взыскании с ответчика неустойки в заявленном размере.

Суд апелляционной инстанции, проверив произведенный ООО «Технопромснаб» расчет неустойки за период с 12.02.2020 по 14.01.2022, считает его арифметически не верным в части, так как истцом ошибочно определен период просрочки по задолженности за период с 23.06.2020 по 07.07.2020, а именно: после частичной оплаты задолженности ответчиком 22.06.2020 на сумму 300 000 руб., истец рассчитывает неустойку за период с 23.03.2020 по 07.07.2020 (107 дней), определив размер неустойки за указанный период в размере 10 498 902,18 руб. 

По расчету суда апелляционной инстанции, размер пени следует производить с 23.06.2020 (со дня, следующего за днем внесения частичной оплаты) по 07.07.2020 (15 дней) исходя из суммы задолженности 98 120 581,08 руб., что составляет 1 471 093,46 руб. 

Учитывая изложенное, принимая во внимание, что пени за иные периоды просрочки оплаты задолженности рассчитаны истцом верно, судебная коллегия приходит к выводу о том, что размер пени, подлежащей взысканию в пользу ООО «Технопромснаб», составляют 66 469 416 руб. 38 коп., в связи с чем решение суда в указанной части следует изменить. 

В апелляционной жалобе ответчик указывает на необходимость снижения неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ.

Согласно пункту 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» заявление ответчика о применении положений статьи 333 ГК РФ может быть сделано исключительно при рассмотрении дела судом первой инстанции или судом апелляционной инстанции в случае, если он перешел к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции (часть 6.1 статьи 268, часть 1 статьи 286 АПК РФ).

Ответчиком ходатайство о снижении неустойки при рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции не заявлялось. Оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции апелляционным судом не установлено.

Таким образом, оснований для снижения судом апелляционной инстанции неустойки в порядке, предусмотренном статьей 333 ГК РФ, не имеется.

Доводы заявителя жалобы о том, что суд первой инстанции проигнорировал участие 23.05.2024 в судебном заседании ФИО5 как генерального директора ООО «СС-Сталь», так и как единственного участника общества ООО «СС-Сталь», не спрашивал мнение по заявленным ходатайствам, не предоставил право высказать свою позицию и представить документы, из стадии ходатайств перешел к принятию решения, проигнорировав стадии «рассмотрение дела по существу», «исследование доказательств», «судебные прения», что предусмотрено статьями 157, 162, 164 АПК РФ, в связи с чем ответчик, как и третье лицо ФИО5 не смогли выразить свою позицию и завить ходатайство о снижении неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ, отклоняются судом, поскольку, как следует из аудиопротоколов судебных заседания, судом выслушана позиция представителя ООО «СС-Сталь» и третьего лица – ФИО5, предоставлена возможность на заявление ходатайств и возражений, процессуальные права данных лиц судом соблюдены. 

Указанные доводы не могут служить основанием для снижения неустойки, поскольку настоящий спор рассматривался в Арбитражном суде Рязанской области в период с 11.03.2022 по 23.05.2024, расчет пени представлен в суд 03.03.2022 с исковым заявлением (т.1, л.д. 14-15) и ООО «СС-Сталь», действуя разумно и осмотрительно, имело возможность заявить о снижении неустойки (статьи 9, 65 АПК РФ).

Ссылки заявителя жалобы на то, что представленные истцом УПД оформлены неверно, а именно: в каждом УПД указан счет, а должен быть указан номер договора, в УПД нет дат, когда был принят товар и невозможно определить дату перехода права собственности и ответственности, не принимаются судом, поскольку, с учетом результатов судебной экспертизы и имеющихся в материалах дела документов налоговой отчетности, суд пришел к обоснованному выводу о том, что факт поставки товара подтвержден надлежащими доказательствами. 

Доводы о том, что договор от 27.09.2018 не предусматривает поставку иных товаров, кроме искусственной кожи, при этом истцом не приложено каких-либо дополнительных соглашений или иных договоров, позволяющих определить поставляемый товар, счет от 10.06.2019 № 9 является самостоятельным документом, меняющим как предмет, так и основание первоначальных исковых требований, несостоятельны и подлежат отклонению, учитывая, что все действия истца и ответчика свидетельствуют о совершении хозяйственных операций в рамках спорного договора. 

Кроме того, представитель ответчика в судебном заседании пояснил, что ООО «СС-Сталь» осуществляет деятельность по изготовлению мебели, в связи с чем суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что перечисленный в счете от 10.06.2019 № 9 товар поставлен в рамках договора от 27.09.2018, о чем также свидетельствует указание в платежных поручениях на спорный договор.    

Доводы жалобы о необходимости применения Постановления Правительства РФ от 03.04.2020 №428 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлению кредиторов в отношении отдельных должников» и Постановления Правительства РФ от 01.10.2020 № 1587 «О продлении срока действия моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлению кредиторов в отношении отдельных должников», отклоняются апелляционным судом на основании следующего.

В пункте 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ), неустойка (статья 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве). В частности, это означает, что не подлежит удовлетворению предъявленное в общеисковом порядке заявление кредитора о взыскании с такого лица финансовых санкций, начисленных за период действия моратория. Лицо, на которое распространяется действие моратория, вправе заявить возражения об освобождении от уплаты неустойки (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве) и в том случае, если в суд не подавалось заявление о его банкротстве.

Вместе с тем, если при рассмотрении спора о взыскании неустойки или иных финансовых санкций, начисленных за период действия моратория, будет доказано, что ответчик, на которого распространяется мораторий, в действительности не пострадал от обстоятельств, послуживших основанием для его введения, и ссылки данного ответчика на указанные обстоятельства являются проявлением заведомо недобросовестного поведения, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий поведения ответчика может удовлетворить иск полностью или частично, не применив возражения о наличии моратория (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

По смыслу правовой позиции, изложенной в вопросах 5, 7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с применением законодательства и мер по противодействию распространению на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (COVID-19) № 1, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 21.04.2020, условия ухудшения ситуации в результате распространения новой коронавирусной инфекции, а также принятые в связи с указанными обстоятельствами меры не приостанавливают исполнение всех без исключения гражданских обязательств. Признание распространения новой коронавирусной инфекции обстоятельством непреодолимой силы не может быть универсальным для всех категорий должников, независимо от типа их деятельности, условий ее осуществления, в том числе региона, в котором действует организация, в силу чего существование обстоятельств непреодолимой силы должно быть установлено с учетом обстоятельств конкретного дела (в том числе срока исполнения обязательства, характера неисполненного обязательства, разумности и добросовестности действий должника и т.д.). Применительно к нормам статьи 401 ГК РФ обстоятельства, вызванные угрозой распространения новой коронавирусной инфекции, а также принимаемые органами государственной власти и местного самоуправления меры по ограничению ее распространения, в частности, установление обязательных правил поведения при введении режима повышенной готовности или чрезвычайной ситуации, запрет на передвижение транспортных средств, ограничение передвижения физических лиц, приостановление деятельности предприятий и учреждений, отмена и перенос массовых мероприятий, введение режима самоизоляции граждан и т.п., могут быть признаны обстоятельствами непреодолимой силы, если будет установлено их соответствие критериям таких обстоятельств и причинная связь между этими обстоятельствами и неисполнением обязательства.

При этом следует иметь в виду, что отсутствие у должника необходимых денежных средств по общему правилу не является основанием для освобождения от ответственности за неисполнение обязательств. Однако если отсутствие необходимых денежных средств вызвано установленными ограничительными мерами, в частности запретом определенной деятельности, установлением режима самоизоляции и т.п., то оно может быть признано основанием для освобождения от ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств на основании статьи 401 ГК РФ. Освобождение от ответственности допустимо в случае, если разумный и осмотрительный участник гражданского оборота, осуществляющий аналогичную с должником деятельность, не мог бы избежать неблагоприятных финансовых последствий, вызванных ограничительными мерами (например, в случае значительного снижения размера прибыли по причине принудительного закрытия предприятия общественного питания для открытого посещения).

Апеллянтом в материалы дела не представлено доказательств о том, что он в действительности пострадал от обстоятельств, послуживших основанием для введения моратория, в связи с чем оснований для применения Постановления Правительства РФ от 03.04.2020 №428 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлению кредиторов в отношении отдельных должников» и Постановления Правительства РФ от 01.10.2020 № 1587 «О продлении срока действия моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлению кредиторов в отношении отдельных должников» не имеется.  

Все иные доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы повторно проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта. 

В соответствии со статьей 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Частью 1 статьи 110 АПК РФ предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

По правилам абзаца 2 части 1 статьи 110 АПК РФ в случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Истцом заявлено требование о взыскании почтовых расходов в размере 1226 руб. 41 коп., в качестве доказательств, произведенных почтовых расходов, в материалы дела представлены почтовые квитанции с описями вложений, подтверждающие направление процессуальных документов по настоящему делу на указанную сумму.

Поскольку требования истца, с учетом постановления суда апелляционной инстанции, удовлетворены частично (94,68 %), требования истца о взыскании с ответчика стоимости почтовых расходов подлежат частичному удовлетворению в размере 1161 руб. 16 коп. Почтовые расходы в сумме 65 руб. 25 коп. относятся на истца. 

При заявленной цене иска 169 617 090 руб. размер государственной пошлины составляет 200 000 руб. 

Истцом в качестве доказательств уплаты государственной пошлины представлено платежное поручение № 17 от 25.02.2022 на сумму 200 000 руб. 

Принимая во внимание, что требования истца, с учетом постановления суда апелляционной инстанции, удовлетворены частично (94,68%), с ответчика в пользу истца подлежит взысканию государственная пошлина в размере 189 356 руб. Расходы по уплате госпошлины в размере 10 644 руб. относятся на истца. 

Апеллянтом при подаче апелляционной жалобы уплачена государственная пошлина в размере 3000 руб., что подтверждается чеком по операции от 21.06.2024.

В связи с тем, что доводы апеллянта частично признаны обоснованными (5,32%), с истца в пользу ответчика подлежат взысканию расходы по уплате госпошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 160 руб., в остальной части – расходы по уплате госпошлины – 2 840 руб. относятся на ответчика. 

Нарушений норм процессуального права, влекущих по правилам части 4 статьи 270 АПК РФ безусловную отмену судебного акта, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 270, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 24.05.2024 делу № А54-1673/2022    изменить в части. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СС-Сталь» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Технопромснаб» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) задолженность по оплате товара, поставленного по договору поставки №1/ТПС от 27.09.2018, в размере  94 120 581 руб. 08 коп., пени в размере 66 469 416 руб. 38 коп. за период с 11.02.2020 по 14.01.2022, почтовые расходы в размере 1161 руб. 16 коп., расходы по уплате государственной пошлины по иску в размере 189 356 руб.  

В остальной части в удовлетворении иска отказать. 

В остальной части решение Арбитражного суда Рязанской области от 24.05.2024 делу № А54-1673/2022 оставить без изменения. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Технопромснаб» в пользу общества с ограниченной ответственностью «СС-Сталь» расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 160 руб. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.                                  

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Судьи                                                                              

Е.В. Мосина

М.Е. Лазарев

И.Ю. Воронцов