Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А69-1393/2022

06 июня 2023 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 июня 2023 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Железняк Е.Г.,

судей Курочкиной И.А., Ламанского В.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Стогней Т.В.,

при участии представителя общества с ограниченной ответственностью «Метагрупп» ФИО1 (доверенность от 26.12.2022, паспорт, диплом), представителя общества с ограниченной ответственностью «Вавиол» ФИО2 (доверенность от 16.09.2022, паспорт, диплом),

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Метагрупп» и общества с ограниченной ответственностью «Вавиол» на решение Арбитражного суда Республики Тыва от 30 ноября 2022 года по делу № А69-1393/2022 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 16 февраля 2023 года по тому же делу,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Метагрупп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – ООО «Метагрупп», поставщик) обратилось в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Вавиол» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – ООО «Вавиол», покупатель) о взыскании 1 624 671 рубля задолженности по договору поставки № 161 от 27.11.2020, 2 483 414 рублей 90 копеек пени с последующим начислением по день фактической оплаты долга; 568 568 рублей задолженности по договору поставки № 23 от 16.02.2021,  869 098 рублей 20 копеек пени с последующим начислением по день фактической оплаты долга; 33 966 рублей 20 копеек расходов по уплате государственной пошлины.

ООО «Вавиол» обратилось со встречным иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании с ООО «Метагрупп» 2 305 131 рублей 20 копеек пени за просрочку исполнения обязательств по договору поставки № 161 от 27.11.2020 за период с 12.05.2021 по 07.02.2022; 725 782 рублей 23 копеек пени за просрочку исполнения обязательств по договору поставки № 23 от 16.02.2021 за период с 09.07.2021 по 07.02.2022; 38 155 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда Республики Тыва от 30 ноября 2022 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 16 февраля 2023 года, в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, стороны обратились в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационными жалобами, в которых со ссылкой на нарушение судами норм материального, процессуального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам просят их отменить, ООО «Метагрупп» – в части отказа в удовлетворении первоначальных исковых требований, ООО «Вавиол» – в части отказа в удовлетворении встречного иска.

Заявитель общество «Метагрупп» обращает внимание на то, что стоимость шеф-монтажных работ включена в общую стоимость договоров, невыполнение данных работ поставщиком вызвано уклонением покупателя от направления заявки на их выполнение, что свидетельствует о недобросовестности последнего, в связи с чем, по мнению заявителя, поставщик имеет право на получение оплаты полной цены договоров, согласованной сторонами.

Заявитель общество «Вавиол» ссылается на то, что выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения иска являются неверными. Как указал покупатель, отказывая в иске, суды указали на отсутствие нарушения срока выполнения шеф-монтажных работ, тогда как требование о взыскании пени было заявлено в связи с нарушением поставщиком срока производства и уведомления покупателя о готовности к отгрузке оборудования.

ООО «Метагрупп» в отзыве отклонило доводы кассационной жалобы ООО «Вавиол», указав на их несостоятельность.

Судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы общества «Метагрупп» было назначено на 25.04.2023 в 11 часов 00 минут с использованием систем веб-конференции. В судебное заседание обеспечил явку представитель ООО «Метагрупп» ФИО1 Представитель ООО «Вавиол» к онлайн-заседанию не подключился несмотря на наличие технической возможности проведения заседания в режиме веб-конференции.

Определением суда округа от 25 апреля 2023 года рассмотрение кассационной жалобы отложено на 25.05.2023 в 12 часов 45 минут.

Определением суда округа от 28 апреля 2023 года кассационная жалоба ООО «Вавиол» принята к производству суда кассационной инстанции и назначена к рассмотрению в судебном заседании 25.05.2023 в 12 часов 45 минут.

В судебное заседание 25.05.2023 обеспечил явку представитель ООО «Метагрупп» ФИО1 Представитель ООО «Вавиол» ФИО2 к онлайн-заседанию подключилась, между тем суд установил технические неполадки (нарушение работы микрофона) устройства представителя указанного общества, в связи с чем суд округа в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявил в судебном заседании перерыв до 12 часов 40 минут 30.05.2023.

Определением исполняющего обязанности председателя третьего судебного состава Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 30 мая 2023 года судья Клепикова М.А. в составе судей, рассматривающих настоящие кассационные жалобы, заменена судьей Курочкиной И.А., в связи с чем, кассационные жалобы рассматриваются с самого начала.

В судебном заседании 30.05.2023 представитель общества «Метагрупп» поддержал доводы своей кассационной жалобы, возражал против удовлетворения кассационной жалобы ООО «Вавиол». Представитель ООО «Вавиол» поддержала доводы своей кассационной жалобы, возражала против удовлетворения кассационной жалобы процессуального оппонента.

Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, а также с учетом доводов, содержащихся в кассационных жалобах и отзыве, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, между сторонами (ООО «Метагрупп» - поставщик, ООО «Вавиол» - покупатель) заключены договоры поставки № 161 от 27.11.2020 и № 23 от 16.02.2021 в редакции дополнительных соглашений, по которым поставщик обязался поставить и передать покупателю, а покупатель – принять и оплатить оборудование, наименование, количество, комплектность и ассортимент которого установлены в спецификации (приложении № 1).

Общая стоимость оборудования по договору № 161 от 27.11.2020 составляет 24 834 149 рублей, в которую включена стоимость выполнения шеф-монтажных работ в размере 1 624 671 рубля.

Общая стоимость оборудования по договору № 23 от 16.02.2021 составляет 8 960 982 рубля, в которую включена стоимость выполнения шеф-монтажных работ в размере 568 568 рублей.

Стоимость шеф-монтажных работ отражена в приложении № 1, расходы, связанные с шеф-монтажными работами, рассчитываются в соответствии с условиями договора и указываются в счете на оплату расходов, связанных с шеф-монтажными работами (пункт 2.2 договоров).

Порядок расчетов согласован в разделе 3 договоров и предусматривает авансовый платеж в размере 80% от суммы договора в течение трех рабочих дней после вступления в силу договора (пункт 3.1.1 договоров); окончательный платеж в размере 20% от суммы договора в течение трех рабочих дней с момента получения уведомления от поставщика о готовности к отгрузке со склада поставщика в г. Новосибирске и подписания сторонами универсального передаточного документа (пункт 3.1.2 договоров).

Сроки и условия поставки оборудования оговорены в разделе 4 договоров. Отгрузка оборудования осуществляется со склада поставщика по адресу: 

<

...> (пункт 4.1 договоров).

Поставщик обязан произвести оборудование и уведомить покупателя о готовности к отгрузке не позднее девяноста рабочих дней с момента получения поставщиком всех согласованных с поставщиком и подписанных покупателем эскизов: ПЭТ бутылок, пробок для ПЭТ бутылок, а также получения всех согласованных с поставщиком оригиналов образцов: ПЭТ бутылок, пробок для ПЭТ бутылок, а также получения поставщиком согласованного с поставщиком и подписанного покупателем приложения № 2 и поступления авансового платежа на расчетный счет поставщика согласно пункту 3.1.1. договора (пункт 4.2 договоров).

Прием-передача оборудования оформляется подписанием универсального передаточного документа перед отгрузкой оборудования (пункт 4.4 договоров).

В случае нарушения покупателем сроков платежей, определенных пунктом 3.1 (кроме платежа согласно пункту 3.1.1), покупатель несет ответственность в виде уплаты пени в размере 0,05% от стоимости оборудования за каждый день просрочки, но не более 10% от стоимости оборудования (пункт 7.3 договоров).

В случае нарушения сроков, предусмотренных пунктом 4.2, поставщик несет ответственность в виде уплаты пени в размере 0,05% от стоимости не изготовленного в срок оборудования за каждый день просрочки, но не более 10% от стоимости оборудования (пункт 7.2 договоров).

Авансовые платежи по договорам внесены покупателем платежными поручениями № 5 от 16 декабря 2020 года (по договору № 161), № 2 от 26 февраля 2021 года (по договору № 23).

Письмами-уведомлениями от 20.09.2021 (по договору № 161), от 20.10.2021 (по договору № 23) и от 31.01.2022 (по договорам № 161 и № 23) поставщик уведомил покупателя о готовности оборудования к поставке.

Факт поставки оборудования по договору № 161 на общую сумму 23 209 478 рублей подтвержден универсальными передаточными документами № 161 от 26.10.2021, № 23 от 07.02.2022. Платежным поручением № 91 от 07 апреля 2022 года покупатель оплатил стоимость оборудования (с учетом авансового платежа).

Факт поставки оборудования по договору № 23 на общую сумму 8 122 414 рублей подтвержден универсальными передаточными документами № 162 от 26.10.2021, № 24 от 07.02.2022. Платежным поручением № 92 от 07 апреля 2022 года покупатель оплатил стоимость оборудования (с учетом авансового платежа).

Основанием первоначального иска послужило неисполнение обязательств по оплате оставшейся стоимости договоров, согласованной в Приложении № 1 к договорам.

Основанием встречного иска послужило нарушение поставщиком срока исполнения обязательства, предусмотренного пунктом 4.2 договоров.

Суды первой и апелляционной инстанций со ссылкой на статьи 421, 431, 506, 516, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации пришли к выводам об отсутствии оснований для удовлетворения первоначального и встречного исков.

Разрешая спор, суды по результатам оценки в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленных в материалы дела доказательств установили факт поставки обществом «Метагрупп» оборудования по договорам № 161 и № 23 покупателю, а также факт полной оплаты обществом «Вавиол» поставленного товара, в связи с чем пришли к выводу об отсутствии у покупателя задолженности. При этом суды установили, что шеф-монтажные работы по обоим договорам не были фактически выполнены, в связи с чем правомерным является вывод судов об отсутствии оснований для их оплаты.

Суд округа считает, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, относительно исполнения обязательств по поставке оборудования и его оплате установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования доказательств, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права. Каких-либо нарушений требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при оценке доказательств судами не допущено. С учетом изложенного доводы общества «Метагрупп» отклоняются.

Ссылка заявителя ООО «Метагрупп» на судебную практику не принимается судом округа, поскольку судебные акты по указанным им делам приняты при иных фактических обстоятельствах.

При таких обстоятельствах принятые по делу судебные акты в части отказа в удовлетворении первоначального иска являются законными и обоснованными и не подлежат отмене.

Разрешая встречный иск, суды пришли к выводам об отсутствии оснований для его удовлетворения, поскольку нарушения поставщиком срока выполнения шеф-монтажных работ по договорам не установлено.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа полагает, что принятые по делу судебные акты по встречному иску общества «Вавиол» подлежат отмене в связи со следующим.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (часть 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требованийи возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Согласно пункту 2 части 4 статьи 170 названного Кодекса мотивировочная часть решения должна содержать доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

Аналогичное требование предъявляется к постановлению суда апелляционной инстанции (пункт 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопреки приведенным нормам при рассмотрении дела судами первойи апелляционной инстанций не были установлены обстоятельства, имеющие значениедля правильного рассмотрения встречного иска.

Как следует из встречного искового заявления, уточнения к нему, основанием для предъявления требования является нарушение поставщиком срока производства и уведомления покупателя о готовности к отгрузке оборудования, предусмотренного пунктом 4.2 договоров № 161 и № 23, в связи с чем покупатель начислил пени согласно пункту 7.2 договоров.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения со ссылкой на то, что покупатель не представил доказательств встречного исполнения обязательств, предусмотренных пунктами 1.7, 5.1-5.12 договоров.

Между тем указанные в приведенных выше пунктах договоров условия касаются порядка выполнения шеф-монтажных работ, а не срока производства оборудования, предусмотренного пунктом 4.2 договоров.

В нарушение части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суды первой и апелляционной инстанций при рассмотрении встречного иска не включили в предмет судебного исследования вопросы, связанные с соблюдением поставщиком указанного в пункте 4.2 договоров срока, в связи с чем выводы судов о неправомерности заявленных обществом «Вавиол» требований нельзя признать законными и обоснованными, как того требует часть 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Указанные нарушения норм процессуального права могли привести к принятию неправильных судебных актов. Данные нарушения не могут быть устранены в суде кассационной инстанции, поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка представленных в материалы дела доказательств, установление всех имеющих значение для данного дела обстоятельств, проверка представленного расчета, что невозможно в арбитражном суде кассационной инстанции в силу его полномочий.

Поскольку суды в нарушение требований статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не выяснили все существенные обстоятельства спора по иску общества «Вавиол», которые входят в предмет исследования, обжалуемые судебные акты на основании пункта 3 части 1 статьи 287, части 1, 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене в части отказа в удовлетворении встречного иска с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует устранить указанные недостатки, установить все фактические обстоятельства с учетом требований общества «Вавиол», заявленных в настоящем деле, полно и всесторонне исследовать доводы и возражения сторон и представленные доказательства по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при необходимости предложить лицам, участвующим в деле, представить дополнительные доказательства, принять судебный акт в соответствии с нормами материального и процессуального права, распределив расходы по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Тыва от 30 ноября 2022 года по делу № А69-1393/2022 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 16 февраля 2023 года по тому же делу отменить в части отказа в удовлетворении встречного иска общества с ограниченной ответственностью «Вавиол». В отмененной части направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Тыва.

В остальной части судебные акты оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                            Е.Г. Железняк

 

Судьи                                                                                                           И.А. Курочкина

В.А. Ламанский