Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115,  Владивосток, 690001

www.5aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело

№ А51-591/2019

г. Владивосток

10 декабря 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 декабря 2021 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Т.В. Рева,

судей А.В. Ветошкевич, К.П. Засорина,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Хэфэн»,

апелляционное производство № 05АП-6224/2021 

на определение от 27.08.2021 

судьи О.В. Васенко

по делу № А51-591/2019  Арбитражного суда Приморского края 

по заявлению конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью «ВОСТОЧНЫЕ ПОЛЯ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании недействительными договоров цессии от 18.04.2019 и от 26.06.2019, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «ЗОЛОТОЙ ОРЁЛ» и обществом с ограниченной ответственностью «Хэфэн» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

в рамках дела по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ИГНИС»

о признании общества с ограниченной ответственностью «ЗОЛОТОЙ ОРЁЛ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) несостоятельным (банкротом),

при участии (до перерыва):

лица, участвующие в деле о банкротстве, не явились;

при участии (после перерыва):

от ООО «ВОСТОЧНЫЕ ПОЛЯ»: ФИО2, по доверенности от 20.10.2020, сроком действия 2 года, паспорт,    

иные лица, участвующие в деле о банкротстве, не явились, 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ИГНИС» (далее –  ООО «ИГНИС») обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «ЗОЛОТОЙ ОРЁЛ» (далее – ООО «ЗОЛОТОЙ ОРЁЛ», общество, должник). 

Определением суда от 14.03.2019 заявление принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением от 19.07.2019 требования кредитора признаны обоснованными, в отношении ООО «ЗОЛОТОЙ ОРЁЛ» введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим должника утвержден ФИО3. 

Решением от 23.10.2019 ООО «ЗОЛОТОЙ ОРЁЛ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3. 

В рамках указанного дела о банкротстве 07.07.2020 конкурсный кредитор - общество с ограниченной ответственностью «ВОСТОЧНЫЕ ПОЛЯ» (далее - ООО «ВОСТОЧНЫЕ ПОЛЯ», заявитель) обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделок должника: договора цессии от 18.04.2019, заключенного между ООО «ЗОЛОТОЙ ОРЁЛ» и обществом с ограниченной ответственностью «ХЭФЭН» (далее – ООО «ХЭФЭН», ответчик, апеллянт)  по уступке прав требований к ООО «ВОСТОЧНЫЕ ПОЛЯ» на общую сумму 541084 рубля; договора цессии от 26.06.2019, заключенного между ООО «ЗОЛОТОЙ ОРЁЛ» и ООО «ХЭФЭН» по уступке прав требований к ООО «ВОСТОЧНЫЕ ПОЛЯ» на общую сумму 100000 рублей; о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО «ХЭФЭН» в пользу ООО «ЗОЛОТОЙ ОРЁЛ» 26980 рублей 92 копейки (с учетом уточнений от 18.02.2021 и от 16.03.2021 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)). 

Определением от 24.09.2020 к участию в рассмотрении обособленного спора привлечен Отдел судебных приставов по городскому округу Спасску-Дальнему и Спасскому муниципальному району УФССП по Приморскому краю. 

Определением от 27.08.2021 (с учетом определения от 06.12.2021 об исправлении опечатки) признаны недействительными следующие договоры уступки права требования (цессии), заключенные между ООО «ЗОЛОТОЙ ОРЁЛ» и ООО «ХЭФЭН»: договор цессии от 18.04.2019; договор цессии от 26.06.2019, применены последствия недействительности вышеуказанных сделок в виде взыскания с ООО «ХЭФЭН» в пользу ООО «ЗОЛОТОЙ ОРЁЛ» денежных средств в размере 17633 рубля 65 копеек; восстановления ООО «ЗОЛОТОЙ ОРЁЛ» права требования с ООО «ВОСТОЧНЫЕ ПОЛЯ» оставшейся суммы задолженности, взысканной решением Арбитражного суда Приморского края от 07.03.2018 по делу № А51-21737/2017, определением Арбитражного суда Приморского края от 10.12.2018 по делу № А51- 21737/2017, определением Арбитражного суда Приморского края от 22.11.2018 по делу № А51-22598/2017 и определением Арбитражного суда Приморского края от 10.04.2019 по делу № А51-27030/2017; восстановления права требования ООО «ХЭФЭН» к ООО «ЗОЛОТОЙ ОРЁЛ» задолженности по договору купли-продажи нежилого помещения № 14 от 14.08.2017. 

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «ХЭФЭН» обратилось в Пятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить как незаконное и необоснованное. По мнению апеллянта, ООО «ВОСТОЧНЫЕ ПОЛЯ» обратилось в суд с заявлением об оспаривании вышеуказанных сделок для создания у себя правовых преимуществ перед другими кредиторами и погашения своей задолженности на основании статьи 413 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), что непосредственно ухудшает финансовое положение должника в силу увеличения долга на 641084 рублей и является злоупотреблением правом. В обоснование указанных доводов ссылается на то, что заявитель умышленно заключил договор цессии 03.03.2020 с ООО «Веракруз» для приобретения статуса конкурсного кредитора должника. При этом заявитель с февраля 2017 года не погашал задолженность перед должником и его правопреемником, несмотря на то, что был уведомлен об уступке права требования по договорам цессии от 18.04.2019 и от 26.06.2019. Вместе с тем, полагает, что оспариваемые договоры цессии не ухудшают финансовое положение должника, не причиняют убытков кредитору, поскольку в результате заключенных договоров частично прекратились обязательства по возврату предоплаты в связи с расторжением договора купли-продажи № 14 от 14.08.2017. Кроме того, податель жалобы счел необоснованным вывод суда о восстановлении права требования должника с апеллянта оставшейся суммы задолженности (денежных средств в размере 614103 рубля 08 копеек), учитывая то, что указанные денежные средства им не были получены и должны быть взысканы с заявителя.

Определением Пятого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2021 апелляционная жалоба ООО «ХЭФЭН» оставлена без движения на срок до 06.10.2021. Определением от 01.10.2021 в связи с устранением заявителем обстоятельств, послуживших основанием для оставления жалобы без движения, последняя принята к производству, судебное заседание по ее рассмотрению назначено на 01.11.2021.

Определением Пятого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2021 в целях обеспечения мер по недопущению распространения новой коронавирусной инфекции дата судебного заседания по рассмотрению жалобы изменена, судебное заседание назначено на 22.11.2021.

Определением Пятого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2021, ввиду нахождения судьи-докладчика Т.В. Рева в отпуске, судебное разбирательство отложено на 01.12.2021 на основании статьи 158 АПК РФ.

В электронном виде через систему «Мой Арбитр» от ООО «ВОСТОЧНЫЕ ПОЛЯ» поступило письменное возражение на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 АПК РФ, в котором кредитор просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, а жалобу - без удовлетворения. По мнению заявителя, действия ООО «ВОСТОЧНЫЕ ПОЛЯ» по оспариванию договора цессии направлены на увеличение конкурсной массы в интересах всех кредиторов должника.

В заседание арбитражного суда апелляционной инстанции 01.12.2021 лица, участвующие в деле о банкротстве и в арбитражном процессе по делу о банкротстве, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что не препятствует суду в порядке статьи 156 АПК РФ, пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 рассмотреть заявление в отсутствие лиц, участвующих в деле.

В заседании апелляционного суда объявлялся перерыв до 08.12.2021до 14 часов 00 минут, о чем лица, участвующие в деле, уведомлены в соответствии с постановлением Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 №99 «О процессуальных сроках» путем размещения на официальном сайте суда информации о времени и месте продолжения судебного заседания.

После перерыва судебное заседание продолжено 08.12.2021 в 15 часов 16 минут в том же составе суда, при ведении протокола тем же секретарем судебного заседания, с участием представителя ООО «ВОСТОЧНЫЕ ПОЛЯ». Иные лица, участвующие в деле,  после перерыва не явились, что в силу части 5 статьи 163 АПК РФ не препятствовало продолжению судебного заседания.

Представитель ООО «ВОСТОЧНЫЕ ПОЛЯ» поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Приложенные ответчиком к апелляционной жалобе письменные доказательства приобщены судом к материалам дела как представленные апеллянтом в подтверждение своей позиции и необходимые для разрешения спора. 

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и возражения на нее, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

Апелляционным судом из материалов дела установлено, что на основании решения Арбитражного суда Приморского края от 07.03.2018 по делу № А51-21737/2017 с ООО «ВОСТОЧНЫЕ ПОЛЯ» в пользу ООО «ЗОЛОТОЙ ОРЁЛ» взыскано 411084 рубля, арбитражным судом выдан исполнительный лист, Отделом судебных приставов по городскому округу Спасску-Дальнему и Спасскому муниципальному району УФССП по Приморскому краю 20.11.2018 возбуждено исполнительное производство № 61683/18/25012-ИП. 

Определением Арбитражного суда Приморского края от 10.12.2018 по делу № А51-21737/2017 с ООО «ВОСТОЧНЫЕ ПОЛЯ» в пользу ООО «ЗОЛОТОЙ ОРЁЛ» взысканы судебные расходы в размере 30000 рублей, арбитражным судом выдан исполнительный лист, Отделом судебных приставов по городскому округу Спасску-Дальнему и Спасскому муниципальному району УФССП по Приморскому краю 19.03.2019 возбуждено исполнительное производство № 23657/19/25012-ИП. 

В рамках дела № А51-22598/2017 определением Арбитражного суда Приморского края от 22.11.2018 по делу № А51-22598/2017 с ООО «ВОСТОЧНЫЕ ПОЛЯ» в пользу ООО «ЗОЛОТОЙ ОРЁЛ» взысканы судебные расходы в размере 100000 рублей, арбитражным судом выдан исполнительный лист, Отделом судебных приставов по городскому округу Спасску-Дальнему и Спасскому муниципальному району УФССП по Приморскому краю 16.09.2019 возбуждено исполнительное производство № 86670/19/25012-ИП. 

Между ООО «ЗОЛОТОЙ ОРЁЛ» (цедент) и ООО «ХЭФЭН» (цессионарий) 18.04.2019 заключен договор цессии, согласно которому цедент в счет погашения своей задолженности перед цессионарием по договору купли-продажи нежилого помещения от 14.08.2017, заключенному между цедентом и цессионарием на сумму 1519250 рублей, уступает цессионарию право требования долга в размере 541084 рубля с ООО «ВОСТОЧНЫЕ ПОЛЯ», присужденного решением Арбитражного суда Приморского края от 07.03.2018 по делу № А51-21737/2017, определением Арбитражного суда Приморского края от 10.12.2018 по делу № А51-21737/2017, определением Арбитражного суда Приморского края от 22.11.2018 по делу № А51- 22598/2017 (411084 рубля + 30 000 рублей + 100000 рублей). 

В соответствии с пунктом 2.1 договора цессии от 18.04.2019 цена уступаемых цессионарию прав требований составляет 541084 рублей. 

Определением Арбитражного суда Приморского края от 10.04.2019 по делу № А51-27030/2017 с ООО «ВОСТОЧНЫЕ ПОЛЯ» в пользу ООО «ЗОЛОТОЙ ОРЁЛ» взысканы судебные расходы в размере 100000 рублей, арбитражным судом выдан исполнительный лист, Отделом судебных приставов по городскому округу Спасску-Дальнему и Спасскому муниципальному району УФССП по Приморскому краю 24.09.2019 возбуждено исполнительное производство № 89457/19/25012-ИП. 

ООО «ЗОЛОТОЙ ОРЁЛ» (цедент) и ООО «ХЭФЭН» (цессионарий) 26.06.2019 заключили договор цессии, согласно которому цедент в счет погашения своей задолженности перед цессионарием по договору купли-продажи нежилого помещения № 14 от 14.08.2017, заключенному между цедентом и цессионарием на сумму 1519250 рублей, уступает цессионарию право требования долга в размере 100000 рублей с ООО «Восточные поля», присужденного определением Арбитражного суда Приморского края от 10.04.2019 по делу № А51-27030/2017. 

В соответствии с пунктом 2.1 договора цессии от 26.06.2019 цена уступаемых цессионарию прав требований составляет 100000 рублей. 

Полагая, что указанные выше сделки должника по погашению обязательств зачетом встречных однородных требований на сумму 641084 рубля привели к оказанию предпочтения одному кредитору преимущественно перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, конкурсный кредитор ООО «ВОСТОЧНЫЕ ПОЛЯ» обратился в арбитражный суд с заявлением. В качестве правового обоснования  требований заявитель сослался на пункт 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве, частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (статья 61.8 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Наряду с лицами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц (пункт 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве).

В рассматриваемом случае ООО «ВОСТОЧНЫЕ ПОЛЯ»  является конкурсным кредитором должника по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «ЗОЛОТОЙ ОРЁЛ» по требованиям, включенным в реестр требований кредиторов, размер которых составляет 31,671% от общего размера кредиторской задолженности. Следовательно, данный кредитор вправе обратиться в суд с заявлением об оспаривании сделки должника.

В пункте 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

К сделкам, которые могут быть признаны недействительными по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве, относятся подозрительные сделки должника, а также сделки, предоставляющие предпочтение одному из кредиторов перед другими. 

Правила главы III.1 Закона о банкротстве могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, в том числе к оспариванию соглашений или приказов об увеличении размера заработной платы, о выплате премий или об осуществлении иных выплат в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации и к оспариванию самих таких выплат (пункт 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

В пункте 1 постановления Пленума ВАС РФ № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ № 63) указано, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежных средств кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.). 

В пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка с предпочтением может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Поскольку заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято определением суда от 14.03.2019, то оспариваемые сделки от 18.04.2019 и от 26.06.2019 могут быть признаны недействительными по основанию оказания предпочтения ООО «ХЭФЭН» перед иными кредиторами должника по пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В силу пункта 11 постановления Пленума ВАС РФ № 63, если сделка с предпочтением была совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Сам по себе факт предпочтительного удовлетворения требования одного из кредиторов при наличии неисполненных требований других кредиторов влечет недействительность такой сделки. 

Из материалов дела судом установлено, что на момент совершения оспариваемых сделок у должника имелась задолженность перед иными кредиторами в общем размере 5589106 рублей 40 копеек, в том числе перед: 

ООО «Игнис» по договору займа от 28.11.2014 в размере 3500000 рублей, установленной решением Арбитражного суда Приморского края от 07.11.2016 по делу № А51-6306/2016, определением Арбитражного суда Приморского края от 19.07.2019 по делу № А51- 591/2019;

ООО «Веракруз» по агентскому договору от 11.04.2016 № 2 в размере 2089106 рублей 40 копеек, установленной определением Арбитражного суда Приморского края от 06.12.2019 по делу № А51- 591/2019. 

Требования указанных кредиторов включены в реестр требований кредиторов должника, поскольку возникли до даты возбуждения дела о банкротстве должника (статья 5 Закона о банкротстве), при этом задолженность перед этими кредиторами образовалась у должника до совершения оспоренных сделок.

Зачтенные обязательства должника перед ответчиком также возникли до даты возбуждения производства по делу о банкротстве (права требования были переданы по договору купли-продажи нежилого помещения от 14.08.2017), следовательно, соответствующие требования в силу положения пункта 4 статьи 134 Закона о банкротстве подлежали удовлетворению в составе третьей очереди реестра требований кредиторов. 

Таким образом, оспариваемые сделки, в результате которых должником погашены требования ответчика путем передачи последнему  права требования долга с дебитора должника, привели к тому, что ООО «ХЭФЭН» оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве). 

Указанное является основанием для признания оспоренных сделок недействительными по пунктам 1, 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Доводы апеллянта о том, что признанием недействительными оспариваемых сделок создаются правовые преимущества у заявителя в связи с погашением задолженности в силу статьи 413 ГК РФ, являются несостоятельными и основанными на неверном толковании норм права.

В соответствии с названной статьей обязательство прекращается совпадением должника и кредитора в одном лице, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 2 статьи 142 Закона о банкротстве требования кредиторов каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований кредиторов предыдущей очереди, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом для удовлетворения обеспеченных залогом имущества должника требований кредиторов.

В силу пункта 8 указанной статьи погашенными требованиями кредиторов считаются удовлетворенные требования, а также те требования, в связи с которыми достигнуто соглашение об отступном, или конкурсным управляющим заявлено о зачете требований, или имеются иные основания для прекращения обязательств. Зачет требований допускается только при условии соблюдения очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов.

Согласно пункту 1 статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 настоящего Федерального закона очередность удовлетворения требований кредиторов

Из вышеуказанного следует, что возврат в конкурсную массу требований должника к заявителю не влияет на очередность и пропорциональность удовлетворения требований кредиторов, поскольку взаимный зачет требований в период процедуры банкротства невозможен в силу пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве.

В статье 1 ГК РФ закреплено правило о том, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Из содержания приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Положения статьи 10 ГК РФ применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей. При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

С учётом вышеизложенного, апелляционный суд отклоняет довод апеллянта о злоупотреблении правом заявителем ввиду оспаривания сделок в качестве конкурсного кредитора должника в рамках процедуры банкротства, так как в рассматриваемом случае действия ООО «ВОСТОЧНЫЕ ПОЛЯ» направлены на увеличение конкурсной массы, совершены в интересах всех кредиторов должника.

Настаивая на отмене судебного акта и отказе в удовлетворении заявления ООО «ВОСТОЧНЫЕ ПОЛЯ», ООО «ХЭФЭН» указывает,  что оспариваемые договоры цессии не ухудшают финансовое положение должника и не причиняют убытков другим кредитором, поскольку в результате заключенных договоров частично прекратились обязательства по возврату предоплаты в связи с расторжением договора купли-продажи № 14 от 14.08.2017. 

Данный довод отклоняется коллегией как не соответствующий приведенным выше положениям Закона о банкротстве, согласно которым сделки, влекущие за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими (что установлено при рассмотрении настоящего спора), подлежат признанию недействительными.  

Недействительность сделок должника влечет применение судом последствий в соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке. 

По общему правилу статьи 167 ГК РФ последствием признания сделки недействительной является возвращение сторон в первоначальное положение.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В случае признания на основании статьи 61.3 настоящего Федерального закона недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также по совершению иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается возникшим с момента совершения недействительной сделки. При этом право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения данной сделки (пункт 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Как разъяснено в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Кодекс не предусматривает обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию.

Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Таким образом, в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

Таким образом, в случае признания судом соглашения об уступке требования недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное добросовестным должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

Аналогичные разъяснения содержатся и в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54«О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки».

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда от 18.02.2014 № 14680/13 приведена следующая позиция.

Исполнение денежного обязательства является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии. 

Указанные положения направлены на защиту интересов должника как исключающие возможность предъявления к нему повторного требования в  отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования). 

Следовательно, при надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам главы 60 ГК РФ, а новый кредитор – потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право. 

Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки. 

Как установлено судом выше, на основании судебных актов о взыскании в пользу должника задолженности с ООО «ВОСТОЧНЫЕ ПОЛЯ» возбуждены исполнительные производства. Согласно поступившим в материалы дела по запросу суда первой инстанции от Отдела судебных приставов по городскому округу Спасску-Дальнему и Спасскому муниципальному району УФССП по Приморскому краю сведениям и документам, в рамках данных исполнительных производств (№ 61683/18/25012-ИП, № 23657/19/25012-ИП, № 86670/19/25012-ИП, № 89457/19/25012-ИП) на общую сумму 641084 рубля произведено частичное погашение задолженности в пользу ООО «ХЭФЭН» в общей сумме 17633 рубля 65 копеек, что подтверждается платежными поручениями от 31.12.2019 № 465173 на сумму 1525 рублей 29 копеек, от 31.12.2019 № 465184 на сумму 111 рублей 32 копейки, от 31.12.2019 № 465227 на сумму 654 рубля 01 копейки, от 31.12.2019 № 465272 на сумму 654 рубля 01 копейки, от 31.12.2019 № 465203 на сумму 654 рубля 01 копейки, от 31.12.2019 № 465222 на сумму 654 рубля 01 копейки, от 13.01.2020 № 501938 на сумму 6498 рублей, от 13.01.2020 № 501979 на сумму 6498 рублей, от 28.01.2020 № 738448 на сумму 292 рубля 50 копеек, от 28.01.2020 № 738447 на сумму 21 рубль 34 копеек, от 28.01.2020 № 738449 на сумму 71 рубль 16 копеек. 

В суд апелляционной инстанции апеллянтом представлены платежные поручения и требование судебного пристава-исполнителя, адресованное ООО «ХЭФЭН», из которых усматривается, что ООО «ВОСТОЧНЫЕ ПОЛЯ» перечислена на счет ОСП оставшаяся сумма задолженности, которая в феврале 2021 года была перечислена на счет ответчика, однако по требованию ОСП данная сумма была возвращена ответчиком на депозитный счет ОСП.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности оспоренных договоров в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств в размере 17633 рубля 65 копеек; восстановления должнику права требования с ООО «ВОСТОЧНЫЕ ПОЛЯ» оставшейся суммы задолженности, взысканной решением Арбитражного суда Приморского края от 07.03.2018 по делу № А51-21737/2017, определением Арбитражного суда Приморского края от 10.12.2018 по делу № А51- 21737/2017, определением Арбитражного суда Приморского края от 22.11.2018 по делу № А51-22598/2017 и определением Арбитражного суда Приморского края от 10.04.2019 по делу № А51-27030/2017; восстановления права требования ответчика к должнику по договору купли-продажи нежилого помещения № 14 от 14.08.2017. 

Довод апеллянта о необоснованности восстановления права требования должника с апеллянта оставшейся суммы задолженности (денежных средств в размере 614103 рубля 08 копеек) отклоняется, принимая во внимание вынесенное судом первой инстанции определение от 06.12.2021 об исправлении опечатки.

С учётом изложенного, доводы апелляционной жалобы ООО «Хэфэн» не нашли своего подтверждения при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе подлежит отнесению на апеллянта в соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ, с учетом положений подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации и пункта 19 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63.

Руководствуясь статьями 258, 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Приморского края от 27.08.2021 по делу № А51-591/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение одного месяца.

 

Председательствующий

Т.В. Рева

 

Судьи

 

А.В. Ветошкевич

 

К.П. Засорин