Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-115795/2021

18 июля 2022 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  07 июля 2022 года.

Полный текст решения изготовлен  18 июля 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Новиковой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОЗЕРНОЕ" (182859, ПСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, БЕЖАНИЦКИЙ РАЙОН, МАХНОВО ДЕРЕВНЯ, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 10.01.2012, ИНН: 

<

***>, КПП: 600101001);

ответчик: ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ПРЕДПОРТОВЫЙ" (188508, ЛЕНИНГРАДСКАЯ ОБЛАСТЬ, ЛОМОНОСОВСКИЙ РАЙОН, КРАСНОСЕЛЬСКОЕ ШОССЕ, 50, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 15.11.2002, ИНН: 

<

***>, КПП: 472501001);

о взыскании

при участии

- от истца: ФИО2 по доверенности

- от ответчика: ФИО3 по доверенности

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ОЗЕРНОЕ" (далее – ООО "ОЗЕРНОЕ", истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "ПРЕДПОРТОВЫЙ" (далее – ЗАО "ПРЕДПОРТОВЫЙ", ответчик) о взыскании долга в размере 2206713 руб. 80 коп.

Определением от 01.04.2022 судом в порядке ст. 132 АПК РФ, для совместного рассмотрения с первоначальным, принято встречное исковое заявление ЗАО "ПРЕДПОРТОВЫЙ" к ООО "ОЗЕРНОЕ" о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 5539259 руб., процентов в сумме 311775 руб. 60 коп., расходов на поставку топлива и запасных частей на сумму 1057300 руб. 

В ходе рассмотрения спора истцом заявлено ходатайство о фальсификации доказательств и проведении почерковедческой экспертизы в отношении актов приема-передачи, представленных ответчиком в обоснование предоставления техники в рамках договора о совместной деятельности. В порядке ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данные документы исключены ответчиком из числа доказательств.

Истец отозвал ходатайство о вынесении частного определения об обнаружении признаков состава преступления, предусмотренного частью 1 статьи 303 Уголовного кодекса Российской Федерации, в действиях генерального директора ФИО4 и представителя ЗАО «Предпортовый» ФИО5.

Ответчиком отозвано ходатайство об объединении дел А56-115795/2021 и А56-115797/2021 в одно производство для совместного рассмотрения.

В настоящем судебном заседании истец по первоначальному иску заявленные требования поддержал в полном объеме, встречное исковое заявление не признал, по доводом, изложенным в отзыве.

Ответчик по первоначальному иску иск не признал. Встречное исковое заявление поддержал в полном объеме.

Суд, в порядке пункта 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом мнения сторон, завершил предварительное слушание дела и перешел к рассмотрению спора по существу.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

23.10.2018 между ООО «Озёрное» и ЗАО «Предпортовый» заключен договор о совместной деятельности (далее – договор), в рамках которого ООО «Озёрное» обязалось выращивать сельскохозяйственную продукцию (морковь) на собственных полях в Псковской области и обеспечивать подготовку для ее транспортировки, а ЗАО «Предпортовый» обязалось принимать отгружаемую продукцию с возмещением ее себестоимости, обеспечивать хранение и последующую реализацию по цене по собственному усмотрению, (п. 1.3, 1.4 договора).

После завершения сезона урожая 2019 года в адрес ЗАО «Предпортовый» было отгружено для хранения и реализации выращенной ООО «Озёрное» моркови в количестве 688 тонн, из них 394 т. моркови машинной обработки, 294 т. моркови ручной обработки.

В пункте 2.5 договора стороны установили порядок возмещения расходов путем подписания отдельных соглашений.

По письменному соглашению сторон от 23.12.2019 ЗАО «Предпортовый» обязалось перечислить денежные средства в сумме 4985000 руб. в соответствии с графиком платежей в период с 27.12.2019 по 27.07.2020. Соглашением от 29.01.2020 стороны определили, что ЗАО «Предпортовый» обязуется перечислить денежные средства в сумме 1704741 руб. в период с 31.01.2020 по 31.05.2020.

Согласно утверждению истца по первоначальному иску. оплату по заключенным соглашениям ответчик исполнял согласно графику до апреля 2020 года. Платежными поручениями №1734 от 27.12.2019, №66 от 24.01.2020, №101 от 29.01.2020, № 261 от 27.02.2020, №260 от 27.02.2020, №502 от 27.03.2020, №700 от 24.04.2020, №725 от 29.04.2020 ответчиком в пользу истца перечислено 4250000 руб., после чего выплаты прекратились. Согласно расчету иска задолженность ответчика перед истцом составила 2206713 руб. 80 коп.

29.05.2020 и 01.09.2020 истец в адрес ответчика направил претензии с требованиями о выплате задолженности. В своем ответе ответчик сослался на отсутствие у него обязанности возместить ООО «Озёрное» понесенные им расходы на выращенную сельхозпродукцию, несмотря на заключенные соглашения. В связи с отсутствием оплаты истец обратился в суд с настоящим иском.

В ходе рассмотрения дела ответчик указал, что договор о совместной деятельности предусматривал сотрудничество исключительно по производству и реализации моркови. Предметом соглашений от 23.12.2019 и от 29.01.2020 являлось возмещение расходов ООО «Озерное» в рамках реализации договора о совместной деятельности от 23.10.2018. Подписанием данных соглашений стороны признают понесенные расходы ООО «Озерное» в 2019 году, при этом соглашение от 29.01.2020 отменяет соглашение от 23.12.2019. Произведенная оплата по двум соглашениям является бухгалтерской ошибкой, в связи с чем, образовалась переплата ответчика перед истцом в размере 2545259 руб. Ответчик также ссылается на предоставление истцу, в рамках реализации совместной деятельности, техники в аренду на общую сумму 10000000 руб., что подтверждается соответствующими актами приема-передачи.

В силу ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

При этом, согласно п. 3.1. ч. 3 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Согласно ч. 2 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (ч. 4 ст. 71 АПК РФ).

В соответствии со статьей 1041 Гражданского Кодекса Российской Федерации по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

Согласно ст. 1046 Гражданского Кодекса Российской Федерации порядок покрытия расходов и убытков, связанных с совместной деятельностью товарищей, определяется их соглашением.

В силу ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Судом установлено, что истцом и ответчиком заключен договор о совместной деятельности, в рамках которого стороны соединили свои усилия для производства и реализации моркови. Путем заключения соглашений от 23.12.2019 и от 29.01.2020 стороны определили размер и порядок покрытия расходов, понесенных ООО «Озерное» в рамках договора от 23.10.2018.

Довод ответчика, что соглашение от 29.01.2020 отменяет соглашение от 23.12.2019, суд считает необоснованным в связи со следующим:

юридические лица, осуществляя предпринимательскую деятельность в соответствии с действующим законодательством и вступая в договорные отношения, должны предвидеть последствия совершения им юридически значимых действий. Являясь субъектом гражданских правоотношений, стороны обязаны знать не только нормы гражданского законодательства, но и обеспечить соблюдение таких норм.

Из буквального толкования заключенных истцом и ответчиком соглашений от 23.12.2019 и 29.01.2020 не следует, что одно соглашение исключает исполнение другого. Кроме того, оплата по двум соглашениям производилась ответчиком на протяжении длительного времени - с января 2020 года по апрель 2020 года с указанием назначения платежа, как оплаты по соответствующему соглашению. Ответчик, обязанный вести учет всех хозяйственных операций, имел возможность своевременно заметить наличие бухгалтерской ошибки. Тем не менее, ответчик не предпринял никаких мер, направленных на ее устранение. Данные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии намерения ответчика изменить условия заключенных соглашений в установленном законом порядке и не освобождают ответчика от обязанности исполнять принятые на себя обязательства на утвержденных сторонами условиях, так как одностороннее изменение их условий недопустимо.

Довод ответчика о предоставлении истцу техники в аренду на общую сумму 10000000 руб. суд оценивает критически.

Согласно части 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу части 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Частью 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

Учитывая изложенное, суд оценивает поведение ответчика при рассмотрении дела как противоречивое и недобросовестное, не соответствующее обычной коммерческой честности, что квалифицируется как злоупотребление правом.

Иных соглашений, определяющих порядок покрытия расходов и убытков, связанных с совместной деятельностью, заключенных сторонами согласно ст. 1046 Гражданского Кодекса Российской Федерации, суду не представлено.

Стороны согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Оценив представленные по делу доказательства и доводы сторон, суд пришел к выводу о том, что требования истца заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Истец по встречному иску полагает, что ответчик неосновательно удерживает денежные средства в размере 5539259 руб., перечисленные истцом ответчику во исполнение договора о совместной деятельности от 23.10.2018, из них 2218000 руб., 276000 руб. и 500000 руб. платежными поручениями №876 от 19.07.2019, № 916 от 29.07.2019 и №271 от 15.03.2019 соответственно, а также 2545259 руб., выплаченных по соглашениям от 23.12.2019 и от 29.01.2020, мотивируя тем, что последнее соглашение исключает исполнение предыдущего, а произведённая переплата является следствием бухгалтерской ошибки. Также просит взыскать с ответчика расходы на приобретение топлива и запасных частей в сумме 1057300 руб., полагая, что вклад истца в совместное дело превысил вклад ответчика.

Судом установлено, что истцом и ответчиком заключен бессрочный договор о совместной деятельности от 23.10.2018, в рамках которого стороны соединили свои усилия для производства и реализации моркови.

В ходе исполнения вышеуказанного договора истец по встречному иску в качестве своего вклада в совместное дело перечислил ответчику денежные средства в размере 2218000 руб., 276000 руб. и 500000 руб. платежными поручениями №876 от 19.07.2019, № 916 от 29.07.2019 и №271 от 15.03.2019 соответственно. Также истцом заключен договор от своего имени на поставку нефтепродуктов на сумму 963360 руб. для использования топлива в совместной деятельности.

Из материалов дела также усматривается, что в рамках договора о совместной деятельности в качестве вклада ООО «Озерное» предоставил 62 гектара земли под посадку моркови, принадлежащих ООО «Озерное» на праве долгосрочной аренды, закуплены семена, предоставлен персонал и с/х техника, состоящая на балансе ответчика и достаточная для посадки, обработки и уборки продукции в заявленном объеме. В качестве вклада в совместное дело ООО «Озерное» также было закуплено дизельное топливо на сумму 1084536 руб.

В рамках договора о совместной деятельности стороны совместно вырастили и реализовали 688268 кг. моркови. Размер и порядок покрытия расходов, понесенных сторонами в рамках договора от 23.10.2018, стороны определили путем заключения соглашений от 23.12.2019 и от 29.01.2020, согласно которым истец по встречному иску обязался выплачивать денежные средства ответчику согласно графику.

После заключения вышеуказанных соглашений стороны фактически совместную деятельность прекратили, новых вкладов не вносили, иных расходов не несли. Письмом №124 от 28.07.2020 истец предложил расторгнуть договор о совместной деятельности.

Сложившиеся между сторонами отношения квалифицируются как договор простого товарищества, регулируемый нормами главы 55 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 1041 Гражданского Кодекса Российской Федерации по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

Согласно ст. 1046 Гражданского Кодекса Российской Федерации порядок покрытия расходов и убытков, связанных с совместной деятельностью товарищей, определяется их соглашением. 

Согласно части 1 ст. 1042 Гражданского Кодекса Российской Федерации вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи.

Вклады товарищей предполагаются равными по стоимости, если иное не следует из договора простого товарищества или фактических обстоятельств. Денежная оценка вклада товарища производится по соглашению между товарищами (ч. 2 ст. 1041 Гражданского Кодекса Российской Федерации).

Отдельного соглашения, содержащего денежную оценку вклада каждой из сторон, истцом и ответчиком не заключалось. Объективно оценить фактическое участие истца и ответчика в совместном деле в денежном эквиваленте не представляется возможным.

Тем не менее, суд отмечает, что сторонами представлены доказательства внесения вкладов каждой из сторон. Таким образом, учитывая отсутствие спора сторон в момент предоставления вкладов, исполнения самого договора в виде выращивания и реализации 688 тонн моркови, следует исходить из равенства внесенных сторонами вкладов, при этом понесенные при исполнении договора расходы согласованы сторонами в соглашениях от 29.01.2020 и 23.12.2019, которые стали обязательными к исполнению с момента их подписания.

Довод ответчика, что соглашение от 29.01.2020 отменяет соглашение от 23.12.2019, а перечисленные истцом ответчику денежные средства в размере 2545259 руб. являются бухгалтерской ошибкой, опровергнут в ходе рассмотрения первоначального иска по настоящему делу. Условия заключенных соглашений не оспорены и не изменены в порядке, установленном действующим законодательством.

Более того, спорные отношения истца и ответчика основаны на договоре и принятых друг на друга соответствующих обязательствах. Любые выплаты в рамках заключенных и действующих соглашений в спорный период между сторонами не могут быть квалифицированы как неосновательное обогащение в порядке ст. 1102 ГК РФ.

Учитывая изложенное, требования истца по встречному иску о взыскании с ответчика неосновательного обогащения, а также расходов на закупку топлива в размере 963300 руб. не подлежат удовлетворению.

Требование о взыскании стоимости запасных частей на сумму 93940 руб. признаны ответчиком и учтены при расчете задолженности по первоначальному иску путем произведенного зачета. На указанную сумму уменьшена задолженность ЗАО «Предпортовый» перед ООО «Озерное». Таким образом, указанное требование также не подлежит удовлетворению.

В связи с неудовлетворением требований о взыскании неосновательного обогащения отсутствуют основания для взыскания процентов в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Расходы по госпошлине распределяются в соответствии со ст.110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Взыскать по первоначальному иску с закрытого акционерного общества "ПРЕДПОРТОВЫЙ" в пользу общества с ограниченной ответственностью "ОЗЕРНОЕ" задолженность в размере 2206713 руб. 80 коп., расходы по уплате государственной пошлины в размере 34034 рублей.    

В удовлетворении встречного иска – отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Новикова Е.В.