ДЕВЯТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12

адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-29416/2024

город Москва  

                                                                                         Дело № А40-268269/23

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 июля 2024 года.

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Яниной Е.Н., 

судей: Петровой О.О., Сергеевой А.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Широковой О.Н., 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 

на Решение Арбитражного суда города Москвы от 27.03.2024 по делу № А40-268269/23 

по исковому заявлению ФИО1 

к ответчикам: 1) ФИО2 2) ФИО3 

третье лица: 1) ООО "АКСЕЛЬФАРМ" (ИНН: 

<

***>); 2) ООО "ОНКОТАРГЕТ" (ИНН: 

<

***>) 

о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества и признании права собственности

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО4 по доверенности от 04.12.2023; 

от ответчиков: ФИО5 по доверенностям от 15.01.2024,

от третьего лица: не явился, извещен; 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявление к ответчикам ФИО2 и ФИО3 (с учетом принятых судом уточнений в порядке 49 АПК РФ) 

- о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «АКСЕЛЬФАРМ» от 19 апреля 2021 года, заключённый между ФИО1 и ФИО2; 

- о признании за ФИО1 право на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «АКСЕЛЬФАРМ» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, КПП: 772701001, адрес: 117418, 

<

...>/2) (далее - Договор-1) в размере 12,5 (двенадцать целых пять десятых) процентов, отчуждённую в пользу ФИО2; 

- о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «АКСЕЛЬФАРМ» от 19 апреля 2021 года, заключённый между ФИО1 и ФИО3; 

- о признании за ФИО1 право на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «АКСЕЛЬФАРМ» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, КПП: 772701001, адрес: 117418, 

<

...>/2) (далее - Договор-1) в размере 12,5 (двенадцать целых пять десятых) процентов, отчуждённую в пользу ФИО3; 

- о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ОНКОТАРГЕТ» от 19 апреля 2021 года, заключённый между ФИО1 и ФИО2; 

- о признании за ФИО1 право на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ОНКОТАРГЕТ» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, КПП: 772301001, адрес: 109316, 

<

...>, эт. 2, ком. 193) в размере 12,5 (двенадцать целых пять десятых) процентов, отчуждённую в пользу ФИО2; 

- о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ОНКОТАРГЕТ» от 19 апреля 2021 года, заключённый между ФИО1 и ФИО3; 

- о признании за ФИО1 право на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ОНКОТАРГЕТ» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, КПП: 772301001, адрес: 109316, 

<

...>, эт. 2, ком. 193) в размере 12,5 (двенадцать целых пять десятых) процентов, отчуждённую в пользу ФИО3.

К участи в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора привлечены ООО "АКСЕЛЬФАРМ" (ИНН: 

<

***>); ООО "ОНКОТАРГЕТ" (ИНН: 

<

***>).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.03.2024 по делу № А40-268269/23 в удовлетворении исковых  требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец  обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил указанное решение суда первой инстанции отменить и вынести новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы жалобы по основаниям, изложенным в ней, просил решение суда первой инстанции отменить. 

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на то, что оспариваемый судебный акт принят при неполном выяснении обстоятельств имеющих значение для дела.

 Представитель ответчика возражал относительно удовлетворения апелляционной жалобы, в том числе, по доводам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, приобщенного к материалам дела в порядке ст. 262 АПК РФ.

Истцом представлены распечатки о банковских операциях от 22.04.2024г.  относительно возврата  истцом ответчикам, ранее полученных денежных средств в счет оплаты доли по спорным договорам купли-продажи, которые приобщены судом в порядке ст. 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ФИО1 (далее - Истец, Продавец) ФИО2 (далее - Покупатель-1, Ответчик-1) и ФИО3 (далее - Покупатель-2, Ответчик-2) 19 апреля 2021 года заключены договоры:

1) между Истцом и Ответчиком-1: Договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «АКСЕЛЬФАРМ» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, КПП: 772701001, адрес: 117418, 

<

...>/2) (далее-Договор-1).

Согласно п. 1 Договора Продавец возмездно передаёт Покупателю в собственность долю в размере 12,5% (двенадцать целых пять десятых процентов) в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «АКСЕЛЬФАРМ» (далее - Общество-1), а Покупатель принимает в собственность указанную долю в уставном капитале Общества за цену и на условиях, оговоренных в Договоре.

Согласно п. 5 Договора стоимость отчуждаемой доли составила 5 000 (пять тысяч) рублей 00 копеек. Указанная денежная сумма выплачивается Продавцу Покупателем полностью в дату заключения Договора. Обязательство считается исполненным в момент зачисления соответствующей суммы на корреспондентский счёт банка Продавца.

Согласно п. 7 Договора отчуждаемая доля переходит к Покупателю с момента внесения регистрирующим органом соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно данным, содержащимся в ЕГРЮЛ, запись в государственный реестр внесена 27 апреля 2021 года;

2) между Истцом и Ответчиком-2: Договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «АКСЕЛЬФАРМ» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, КПП: 772701001, адрес: 117418, 

<

...>/2) (далее - Договор-1) (далее - Договор-2).

Согласно п. 1 Договора Продавец возмездно передаёт Покупателю в собственность долю в размере 12,5% (двенадцать целых пять десятых процентов) в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «АКСЕЛЬФАРМ» (далее - Общество-1), а Покупатель принимает в собственность указанную долю в уставном капитале Общества за цену и на условиях, оговоренных в Договоре.

Согласно п. 5 Договора стоимость отчуждаемой доли составила 5 000 (пять тысяч) рублей 00 копеек. Указанная денежная сумма выплачивается Продавцу Покупателем полностью в дату заключения Договора. Обязательство считается исполненным в момент зачисления соответствующей суммы на корреспондентский счёт банка Продавца.

Согласно п. 7 Договора отчуждаемая доля переходит к Покупателю с момента внесения регистрирующим органом соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно данным, содержащимся в ЕГРЮЛ, запись в государственный реестр внесена 27 апреля 2021 года;

3) между Истцом и Ответчиком-1: Договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ОНКОТАРГЕТ» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, КПП: 772301001, адрес: 109316, 

<

...>, эт. 2, ком. 193) (далее - Договор-1) (далее - Договор-3).

Согласно п. 1 Договора Продавец возмездно передаёт Покупателю в собственность долю в размере 12,5% (двенадцать целых пять десятых процентов) в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ОНКОТАРГЕТ» (далее - Общество-2), а Покупатель принимает в собственность указанную долю в уставном капитале Общества за цену и на условиях, оговоренных в Договоре.

Согласно п. 5 Договора стоимость отчуждаемой доли составила 12 500 (двенадцать тысяч пятьсот) рублей 00 копеек. Указанная денежная сумма выплачивается Продавцу Покупателем полностью в дату заключения Договора. Обязательство считается исполненным в момент зачисления соответствующей суммы на корреспондентский счёт банка Продавца.

Согласно п. 7 Договора отчуждаемая доля переходит к Покупателю с момента внесения регистрирующим органом соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно данным, содержащимся в ЕГРЮЛ, запись в государственный реестр внесена 27 апреля 2021 года;

4) между Истцом и Ответчиком-2: Договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ОНКОТАРГЕТ» «ОНКОТАРГЕТ» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, КПП: 772301001, адрес: 109316, 

<

...>, эт. 2, ком. 193) (далее - Договор-4).

Согласно п. 1 Договора Продавец возмездно передаёт Покупателю в собственность долю в размере 12,5% (двенадцать целых пять десятых процентов) в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ОНКОТАРГЕТ» (далее - Общество-2), а Покупатель принимает в собственность указанную долю в уставном капитале Общества за цену и на условиях, оговоренных в Договоре.

Согласно п. 5 Договора стоимость отчуждаемой доли составила 12 500 (двенадцать тысяч пятьсот) рублей 00 копеек. Указанная денежная сумма выплачивается Продавцу Покупателем полностью в дату заключения Договора. Обязательство считается исполненным в момент зачисления соответствующей суммы на корреспондентский счёт банка Продавца.

Согласно п. 7 Договора отчуждаемая доля переходит к Покупателю с момента внесения регистрирующим органом соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно данным, содержащимся в ЕГРЮЛ, запись в государственный реестр внесена 27 апреля 2021 года;

На момент подачи искового заявления покупателями обязательства по оплате отчуждённых долей никем из ответчиков не исполнено.

Истцом в адрес ответчиков 28 сентября 2023 года направлены досудебные претензии, в которых истец просил расторгнуть указанные договоры купли-продажи и вернуть ему в собственность отчуждённые доли в уставном капитале обоих Обществ. На момент подачи искового заявления ответы на претензии в адрес Истца не поступали.

Оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу, что требования истца необоснованны и не подлежат удовлетворению.

Апелляционный суд, повторно исследовав и оценив, представленные в дело доказательства, доводы апелляционной жалобы заявителя, не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по примененным нормам материального права и переоценке фактических обстоятельств дела.

В силу норм пункта 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона.

Таким образом, заключая договор о продаже доли, истец знал, что с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц ответчик станет полноправным ее владельцем, в том числе, с правом ее последующего отчуждения. В связи с чем, продавец, действуя осмотрительно, должен был требовать от покупателя незамедлительной оплаты, направляя в его адрес соответствующие претензии об оплате, а также вправе был обратиться с исковым заявлением о взыскании задолженности в суд.

Тем не менее, не потребовав немедленного исполнения обязательств по оплате, истец со своей стороны только  по истечении 2 лет  с установленной даты оплаты предъявил претензию от 28.09.2023г.  о расторжении договора.

В свою очередь, ответчиками приняты меры по погашению задолженности в полном объеме, которая была  перечислена на депозит нотариуса Владикавказского нотариального округа, исполнив свои обязательства по договору, поскольку в договорах реквизиты для оплаты не были указаны.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, прямо предусмотренных названным Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Таким образом, наличие просрочки по оплате задолженности за приобретенную долю при отсутствии доказательств того, что продавцу в результате такой просрочки был причинен ущерб, само по себе не является достаточным основанием для расторжения договора.

При этом, истцом не предпринимались меры по получению оплаты по договорам купли-продажи доли в обществе, не предоставлялась информация ответчикам о своих расчетных счетах, а сразу было предъявлено требование о расторжении договора ввиду его неоплаты.

В силу пункта 1 статьи 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Кроме того, стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента расторжения договора (пункт 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации), что также свидетельствует о невозможности расторжения исполненного договора.

В данном случае расторжение договоров, влекущее такие серьезные последствия для сторон как прекращение правоотношений, является крайней мерой, применяемой к недобросовестному контрагенту в случае, когда все другие средства воздействия исчерпаны.

Аналогичная судебная практика содержится в Определении Верховного суда Российской Федерации от 20.12.2021 N 308-ЭС21-23577 по делу N А32-20603/2020.

Поскольку на дату рассмотрения настоящего спора установлен факт исполнения сторонами договора своих обязательств, принимая во внимание указанные выше обстоятельства и нормы права, что спорные договоры купли-продажи доли прекратили свое действие с момента надлежащего исполнения обязательств сторонами; правовых оснований для расторжения такого договора не имеется, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении иска.

Довод истца о том, что последний  22.04.2024г.   осуществил  возврат  ответчикам ранее полученных денежных средств в счет оплаты доли по спорным договорам купли-продажи, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку данное  волевое действие  было совершено истцом после вынесения судом первой инстанции оспариваемого судебного акта и не может влиять на вывод суда первой инстанции о том, что до вынесения оспариваемого решения обязательство ответчиков было прекращено на основании ст. 408 ГК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, безусловными основаниями для отмены решения, апелляционным судом не установлено.

Судебные расходы в виде уплаты государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы распределяются в порядке, предусмотренном ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

     

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 27.03.2024 по делу № А40-268269/23  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

 

Председательствующий судья                                                                  Е.Н. Янина  

 

Судьи:                                                                                                          О.О. Петрова

 

                                                                                                                      А.С. Сергеева