ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-23353/2016

10 августа 2017 года

г. Санкт-Петербург

/тр.11

Резолютивная часть постановления объявлена     07 августа 2017 года

Постановление изготовлено в полном объеме  10 августа 2017 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Глазкова Е.Г.

судей  Бурденкова Д.В., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Майоровой М.Н. 

при участии:  

согласно протоколу судебного заседания от  07.08.2017

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-10146/2017)  ООО «Амперстайл» 

на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.03.2017 по делу № А56-23353/2016/тр.11 (судья  Даценко А.С.), принятое 

по заявлению ООО «Амперстайл» 

о включении требования в реестр требований кредиторов

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Сити Инвест Строй» 

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.06.2016 в отношении ООО «Сити Инвест Строй» (ИНН 7810158214, ОГРН 1037821017332) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Казанцева Ксения Николаевна. 

Сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №103 от 11.06.2016, стр. 102. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.01.2017 (20.12.2016 резолютивная часть решения) ООО «Сити Инвест Строй» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего ООО «Сити Инвест Строй» на период до утверждения конкурсного управляющего должника возложены на Казанцеву Ксению Николаевну. 

Соответствующее сообщение опубликовано в газете «КоммерсантЪ» № 6 от 14.01.2017.

ООО «Амперстайл» (далее - кредитор) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 71 213 128,51 руб. 

В обоснование требования кредитор сослался на договор купли-продажи от 10.07.2015, согласно которому ООО «Амперстайл» приобрело у ООО «Балтийский Торговый Дом» 5 простых векселей, эмитентом которых является должник, на общую вексельную сумму 71 213 128,51 руб. Передача векселей оформлена актом от 10.07.2015.  Поскольку  должник оплату по данным векселям не произвел, кредитор обратился в суд с настоящим требованием. 

Определением от 27.03.2017 арбитражный суд первой инстанции отказал в удовлетворении требования ООО «Амперстайл».

Определение обжаловано ООО «Амперстайл» в апелляционном порядке. Податель жалобы просит определение отменить, заявление удовлетворить.

Согласно жалобе, кредитор оспаривает вывод суда первой инстанции об отсутствии у ООО «Амперстайл» прав векселедержателя. По мнению кредитора, переход к нему прав требования по векселям подтверждается документами, представленными в материалы дела,  свидетельствующими о непрерывном ряде сделок купли-продажи векселей с момента их выдачи эмитентом. Также податель жалобы ссылается на бухгалтерские документы должника, из которых следуют обстоятельства выдачи должником векселей в подтверждение существовавших у ООО  «Сити Инвест Строй» заемных обязательств, которые были новированы в вексельные.

От конкурсного управляющего поступил отзыв на жалобу возражениями против  её удовлетворения.

Конкурсный управляющий, в частности ссылается на то, что в основе   выдачи   векселей находятся обязательства, вытекающие из договоров займа. При этом, кредитором не подтверждено получение должником всей суммы заемных средств;  акты приема-передачи векселей содержат ссылки на договор займа, который в материалы дела не представлен. Конкурсный управляющий также указывает на то, что подписание акта приема-передачи векселей не свидетельствует об исполнении обязанности по оплате векселей, полагает, что условие о встречной оплате векселей не было исполнено, сделка, совершенная сторонами без предоставления встречного исполнения, является ничтожной, и сделка по передаче векселя не повлекла возникновение права собственности на него у ООО «Балтийский Торговый Дом» и ООО «Амперстайл». 

ООО «Амперстайл» представило возражения на отзыв конкурсного управляющего. Из текста возражений кредитора следует, что предметом спора не является взыскание вексельного долга. 

В настоящем судебном заседании представитель ООО «Амперстайл» поддержал доводы и возражения, изложенные в жалобе и возражениях на отзыв ответчика. На вопрос апелляционного суда представитель кредитора признал, податель жалобы не оспаривает правомерность вывода суда первой инстанции об отсутствии у кредитора права требования по вексельным обязательствам, основанных на спорных векселях. Представитель кредитора пояснил, что заявленное требование подлежало рассмотрению в качестве обычных долговых обязательств должника, поскольку кредитор приобрел спорные векселя как ценные бумаги.

Иные лица, участвующие в деле, представителей в судебное заседание не направили. 

 В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие указанных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителя ООО «Амперстайл», обсудив доводы жалобы, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения.  

Согласно материалам дела, в обоснование заявления ООО «Амперстайл» были представлены  оригиналы следующих векселей:

простой вексель ООО «Сити Инвест Строй», выполненный на бланке № 2922971, выданный 01.07.2009 ООО «Открытые строительные системы» (ИНН 7810086827), номинальной стоимостью 23 000 000,00 руб., без процентный, со сроком оплаты - по предъявлению, но не ранее 01.01.2016, отметка об индоссаменте отсутствует;

простой вексель ООО «Сити Инвест Строй», выполненный на бланке № 2611304, выданный 01.07.2011	ООО «ГАММА», номинальной стоимостью 26 450 000,00 руб., без процентный, со сроком оплаты - по предъявлению, но не ранее 01.01.2016, отметка об индоссаменте отсутствует;

- простой вексель ООО «Сити Инвест Строй», выполненный на бланке № 2619369, выданный 30.06.2012	ООО «ГАММА», номинальной стоимостью 6 825  911,58 руб., без процентный, со сроком оплаты - по предъявлению, но не ранее 01.01.2016, отметка об индоссаменте отсутствует;

- простой вексель ООО «Сити Инвест Строй», выполненный на бланке № 2619360, выданный 01.07.2011	ООО «ЛИККА», номинальной стоимостью 9 900 000,00 руб., без процентный, со сроком оплаты - по предъявлению, но не ранее 01.01.2016, отметка об индоссаменте отсутствует;

- простой вексель ООО «Сити Инвест Строй», выполненный на бланке № 2619379, выданный 30.06.2012	ООО «ЛИККА», номинальной стоимостью 5 037 216,93 руб., без процентный, со сроком оплаты - по предъявлению, но не ранее 01.01.2016, отметка об индоссаменте отсутствует.

Далее по тексту вышеупомянутые документы именуются как спорные векселя.

Также кредитором представлены документы, свидетельствующие о совершении ряда договоров купли-продажи в отношении спорных векселей. Тексты договоров купли-продажи спорных векселей не содержат условий о переходе прав требования по векселям к новым собственникам.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В силу пункта 3 статьи 143 Гражданского кодекса Российской Федерации  вексель является ордерной ценной бумагой. Права, удостоверенные ордерной ценной бумагой, передаются приобретателю путем ее вручения с совершением на ней передаточной надписи - индоссамента (пункт 3 статьи 146 ГК РФ).

В соответствии со статьей 11 "Положения о переводном и простом векселе", утв. Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение о векселях), переводный вексель, даже выданный без прямой оговорки о приказе, может быть передан посредством индоссамента. 

Согласно статье 16 Положения о векселях, лицо, у которого находится переводный вексель, рассматривается как законный векселедержатель, если оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым. 

Согласно пункту 77 Положения о векселях, к простому векселю применяются, поскольку они не являются несовместимыми с природой этого документа, постановления, относящиеся к переводному векселю, касающиеся индоссамента.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 33, Пленума ВАС РФ N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" (далее - Постановление N 33/14), право требовать исполнения вексельного обязательства принадлежит первому векселедержателю, имя (наименование) которого указывается в векселе в качестве обязательного реквизита. Векселедержатель может передать свое право другому лицу. Простой или переводной вексель, выданный без оговорки, исключающей возможность его передачи по индоссаменту, является ордерной ценной бумагой, и права по нему могут быть переданы посредством индоссамента. Все положения об индоссаменте распространяются и на простой вексель

Спорные векселя, требования по которым предъявлены кредитором, не содержат оговорку о запрете передачи по индоссаменту, соответственно, передача прав по векселям должна осуществляться с совершением индоссамента в соответствии со статьями 11, 13 Положения о векселях.

В соответствии со статьей 13 Положения о векселях, индоссамент должен быть написан на переводном векселе или на присоединенном к нему листе (добавочный лист). Он должен быть подписан индоссантом.

Индоссамент может не содержать указания лица, в пользу которого он сделан, или он может состоять из одной подписи индоссанта (бланковый индоссамент). В этом последнем случае индоссамент, для того чтобы иметь силу, должен быть написан на обороте переводного векселя или на добавочном листе.

В соответствии со статьей 14 Положения о векселях, если индоссамент бланковый, то векселедержатель может:

1) заполнить бланк или своим именем, или именем какого-либо другого лица;

2) индоссировать, в свою очередь, вексель посредством бланка или на имя какого-либо другого лица;

3) передать вексель третьему лицу, не заполняя бланка и не совершая индоссамента.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 8 Постановления N 33/14, сделка уступки права требования по векселю должна быть оформлена письменно на векселе либо на добавочном листе или отдельным документом (документами), составленным (составленными) цессионарием и цедентом в соответствии с требованиями пункта 1 статьи 160 Кодекса.

При оформлении уступки права требования отдельным документом в нем необходимо индивидуализировать вексель, права по которому являются предметом уступки. При отсутствии такой индивидуализации уступка не может считаться состоявшейся, как не содержащая условия о своем предмете.

Судам следует учитывать, что лицо, основывающее приобретение им вексельного требования сделкой уступки требования, совершенной им и (или) кем-либо из его предшественников, должно представить письменные доказательства совершения такой сделки, если только она не оформлена на векселе или на добавочном листе. 

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 9 Постановления N 33/14, судам при рассмотрении требований лиц, у которых находится вексель, следует проверять, является ли истец последним приобретателем прав по векселю по непрерывному ряду индоссаментов. Ряд вексельных индоссаментов должен быть последовательным, то есть каждый предыдущий индоссат является последующим индоссантом.

Если последний индоссамент является бланковым (то есть не содержащим указания лица-индоссата), то в качестве законного векселедержателя рассматривается лицо, у которого вексель фактически находится; данное лицо вправе осуществлять все права по векселю, в том числе и право требовать платежа.

Согласно материалам дела, спорные векселя не содержат записей о передаче их новым собственникам по  индоссаментам.

Вопреки доводам жалобы, кредитор также не представил доказательства, свидетельствующие о приобретении им вексельных требований по сделкам уступки требований.

Представленные кредитором в материалы дела документы, в том числе копии договоров купли-продажи спорных векселей не содержат условий о переходе прав требования по векселям к новым собственникам.

Таким образом,  кредитор не доказал  переход к нему права требования по спорным векселям.

При таких обстоятельствах следует признать, что у кредитора  не возникли права требования к должнику по вексельным обязательствам, вытекающим из спорных векселей. Суд первой инстанции правомерно отклонил заявление ООО «Амперстайл».

Апелляционный суд также признает несостоятельными доводы подателя жалобы о необходимости рассматривать его заявление в качестве требования по «обычному долговому обязательству», обусловленному фактом приобретения кредитором спорных векселей должника. 

Кредитор не является первым векселедержателем спорных векселей. Должник, действуя в качестве векселедателя, не принимал на себя обязательства непосредственно в пользу ООО «Амперстайл». Как уже отмечено выше, у кредитора не возникли права требования к векселедателю в порядке индоссаментов, либо уступки прав требования по векселям. Соответственно, не имеется оснований для признания спорных векселей долговыми расписками в пользу ООО «Амперстайл».

ООО «Амперстайл» не представило доказательства перехода к нему прав требования к должнику по обстоятельствам, послужившим основаниями для выдачи спорных векселей.

Таким образом, кредитор не доказал наличие на стороне должника долговых обязательств перед ООО «Амперстайл», связанных со спорными векселями.

С учетом изложенного апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

 Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 27.03.2017 по делу №  А56-23353/2016/тр.11 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.   

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Г. Глазков

 

Судьи

Д.В. Бурденков

 И.Ю. Тойвонен