АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-17935/22

21 ноября 2022 г.

г. Ростов-на-Дону

 

Резолютивная часть решения объявлена   14 ноября 2022 г.

Полный текст решения изготовлен            21 ноября 2022 г.

 

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Колесник И. В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Харатян А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «КрасПТМ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к акционерному обществу «ЕВРАЗ Маркет» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании неосновательного обогащения в размере 11 000 000 руб.

при участии:

от истца: представитель не явился; 

от ответчика: представитель по доверенности ФИО1

установил:

общество с ограниченной ответственностью «КрасПТМ» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением к акционерному обществу «ЕВРАЗ Маркет»  (далее – ответчик) о взыскании 11 000 000 руб. неосновательного обогащения. 

Представитель истца не явился. Заявлено о рассмотрении иска без участия представителя.

Представитель ответчика явился, представил дополнение к отзыву, просил суд отказать в удовлетворении иска.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, выслушав представителя ответчика, суд установил следующее.

Решением Арбитражного суда Красноярского края по делу №А33-36799/2019 от 16.07.2020 ликвидируемый должник - ООО «КрасПТМ» признан банкротом по упрощенной процедуре, открыто конкурсное производство, конкурсный управляющий - ФИО2.

Между ООО «КрасПТМ» (Покупатель) и ООО «ЕвразМеталл Сибирь» (правопредшественник акционерного общества «ЕВРАЗ Маркет») (Поставщик) заключен договор поставки №СИ-00907/0/17 от 03.03.2017.

06.04.2017 между ООО «ЕвразМеталл Сибирь» (Кредитор) и ЗАО «КрасПТМ» (Поручитель) заключен договор поручительства, по которому Поручитель обязался перед Кредитором нести солидарную ответственность за исполнение ООО «КрасПТМ» обязательств по Договору поставки №СИ-00907/0/17. Поставка по Договору №СИ-00907/0/17 от 06.04.2017  осуществлялась на условиях коммерческого кредита.

В период с 26.04.2019  по 04.06.2019  ООО «ЕвразМеталл Сибирь» осуществило поставку товара на условиях коммерческого кредита на общую сумму 48 739 135 руб. 75 коп

Со стороны ООО «КрасПТМ» оплата по поставке не производилась.

ООО «ЕвразМеталл Сибирь» обращалось к поручителю – к ЗАО «КрасПТМ» 21.06.2019, 18.07.2019 с требованием оплатить задолженность должника.

26.07.2019 от ЗАО «КрасПТМ» в адрес ООО «ЕвразМеталл Сибирь» поступает претензия, согласно которой ЗАО «КрасПТМ» прикладывает все усилия для погашения сложившейся задолженности «при условии приостановки действия или расторжения договора поручительства от 06.04.2017, заключенного между ООО «ЕвразМеталл Сибирь» и ЗАО «КрасПТМ», и фиксации суммы задолженности на 18.07.2019 без учета неустойки и коммерческого кредита…», не возражает против последующей отгрузки товара в пользу ООО «КрасПТМ».

В то же время 18.07.2019 Ответчик направил претензию в адрес ООО «КрасПТМ» № 412 о наличии просрочки исполнения обязательств на указанную дату в размере 48 739 135,75 руб. основного долга и пени в сумме с процентами за пользование коммерческим кредитом в размере 2 169 239,23 руб.

Согласно данным выписки по расчетному счету 

<

***> ООО «КрасПТМ» путем частичных оплат осуществляет первую оплату по согласованному графику в размере 11 000 000 руб.

09.10.2019 ЗАО «КрасПТМ», как поручитель, осуществил погашение всей суммы задолженности ООО «КрасПТМ» по основному долгу перед ООО «ЕвразМеталл Сибирь» путем перечисления денежных средств на расчетный счет Ответчика в размере 48 739 135,75 руб. 

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 25.05.2020 по делу № А33-35912/2019 с Истца в пользу ЗАО «КрасПТМ» взыскана сумма уплаченных ЗАО «КрасПТМ», как поручителем, денежных средств по поставке в рамках договора поставки № СИ-00907/0/17.

Таким образом, по мнению истца, на стороне Ответчика образовалась сумма неосновательного обогащения в размере 11 000 000 руб., которые были уплачены ООО «КрасПТМ» во исполнение графика погашения задолженности.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с иском в суд.

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, доводы отзывов на иск, исследовав и оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании всех имеющихся в деле доказательств, арбитражный суд пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом, но в силу обычных начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца, принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

По смыслу статьи 1102 ГК РФ в предмет доказывания по требованиям о взыскании неосновательного обогащения входят следующие обстоятельства: факт приобретения или сбережения ответчиком имущества за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения.

Для целей указанной статьи приобретением является получение имущества от лица, его имеющего.

Из материалов дела следует, что ООО «КрасПТМ» и ООО «ЕвразМеталл Сибирь» (АО «ЕВРАЗ Маркет» - правопреемник) заключили договор поставки № СИ-00907/0/17 от 03.03.2017. 

В период с 03.03.2017 по 08.10.2019 по указанному договору Общество поставляло в адрес ООО «КрасПТМ» металлопрокат как на условиях предоплаты, так и с отсрочкой платежа.

По состоянию на 18.07.2019 у ООО «КрасПТМ» возникла задолженность за поставленный металлопрокат в размере 48 775 964,24 руб., в связи с чем на основании раздела 8 Договора поставки СИ-00907/0/17 от 03.03.2017 была выставлена претензия № 412 от 18.07.2019 с расчетом суммы неустойки и процентов за пользование коммерческим кредитом, исчисленными на 18.07.2019 в сумме 2 169 239,23 руб. 

В ответ на указанную претензию ООО «КрасПТМ» в адрес ООО «ЕвразМеталл Сибирь» (АО «ЕВРАЗ Маркет») 29.07.2019 направило гарантийное письмо № 170 об оплате указанной задолженности по графику платежей до 20.09.2019, а также об оплате неустойки и процентов по коммерческому кредиту до 15.09.2019, при этом первый платеж по оплате текущего долга ООО «КрасПТМ» обязалось произвести до 31.07.2019, а первый платеж по неустойке 500 000 руб. в срок до 10.08.2019. 

В этом же гарантийном письме ООО «КрасПТМ» просило согласовать отгрузку на сумму первой оплаты основного долга в размере 11 000 000,00 рублей для возобновления изготовления металлоконструкций по объекту «Амурский ГПЗ». 

Таким образом, имея просроченную задолженность перед ООО «ЕвразМеталл Сибирь» (АО «ЕВРАЗ Маркет») в размере 48 775 964,24 рублей, в целях продолжения производственной деятельности ООО «КрасПТМ» просило дополнительно отгрузить в свой адрес металлопродукцию в рамках действующего договора поставки на общую сумму 11 000 000,00 рублей.

Во исполнение гарантийного письма ООО «КрасПТМ» 

<

***> частично оплатило образовавшуюся задолженность (несколькими платежными поручениями на общую сумму 11 000 000 руб. (платежное поручение от  

<

***>на сумму 314 523,48 руб., от 

<

***>на сумму 938 071,48руб., от 

<

***> на сумму 1 035 416,30руб., от 

<

***>на сумму 1 035 416,30 руб.,  от 

<

***> на сумму 1 035 416,30руб., от 

<

***>на сумму 1 035 416,30 руб., от 

<

***> на сумму1 049 604,82 руб., от 

<

***> на сумму 1 054 506,60 руб.,  от 

<

***>на сумму 1 275 870,40 руб., от 

<

***>на сумму 2 225 758,02 руб.).

В ответ на просьбу ООО «КрасПТМ» продолжить поставки ООО «ЕвразМеталл Сибирь» (АО «ЕВРАЗ Маркет») в период с 05.08.2019 по 14.08.2019  осуществило поставку металлопродукции на общую сумму 10 963 171,51 рублей, что подтверждается следующими документами: от 05.08.2019  (сч-ф.№ 8050160/7) на сумму 483 525 руб., от 05.08.2019 (сч-ф.№ 8050159/7)на сумму 633 602,00 руб.,  от 05.08.2019 (сч-.№8050163/7) на сумму 1 252 500,59 руб., от 06.08.2019 (сч-ф.№8060074/7) на сумму 1 188 463,98 руб., от 07.08.2019  (сч-ф.№8070184/7) на сумму 1 224 265,76 руб.,  от 08.08.2019  (сч-ф.№8080132/7) на сумму 1 244 579,68 руб., от 08.08.2019 (сч-ф.№8080020/7) на сумму 1 215 911,54 руб., от 09.08.2019 (сч-ф.№8090168/7) на сумму  445 493,60 руб., от 09.08.2019 (сч-ф.№8090026/7) на сумму 1 174 674,16 руб., от 09.08.2019  (сч-ф.№8120058/7) на сумму 687 845,80 руб.,  от 13.08.2019 (сч-ф.№8130167/7) на сумму 163 774,80 руб.,  от 13.08.2019 (сч-ф.№8130234/7) на сумму 1 118 391,40 руб., от 14.08.2019 (сч-ф.№8140034/7) на сумму 130 143,20 руб.

Согласно акту сверки взаимных расчетов № 54 от 01.07.2022 за период с 01 августа по 31 декабря 2019 г., по состоянию на 01.08.2019 задолженность ООО «КрасПТМ» перед ООО «ЕвразМеталл Сибирь» (АО «ЕВРАЗ Маркет») действительно составляла 48 775 964,24 руб., однако в период с 05.08.2019 по 14.08.2019 в адрес Истца дополнительно была поставлена металлопродукция на сумму 10 963 171,51 руб.  С учетом данной поставки и частичной оплаты задолженности со стороны Истца задолженность ООО «КрасПТМ» составила 48 739 135, 75 рублей. 

Согласно пояснениям ответчика, именно данный долг и был оплачен поручителем ЗАО «КрасПТМ» платежным поручением от 09.10.2019  № 1108.

Таким образом, доводы Истца о наличии на стороне АО «ЕВРАЗ Маркет» неосновательного обогащения в размере 11 000 000 рублей опровергаются наличием документов-оснований, подтверждающих поставку металлопродукции.

Истец в своем возражении указывает, что никакой предварительной оплаты по последующей поставке стороны не согласовывали, а назначение платежа ООО «ЕвразМеталл Сибирь» (АО «ЕВРАЗ Маркет») изменило в одностороннем порядке. Между тем, в материалах дела есть гарантийное письмо № 170 от 29.07.2019 об оплате задолженности, в котором ООО «КрасПТМ» просило согласовать отгрузку на сумму первой оплаты основного долга в размере 11 000 000,00 рублей для возобновления изготовления металлоконструкций по объекту «Амурский ГПЗ».

Во исполнение своего намерения ООО «КрасПТМ» 

<

***> оплатило несколькими платежными поручениями денежную сумму в общем размере 11 000 000 рублей, а также неустойку и проценты за пользование коммерческим кредитом (платежным поручением № 2936 от 09.08.2019 в размере 500 000,00 руб.). 

В ответ ООО «ЕвразМеталл Сибирь» (АО «ЕВРАЗ Маркет») осуществило поставку металлопродукции на общую сумму 10 963 171,51 рублей, тем самым выразило согласие на просьбу ООО «КрасПТМ». 

Следовательно, всё указывает на то, что поставка новой партии продукции была согласована сторонами.

Истец указывает, что только задолженность по УПД с 26.04.2019 по 04.06.2019 была предъявлена ООО «ЕвразМеталл Сибирь» (АО «ЕВРАЗ Маркет») к ЗАО «КрасПТМ» и погашена им (как поручителем ООО «КрасПТМ»). Хотя согласно письму № 170 от 29.07.2019 ООО «КрасПТМ» признает текущую просроченную дебиторскую задолженность по договору поставки № СИ-00907/0/17 от 03.03.2017 в размере 48 775 964,24 рублей, что больше суммы оплаченной ЗАО «КрасПТМ» на 36 828,49 руб. (48 739 135,75 руб. – оплачена поручителем). 

  Более того, в представленном Истцом акте приема-передачи от 11.10.2019 указаны УПД с 26.04.2019 по 14.08.2019, которые были переданы ЗАО «КрасПТМ», это подтверждает, что предметом соглашения об оплате задолженности от 01.10.2019 между ООО «ЕвразМеталл Сибирь» (АО «ЕВРАЗ Маркет») и ЗАО «КрасПТМ» была именно сумма 48 739 135,75 рублей, которая сформировалась после:

1) оплаты 

<

***> ООО «КрасПТМ» суммы 11 000 000,00 рублей (сумма первой оплаты основного долга для возобновления изготовления металлоконструкций по объекту «Амурский ГПЗ», согласно письму № 170 от 29.07.2019);

2) поставки металлопродукции ООО «ЕвразМеталл Сибирь» (АО «ЕВРАЗ Маркет») в адрес ООО «КрасПТМ» в период с 05.08.2019 по 14.08.2019 на общую сумму 10 963 171,51 рублей.

Следовательно, на момент заключения между ООО «ЕвразМеталл Сибирь» (АО «ЕВРАЗ Маркет») и ЗАО «КрасПТМ» соглашения об оплате задолженности, сумма 11 000 000,00 рублей уже была оплачена ООО «КрасПТМ» и металлопродукция на общую сумму 10 963 171,51 рублей поставлена, а актуальная задолженность на 01.10.2019 составляла как раз 48 739 135,75 рублей.

  Таким образом, со стороны ООО «ЕвразМеталл Сибирь» (АО «ЕВРАЗ Маркет») отсутствуют признаки неосновательного обогащения, предусмотренные ст. 1102 ГК РФ, т.к. сторонам заранее были известны все детали сделки.

На основании статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Арбитражным процессуальным законодательством установлены критерии оценки доказательств в качестве подтверждающих фактов наличия тех или иных обстоятельств.

Доказательства, на основании которых лицо, участвующее в деле, обосновывает свои требования и возражения должны быть допустимыми, относимыми и достаточными.

Признак допустимости доказательств предусмотрен положениями статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с указанной статьей обстоятельства дела, которые согласно закону, должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Достаточность доказательств можно определить, как наличие необходимого количества сведений, достоверно подтверждающих те или иные обстоятельства спора. Отсутствие хотя бы одного из указанных признаков является основанием не признавать требования лица, участвующего в деле, обоснованными (доказанными).

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины суд относит на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

СудьяИ.В. Колесник